中盐化工：保荐机构和联席主承销商关于中盐化工非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司

非公开发行股票

之发行过程和认购对象

合规性的报告

保荐机构（主承销商）

联席主承销商

二〇二二年十一月

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1628号）的核准，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过287,299,377股新股。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次发行的联席主承销商（招商证券和国泰君安以下合称为“联席主承销商”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年10月25日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.51元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

12.51元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为161,640,883股，符合发行人股东大会决议和《关于核准中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1628号）中本次发行不超过287,299,377股新股的要求。

（四）发行对象和认购方式

根据投资者的申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.51元/股，发行股数为161,640,883股，募集资金总额为2,022,127,446.33元。

本次发行对象最终确定为24名，最终发行配售结果如下：

序号	发行对象	锁定期（月）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	UBS AG	6	16,946,442	211,999,989.42
2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	6	39,968,025	499,999,992.75
3	财通基金管理有限公司	6	19,584,320	244,999,843.20
4	诺德基金管理有限公司	6	23,928,847	299,349,875.97
5	华夏基金管理有限公司	6	12,310,148	153,999,951.48
6	金鹰基金管理有限公司	6	8,393,284	104,999,982.84
7	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金	6	2,398,081	29,999,993.31
8	吴志明	6	2,797,761	34,999,990.11
9	王艳丽	6	119,904	1,499,999.04
10	王根林	6	1,598,721	19,999,999.71
11	冯丹	6	799,360	9,999,993.60
12	尚忠月	6	1,598,721	19,999,999.71
13	尚中利	6	399,680	4,999,996.80
14	知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金	6	800,000	10,008,000.00
15	知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金	6	400,000	5,004,000.00

序号	发行对象	锁定期（月）	获配股数（股）	获配金额（元）
16	林素真	6	1,998,401	24,999,996.51
17	吕强	6	5,835,331	72,999,990.81
18	北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金	6	1,000,000	12,510,000.00
19	北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健2期私募证券投资基金	6	600,000	7,506,000.00
20	兴证全球基金管理有限公司	6	16,159,063	202,149,878.13
21	李然	6	87,929	1,099,991.79
22	董卫国	6	879,296	10,999,992.96
23	中国国际金融股份有限公司	6	1,598,721	19,999,999.71
24	陈蓓文	6	1,438,848	17,999,988.48
合计			161,640,883	2,022,127,446.33

本次发行的发行对象符合相关法律的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（五）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为2,022,127,446.33元，相关发行费用（不含税）金额共计38,247,687.67元，扣除发行费用后募集资金净额为1,983,879,758.66元，不超过本次募集资金拟投入金额2,800,000,000.00元，亦不超过募投项目总投资。

（六）发行股份限售期

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人董事会对本次发行的批准

2021年7月28日，发行人依法召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年7月15日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年8月12日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。

（二）国家出资企业对本次发行的批准

2021年8月10日，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，中国盐业集团有限公司出具《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收购青海发投碱业有限公司100%股权及非公开发行股票有关问题的批复》（中盐发投资[2021]69号），批准本次发行有关事项。

（三）发行人股东大会对本次发行的批准、授权

2021年8月13日，发行人依法召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年8月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关

于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年8月12日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。

（四）国家市场监督管理总局反垄断局对本次发行涉及收购事项的经营者集中审查通过

2021年9月2日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]489号），决定对发行人本次发行募集资金收购青海发投碱业有限公司股权案不实施进一步审查，发行人即日起可以实施集中。

（五）中国证监会对本次发行的批准

2022年7月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

2022年7月28日，发行人收到中国证监会《关于核准中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1628号），核准公司非公开发行不超过287,299,377股新股，核准日期为2022年7月25日，有效期12个月。

经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国家出资企业的批准、国家市场监督管理总局审查和中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）认购邀请文件的发送

2022年10月24日，在内蒙古加度律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商向254名符合条件的投资者送达了《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开

发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括了30家证券投资基金管理公司、25家证券公司、16家保险机构投资者、已经表达过认购意向的164名投资者以及截至2022年8月19日前20大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送19名）。除上述254名投资者外，2022年9月8日向证监会报送发行方案后至申购日2022年10月27日（T日），共有10名符合条件的新增投资者向发行人和联席主承销商表达了认购意向。联席主承销商向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。上述新增投资者的名单具体如下：

序号	投资者名称
1	广发证券股份有限公司
2	江西大成产业投资管理有限公司
3	李世平
4	宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
5	深圳市仟盛投资发展有限公司
6	玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
7	浙江韶夏投资管理有限公司
8	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
9	庄丽
10	青岛天诚股权投资基金管理有限公司

（二）投资者申购报价

2022年10月27日9:00-12:00，在内蒙古加度律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到6份《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件相关文件，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
1	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	14.00	50,000	是	是
2	财通基金管理有限公司	13.84	8,460	不适用	是
		13.13	17,930
		12.52	21,780
3	华夏基金管理有限公司	13.39	10,600	不适用	是
4	诺德基金管理有限公司	13.60	7,460	不适用	是
		12.82	23,200
		12.52	27,740
5	UBS AG	14.30	8,200	不适用	是
		13.45	18,500
		13.15	21,200
6	金鹰基金管理有限公司	12.53	10,400	不适用	是
		12.51	10,500

本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为12.51元/股。

首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量未达到本次发行股票股份数量上限287,299,377股及募集资金总额280,000.00万元且认购对象未超过35名，发行人、联席主承销商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人，联席主承销商以确定的价格12.51元/股，在2022年10月27日向上述已经发送《认购邀请书》的投资者发送了《追加认购邀请书》，此外，新增16名符合条件的投资者向联席主承销商表达了追加认购意向，联席主承销商向其发送了《追加认购邀请书》。上述过程由内蒙古加度律师事务所进行见证。新增的表达追加认购的投资者名单如下：

序号	投资者名称
1	宝盈基金管理有限公司
2	北京盈帆资产管理有限公司

3	陈蓓文
4	冯丹
5	福建鑫鑫投资有限公司
6	李然
7	李震
8	林素真
9	吕强
10	牛晓涛
11	厦门欣钦投资有限公司
12	尚忠月
13	王根林
14	王艳丽
15	知行利他私募基金管理（北京）有限公司
16	海通证券股份有限公司

（三）追加认购情况

在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年10月28日至2022年11月10日17:00期间），发行人与主承销商共接收到21名认购对象提交的《追加申购报价单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购详细情况如下表所示：

序号	投资者名称	追加申购价格（元）	追加申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	诺德基金管理有限公司	12.51	2,195	不适用	是
2	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金	12.51	3,000	是	是
3	吴志明	12.51	3,500	是	是
4	王艳丽	12.51	150	是	是
5	王根林	12.51	2,000	是	是
6	冯丹	12.51	1,000	是	是
7	尚忠月	12.51	2,000	是	是

序号	投资者名称	追加申购价格（元）	追加申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
8	尚中利	12.51	500	是	是
9	知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金	12.51	1,000.80	是	是
10	知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金	12.51	500.40	是	是
11	林素真	12.51	2,500	是	是
12	吕强	12.51	7,300	是	是
13	北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金	12.51	1,251	是	是
14	北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健2期私募证券投资基金	12.51	750.60	是	是
15	华夏基金管理有限公司	12.51	4,800	不适用	是
16	兴证全球基金管理有限公司	12.51	20,215	不适用	是
17	李然	12.51	110	是	是
18	董卫国	12.51	1,100	是	是
19	中国国际金融股份有限公司	12.51	2,000	是	是
20	陈蓓文	12.51	1,800	是	是
21	财通基金管理有限公司	12.51	3,720	不适用	是

经联席主承销商与本次发行的见证律师共同核查，上述认购对象中，财通基金管理有限公司管理的“财通基金长城证券天禧1号单一资产管理计划”的出资方为联席主承销商招商证券的关联方，因此将其申购报价认定为无效报价。财通基金管理有限公司管理的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。

经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定。

（四）定价和配售过程

根据投资者的申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.51元/股，发行股数为161,640,883股，募集资金总额为2,022,127,446.33元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量如下：

序号	发行对象	锁定期（月）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	UBS AG	6	16,946,442	211,999,989.42
2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	6	39,968,025	499,999,992.75
3	财通基金管理有限公司	6	19,584,320	244,999,843.20
4	诺德基金管理有限公司	6	23,928,847	299,349,875.97
5	华夏基金管理有限公司	6	12,310,148	153,999,951.48
6	金鹰基金管理有限公司	6	8,393,284	104,999,982.84
7	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金	6	2,398,081	29,999,993.31
8	吴志明	6	2,797,761	34,999,990.11
9	王艳丽	6	119,904	1,499,999.04
10	王根林	6	1,598,721	19,999,999.71
11	冯丹	6	799,360	9,999,993.60
12	尚忠月	6	1,598,721	19,999,999.71
13	尚中利	6	399,680	4,999,996.80
14	知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金	6	800,000	10,008,000.00
15	知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金	6	400,000	5,004,000.00
16	林素真	6	1,998,401	24,999,996.51

序号	发行对象	锁定期（月）	获配股数（股）	获配金额（元）
17	吕强	6	5,835,331	72,999,990.81
18	北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金	6	1,000,000	12,510,000.00
19	北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健2期私募证券投资基金	6	600,000	7,506,000.00
20	兴证全球基金管理有限公司	6	16,159,063	202,149,878.13
21	李然	6	87,929	1,099,991.79
22	董卫国	6	879,296	10,999,992.96
23	中国国际金融股份有限公司	6	1,598,721	19,999,999.71
24	陈蓓文	6	1,438,848	17,999,988.48
合计			161,640,883	2,022,127,446.33

经核查，联席主承销商认为：本次发行定价、发行数量及配售过程均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（五）关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查、私募备案情况、发行对象资金来源核查

1、发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。核查情况如下：

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	UBS AG	A类专业投资者	是
2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	A类专业投资者	是
3	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
4	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	华夏基金管理有限公司	A类专业投资者	是
6	金鹰基金管理有限公司	A类专业投资者	是
7	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金	A类专业投资者	是
8	吴志明	B类专业投资者	是
9	王艳丽	B类专业投资者	是
10	王根林	普通投资者C4	是
11	冯丹	B类专业投资者	是
12	尚忠月	普通投资者C4	是
13	尚中利	普通投资者C4	是
14	知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金	A类专业投资者	是
15	知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金	A类专业投资者	是
16	林素真	B类专业投资者	是
17	吕强	普通投资者C4	是
18	北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金	A类专业投资者	是
19	北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健2期私募证券投资基金	A类专业投资者	是
20	兴证全球基金管理有限公司	A类专业投资者	是
21	李然	普通投资者C4	是
22	董卫国	B类专业投资者	是
23	中国国际金融股份有限公司	A类专业投资者	是
24	陈蓓文	B类专业投资者	是

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发

行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

经联席主承销商与本次发行的见证律师核查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金长城证券天禧1号单一资产管理计划”的出资方为主承销商招商证券的关联方，其报价为无效报价。其他认购对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、私募基金备案核查

中国国际金融股份有限公司、吴志明、王艳丽、王根林、冯丹、尚忠月、尚中利、林素真、吕强、李然、董卫国、陈蓓文以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

中国国有企业结构调整基金股份有限公司、成都立华投资有限公司管理的立华定增重阳私募证券投资基金、知行利他私募基金管理（北京）有限公司管理的知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、知行利他荣友激进一期私募证券投资基金、北京盈帆资产管理有限公司管理的盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金参与本次发行认购，已按照《中华人民共和

国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募投资基金的备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。此外，财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

4、关于发行对象资金来源的说明

本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定”。认购资金的来源符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和本次非公开发行发行方案中的约定。

经联席主承销商核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其

控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次非公开发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。投资者的适当性及备案资格符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的相关决议。

（六）缴款与验资

确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向最终确定的全体发行对象发送了《缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（联席主承销商）的账户，本次发行认购款全部以现金支付。

2022年11月16日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）招商证券的专用账户。2022年11月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2022]45133号”验资报告。截至2022年11月16日止，招商证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币2,022,127,446.33元。

2022年11月16日，招商证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2022年11月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了“天职业字[2022]45118号”《验资报告》，截至2022年11月16日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为2,022,127,446.33元，扣除相关发行费用（不含增值税）38,247,687.67元后，募集资金净额为人民币1,983,879,758.66元。其中计入股本金额为人民币161,640,883.00元，增加资本公积人民币1,822,238,875.66元，变更后的股本金额为人民币1,132,777,625.00元。

经核查，联席主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2022年7月28日，发行人收到中国证监会《关于核准中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1628号）。

联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

4、本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：
	徐万泽		潘青林

法定代表人：
	霍 达

招商证券股份有限公司

2022年11月18日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：
	贺 青

招商证券股份有限公司2022年11月18日