广东高乐股份有限公司
独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东高乐股份有限公司章程》，作为公司独立董事，本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，认真审阅了公司提供的相关文件，对公司非公开发行股票发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见。
公司符合现行有效的《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等规定的关于非公开发行股票的各项条件。同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案和预案的独立意见。
公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行。该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
三、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。
公司本次非公开发行股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次非公开发行股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于审议公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
四、对公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见。公司本次非公开发行股票募集资金用途符合相关法律法规以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见。公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年1月完成了人民币普通股A股的发行，社会公众投资者认缴本公司公开发行的38,000,000股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币835,240,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币782,659,400.00元。截至2010年1月25日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司予以验证并出具深鹏所验字[2010]031号验资报告。资金到账日至今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见。
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意《关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见。《广东高乐股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于投资者利益和公司利益。同意《关于审议公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的独立意见。
该项议案内容符合《收购管理办法》、《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会关于该项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次董事会会议就该项议案形成的决议合法、有效。
基于上述，同意《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》中的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东对该议案回避表决。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东高乐股份有限公司独立董事意见》之签署页）
独立董事：
杨军：
王俊亮：
杨婉宁：
年 月 日