证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2022-035
广东高乐股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2022年11月21日，广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2023年6月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金总额为53,422.08万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为284,160,000股。根据本次发行方案，以本次发行价格1.88元/股测算，本次发行股份数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的30%，前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准。
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-10,866.11万元，归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润为-12,496.76万元，根据情景分析的需要，假设2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、增加20%分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
5、由于以前年度公司未弥补亏损金额较大，2019-2021年度，公司当年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，因此假设2022、2023年度上市公司不进行分红。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 2023.12.31/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 94,720 | 94,720 | 123,136 |
| 假设情形一：2022年、2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,866.11 | -10,866.11 | -10,866.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -12,496.76 | -12,496.76 | -12,496.76 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 54,494.73 | 43,628.62 | 97,050.70 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1147 | -0.1147 | -0.0882 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1147 | -0.1147 | -0.0998 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.1319 | -0.1319 | -0.1015 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.1319 | -0.1319 | -0.1147 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -18.13% | -22.15% | -16.74% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | -20.85% | -25.47% | -19.25% |
| 假设情形二：2022年、2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年每年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -9,779.50 | -8,801.55 | -8,801.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -11,247.08 | -10,122.38 | -10,122.38 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 55,581.34 | 46,779.79 | 100,201.87 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1032 | -0.0929 | -0.0715 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1032 | -0.0929 | -0.0808 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.1187 | -0.1069 | -0.0822 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.1187 | -0.1069 | -0.0929 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -16.17% | -17.20% | -12.74% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | -18.60% | -19.78% | -14.65% |
| 假设情形三：2022年、2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年每年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -8,692.89 | -6,954.31 | -6,954.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -9,997.41 | -7,997.93 | -7,997.93 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 56,667.95 | 49,713.64 | 103,135.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0918 | -0.0734 | -0.0565 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0918 | -0.0734 | -0.0638 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.1055 | -0.0844 | -0.0650 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.1055 | -0.0844 | -0.0734 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -14.25% | -13.07% | -9.53% |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | -16.39% | -15.04% | -10.96% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为人民币53,422.08万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为“补充流动资金”，系围绕公司现有主营业务开展，协助公司走出目前经营困境的募投项目。近年来，受行业不景气和互联网教育业务不及预期的影响，子公司广东高乐教育科技有限公司和深圳市异度信息产业有限公司业绩出现大幅下滑并计提大额商誉减值，公司盈利状况欠佳，融资能力下滑亦导致流动资金紧张，公司经营遇到一定困难。目前，公司正处于减亏的关键转型期，必要的资金支持将为公司未来持续发展提供有力保障。本次非公开发行完成后，公司可借助资金优势，准确把握行业发展机遇，进一步在业务布局、发展战略等方面进行优化，提高公司持续经营水平。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。经过多年经营和行业积累，公司在人员、技术、市场都有了较为深厚的储备
人员方面，经过多年行业深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的业务和管理队伍，积累了丰富的生产管理经验。发展过程中，公司不断激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，倡导员工积极为公司发展建言献策，提升员工的主人翁意识。深厚优良的人员储备为公司本次募投项目的顺利实施奠定了坚实基础。技术方面，公司拥有国际化专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累，在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利与非专利技术。截至2022年6月底，公司拥有各项授权专利132项，其中发明专利2项，实用新型专利50项，外观专利67项，软件著作权专利13项。公司已经形成了完善的工艺研发运作流程，能够针对产品设计和加工标准的需要，优化符合规模化、智能化生产要求的工艺流程，形成科学完整的工艺技术标准，整体研发能力和技术水平在行业内继续保持领先地位。同时，公司拥有广东省省级企业技术中心、广东省电子玩具及模具工程研究开发中心，拥有高素质的生产团队和先进的生产设备，持续推动生产设备自动化与信息化相融合，生产设备智能化、自动化水平得到明显提升。市场方面，公司通过多年的全球市场拓展，拥有经销与直销相结合的稳定、成熟的全球销售网络。海外市场方面，产品销售至各主要的发达国家和发展中国家，已累计与欧洲、美国、拉美、亚太近百个国家和地区的数百家客户建立了业务往来，公司与重要国际客户的合作关系长期稳定，利于公司产品迅速销往全球各地。国内市场方面，公司创新销售模式，深挖市场潜力，开拓了华润万家、大润发、卜蜂莲花、中国玩具反斗城等大型百货商超、连锁卖场，与玩具专卖店、礼品市场、早幼教机构、潮玩优品店等渠道也建立起密切合作关系，并积极探索线上业务，多措并举为国内市场持续规模扩大打下了坚实基础。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东
利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高经营和管理水平，尽快实现扭亏为盈
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。同时积极走出目前的经营困局，抓住行业发展机遇期尽快实现扭亏为盈。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有
关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东华统集团、实际控制人朱俭勇、朱俭军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董事会2022年11月21日