国金证券股份有限公司
关于
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二二年十一月
3-1-1
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 9
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次证券发行符合《注册管理办法》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定 ...... 11
五、发行人存在的主要风险 ...... 14
六、发行人的发展前景 ...... 21
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、发行人、兰卫医学、上市公司 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会 |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 容诚、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 澄明则正、发行人律师 | 指 | 上海澄明则正律师事务所 |
| 《公司章程》 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司现行公司章程 |
| 本次发行、向特定对象发行 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月 |
| 报告期末 | 指 | 2022年9月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 唐蕾 | 具有15年投资银行从业经历，主持或参与了上海兰卫医学检验所股份有限公司（301060）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）等IPO项目，中国铝业股份有限公司（601600）等再融资项目，目前担任上海兰卫医学检验所股份有限公司（301060）首次公开发行股票的持续督导保荐代表人。 |
| 郑宇 | 具有6年投资银行从业经历，主持或参与了江苏丽岛新材料股份有限公司（603937）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、上海兰卫医学检验所股份有限公司（301060）等IPO项目，目前未担任首发上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
许哲铃，具有3年投资银行从业经历。
2、其他项目组成员
王施健、宋维、戴昱洲、涂颖、闫欣怡
二、发行人基本情况
| 公司名称： | 上海兰卫医学检验所股份有限公司 |
| 成立日期： | 2007年12月24日 |
| 公司住所： | 上海市长宁区临新路268弄1号楼6、7、8、9层 |
| 电话： | 021-31778162 |
| 传真： | 021-31827446 |
| 联系人： | 高文俊 |
| 电子信箱： | labway@labway.cn |
| 经营范围： | 医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生化检验 |
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| 专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行股票 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构直接持有发行人2,916,000股股份，占比0.73%。上述股份系发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本保荐机构作为发行人做市商参与发行人定向增发及做市交易所致。我公司持有发行人股份比例较低，未向发行人委派董事，与发行人不因上述持股关系构成关联关系，上述情况，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。
除此之外，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
兰卫医学再融资项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出张莹进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
兰卫医学再融资项目内核会议于2022年9月23日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了兰卫医学再融资项目。
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（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对兰卫医学再融资项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备向特定对象发行股票的基本条件，发行人拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次兰卫医学向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，另行聘请了尚普咨询集团有限公司，针对本次募投项目编制可行性研究报告；聘请了张氏律师行（香港特别行政区的执业律师行），针对英飞（香港）有限公司进行法律尽职调查并出具中文法律意见书，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为兰卫医学已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐兰卫医学再融资项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经兰卫医学第三届董事会第九次会议和2022年第1次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行采取向特定对象发行的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法
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人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、医学检验、销售和管理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（四）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]201Z0018号”和“容诚审字[2022]200Z0025号”《审计报告》，公司主要业务为面向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。报告期内，发行人营业收入分别为115,349.60万元、123,819.01万元、177,833.28万元和310,882.65 万元，利润总额分别为12,631.06万元、16,230.84万元、31,803.08万元和88,008.28 万元，净利润分别为9,461.12万元、13,448.08万元、26,161.68万元和73,292.36 万元，发行人具有良好的盈利能力。截至2022年9月30日，发行人资产负债率（母公司）为34.25%，流动比率为2.47，速动比率为2.22，发行人具有良好的偿债能力。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（五）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]201Z0018号”和“容诚审字[2022]200Z0025号”《审计报告》、“容诚专字[2022]200Z0559号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
（三）项的规定。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合
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《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
发行人本次发行拟募集资金总额不超过66,449.42万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于省级实验室建设项目、区域中心实验室升级建设项目和补充流动资金项目。
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经核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，根据发行对象申购
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报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（七）本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形截至本发行保荐书出具日，上海兰卫投资有限公司（以下简称“兰卫投资”）直接持有发行人37.34%股份，为发行人控股股东；曾伟雄直接持有发行人13.42%股份，曾伟雄、靖慧娟夫妇通过兰卫投资控制发行人37.34%股份，通过上海慧堃投资管理中心（有限合伙）控制发行人3.33%股份，曾伟雄、靖慧娟夫妇合计可支配表决权的发行人股份占比为54.10%，为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量不超过40,051,700股（含本数），若按本次向特定对象发行股票数量的上限实施，本次发行完成后兰卫投资仍为发行人控股股东，曾伟雄、靖慧娟夫妇仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
（八）本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
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司融资行为的监管要求》的有关规定
1、本次发行股票募集资金总额不超过66,449.42万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于“省级实验室建设项目”“区域中心实验室升级建设项目”“补充流动资金项目”，补充流动资金的比例占本次募集资金总额的比例未超过30%。
2、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过40,051,700股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
3、发行人前次募集资金到账时间为2021年9月8日，审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日为2022年9月1日，前次募集资金基本使用完毕，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（二）创新与技术风险
1、创新风险
发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售网络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术支持在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区域检验诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。
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随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体制改革导致的市场规则以及行业监管政策变化的风险。
2、技术风险
由于生命科学和现代医学的发展，近年来医学检验与病理诊断行业处于技术快速革新阶段，对技术创新要求较高、研发周期较长。因此在新检验项目研发的过程中，可能面临研发技术路线被其他新技术取代、研发进程缓慢或研发失败的风险。
为保持公司持续竞争力，公司需要不断开发新的检验项目，若公司未来不能很好解决研发中存在的风险，无法满足医疗机构对新项目的需求，则将对公司的市场竞争造成不利影响。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情带来的业绩波动风险
报告期内，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检验机构，相关检测服务的市场需求量短期内大幅增长，促使公司业绩大幅增加，2022年1-9月公司实现营业收入为310,882.65万元，同比增
143.91%，实现归属于上市公司股东的净利润为60,431.88万元，同比增长240.73%。
当前，我国仍面临境外新冠肺炎疫情输入和本土疫情传播扩散的双重风险，防控形势依然严峻复杂。11月10日，中央政治局常委会召开会议听取新冠肺炎疫情防控工作汇报，研究部署进一步优化防控工作的二十条措施，要求在坚定不移落实“外防输入、内防反弹”总策略，坚定不移贯彻“动态清零”总方针的前提下，根据疫情防控新形势和新冠病毒变异的新特点，进一步提升防控的科学性、精准性。在现行防疫政策下，报告期内新冠核酸检测业务成为公司的主要业绩来源。但由于疫情发展具有很高的不确定性，随着核酸检测范围的调整、国内新冠疫苗接种率的进一步提升和新冠药物的陆续上市，以及新冠核酸检验价格的进一步下降，公司相关检验收入和毛利会有所下降，从而造成公司业绩波动风险。
2、部分新冠相关业务未签署合同先提供服务的风险
3-1-16
报告期内，公司积极支援、配合各地卫生、疾控等部门抗击新冠疫情，针对突发的新冠大筛查等业务，由于该业务一般发生于新冠病毒形成区域内社会面传播之后，从需求发生到业务落地开展的时间较紧，公司存在未与客户签署正式协议即提供服务的情况。
报告期内，上述客户主要为各地卫生、疾控等部门，信誉度较高，公司亦在积极推进协议的签署工作，但若出现部分合同无法签署，进而导致回款滞后甚至无法回款的情形，将对公司业绩造成不利影响。
3、检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险
医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者根据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质量规范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样部位、患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠纷。
尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到了有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利影响可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。
4、“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降的风险
目前国内部分区域已试点IVD产品“带量采购”，采购价格实现了大幅下降，但报告期内尚未涉及公司主要覆盖的上海、湖南、湖北等地区，对发行人产品销售业务暂未造成重大影响。
未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价格大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销售业务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。
5、质量控制风险
公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构提供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责任。公司按照ISO15189：2012相关标准的要求建立了以《质量手册》为核心、以多个执
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行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证书，达到了医学实验室的质量和专业能力要求。然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。
（四）管理风险
1、快速扩张带来的管理风险
近年来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司扩张了业务版图、丰富了产品线、提升了竞争力，同时也对公司的管理能力提出了更高的要求。未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资产规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力，存在规模迅速扩张所导致的管理风险。
2、生产经营场所租赁取得的风险
为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等方面，公司及其子公司大部分采取租赁经营场所的方式实施经营。截至本发行保荐书出具日，公司及其子公司的部分房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正、处以罚款的风险。此外，公司各独立医学实验室为满足医疗机构的特定要求均进行了专业装修，并签署了较长期限的租赁协议。未来，如果在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能继续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，公司需要续租或更换新的生产经营场地，可能会对公司的正常经营造成不利影响。
3、实际控制人不当控制的风险
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曾伟雄、靖慧娟夫妇合计可支配表决权的公司股份占比为54.10%，系公司实际控制人，且曾伟雄先生担任公司董事长、总经理，靖慧娟女士担任公司董事，实际控制人通过兰卫投资与公司共同投资并控制了志诺维思。公司与志诺维思业务上存在协同效应，未来可能发生关联交易。
虽然公司已建立完整的内控制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等，从制度安排方面可以避免实际控制人不当控制情况的发生，但仍存在实际控制人通过行使表决权等方式对公司的经营方向、投资决策等重大事项进行不当控制的可能性，从而新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，导致公司以及中小股东的利益受到损失。
（五）财务风险
1、应收账款坏账的风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入和应收账款增长较快。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为44,788.96万元、51,583.87万元、79,433.09万元及235,734.38 万元，占资产总额的比例分别为32.01%、35.05%、37.73%及
66.42%，占比较高。
报告期内，公司的客户主要是各级医疗机构和各地疫情防控机构，信誉度较高，发生违约的风险较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。
2、流动性不足风险
截至报告期末，公司流动比率2.47倍，流动性良好。公司流动资产中应收账款的占比较高，尽管公司期末应收账款主要客户为各级医疗机构和各地疫情防控机构，商业信用良好，发生坏账的可能性较小，但如果款项未能及时收回或出现其他造成流动资产变现障碍的情形，公司仍将面临流动性不足的风险。
3、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募
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集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、高新技术企业资质不能续期的风险
发行人及武汉兰卫、武汉珈源等子公司系国家认定的高新技术企业，根据我国税收征管相关法律法规，享受高新技术企业15%的优惠税率。如果未来高新技术企业税收优惠政策发生变化或公司未通过高新技术企业认定，导致相应主体现行有效的高新技术企业证书到期后未能被重新认定为高新技术企业，相应主体将执行25%的企业所得税税率，税收成本的上升将直接导致净利润的减少。
（六）募投项目相关风险
1、募集资金不足的风险
本次发行过程中，存在因发行期股票市场出现重大波动、认购对象未按约定履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风险，并可能进一步导致募集资金投资项目未能按计划顺利实施。
2、新冠疫情发展和防疫政策对募集资金投资项目的风险
本次募投项目是对各实施主体实验室检验技术和能力的整体提升，不会大幅提升公司现有的新冠病毒核酸检测能力，但新冠疫情发展和各地防疫政策变化可能会对项目建设进度、设备购置时间以及实验室正常运营产生不利影响，造成募投项目无法在预期时间内完成并达产的风险。同时，新冠疫情发展和各地防疫政策变化可能会对各级医疗机构的正常诊疗和运营造成不利影响，从而影响公司的预期收入水平，导致募投项目最终收益不及预期的风险。
3、募集资金投资项目新增服务能力无法充分消化的风险
公司本次募投项目新增服务能力相对较大，新增服务能力消化受到行业政策、行业整体发展趋势、市场竞争情况及公司市场开拓进展等多种因素影响。因此，未来募投项目建设完成并投入实施后，如果出现第三方检验行业市场增速不及预期、公司不能及时适应行业政策调整发展策略、设计服务能力无法满足客户持续更新的项目需求等情况，或者竞争企业市场开拓速度较快，打入公司现有业务优势地区，使得公司现有客户资源流失或潜在客户开发不达预期等情况，可能导致募投项目投产后新增服务能力无法充分消化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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4、募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司依据历史数据和预计未来行业及公司的发展趋势，对本次募投项目预计效益进行了测算。但是项目需要一定的建设期和达产期，项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，项目实际建成后市场环境、技术、相关政策等方面可能出现重大不利变化，以上不确定因素将直接影响项目预期收益的实现，可能导致募集资金投资项目效益不及预期。
5、新增折旧和摊销影响业绩的风险
本次募集资金投资项目实施以后，发行人资产规模将大幅增长，相应折旧和摊销也将随之增加，公司的整体运营成本增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增折旧和摊销，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧和摊销增加导致盈利能力下降的风险。
6、募投项目场地尚未完全落实的风险
截至本发行保荐书出具日，蚌埠兰卫已就募投项目实施场地与蚌埠海通置业签署《购置意向书》，约定由蚌埠兰卫购置位于蚌埠市淮上区双墩路801号蚌埠海通医药物流园9号楼整栋，双方将根据募投项目进展情况及时签署正式房屋转让合同。
尽管蚌埠兰卫已与募投项目实施场地产权人达成购置意向，但若蚌埠兰卫未能如期取得募投项目场地，将会推迟募投项目的实施，从而导致募投项目不能及时产生效益，对发行人经营效率和盈利情况造成不利影响。
7、募投项目环评批复尚未完全取得的风险
截至本发行保荐书出具日，本次募投项目中拟由广州兰卫实施的募投项目尚未办理完成环评批复，发行人正在依据相关规定编制广州兰卫的建设项目环评文件，如果未来不能按预期顺利取得环评批复，将对相应募投项目的实施进度造成不利影响。
（七）其他风险
1、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公
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司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。
六、发行人的发展前景
公司以“科技服务人类健康”为企业使命，专注于体外诊断技术的创新与服务。通过多年的发展，公司已经成为医学检验和病理诊断领域的重要企业，完成了从“区域检验中心”走向“检验+病理+公共卫生+科研+技术培训”五合一的区域平台的蜕变，成为各地区分级诊疗改革的重要助力。下一阶段，公司将继续推进各项业务的高质量发展。以升级后的省级实验室为中心，打造高端的科创型联合实验室，为临床研究学者提供场地、团队和技术平台的有利条件；发挥前沿技术的辐射带动作用，增强基层医疗卫生服务水平。公司将继续增强整体营运能力，提升核心服务流程的效率，升级各个区域检验中心的网络化布局和规范化管理。公司将继续推动优质医疗资源和服务下沉，促进多层次医疗保障体系建设，强化检验、病理、精准、公卫和培训保障能力，推动基层医疗卫生服务的持续发展。综上，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 许哲铃 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 唐 蕾 | |||
| 年 月 日 | |||
| 郑 宇 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的保荐人，授权唐蕾、郑宇担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为许哲铃。特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
| 保 荐 代 表 人： | |||
| 唐 蕾 | |||
| 郑 宇 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | |||
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年
月
日