兰卫医学：关于上海兰卫医学检验所股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码：301060 证券简称：兰卫医学

关于上海兰卫医学检验所股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二零二二年十一月

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关于上海兰卫医学检验所股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2022年11月1日出具的《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020251号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、上海澄明则正律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对审核问询函提及的问题进行了逐项认真核查及详细说明，现回复如下，请予以审核。

说明：

一、除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

二、本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

三、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题	黑体、加粗
对问题的回复	宋体
申请文件原文	宋体
申请文件的补充及修改	楷体、加粗

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目 录

目 录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 44

其他问题 ...... 62

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问题1本次发行拟募集资金不超过66,449.42万元，其中35,294.83万元拟投资于省级实验室建设项目（以下简称项目一）、23,654.59万元拟投资于区域中心实验室升级建设项目（以下简称项目二）。根据申报材料，项目一拟将上海、湖北、江苏、广东等地的中心实验室升级建设为省级实验室，建成达产后预计将实现年净利润9,734.64万元。项目二计划扩建部分子公司实验室为区域中心，建成达产后预计将实现年净利润4,560.00万元。2022年上半年，新冠检验业务收入为148,680.10万元，占医学检验服务收入的比例为91.85%。发行人将通过控股子公司广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大实施部分募投项目，其他股东决定不提供同比例增资或借款。其中，蚌埠兰卫和丹阳兰卫本次系基于自身业务需求购买相关房产，用于实验室和办公，部分场地土地性质为商业。部分实施主体尚未取得环评备案/批复。根据申报材料，2022年7月发行人、发行人控股股东兰卫投资分别对与志诺维思（北京）基因科技有限公司（以下简称志诺维思）增资，增资完成后发行人和兰卫投资分别持有志诺维思20%和24%的股份，发行人实际控制人对志诺维思形成实际控制。志诺维思经营范围包括自然科学研究与试验发展、医学研究与试验发展。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目与新冠检验业务及其他检验的区别和联系，并结合相关检验行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有检验服务能力、服务能力利用率情况、现有及本次发行拟新增服务能力情况等，说明本次募投项目及本次融资的必要性，是否有足够的市场空间消化新增服务能力；（2）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（3）结合本次募投项目服务单价、单位成本、增长率（如有）、毛利率等指标，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明效益预测是否合理、谨慎；（4）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（5）通过

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控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，以及增资价格或借款的主要条款；发行人通过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，应披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因及必要性、防范相关利益冲突的措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（6）结合项目二建设具体内容、公司发展实际需求等，说明募集资金用于购买房产的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在募集资金变相用于房地产开发、购买土地使用权等情形，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；通过租赁方式实施募投项目的，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；（7）实施主体环评手续办理进度及预计取得时间，是否存在重大不确定性；本次募投项目是否还需取得相关有权部门的审批或核准；

（8）结合志诺维思经营范围与经营模式，说明是否实际在发行人经营地域开展同类服务或生产同类产品，并说明本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实控人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，若否，说明对志诺维思的投资是否构成财务性投资。

请发行人补充披露新冠疫情发展和防疫政策对公司业绩及本次募投项目实施的风险，并披露（1）（3）（4）（6）（7）（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（5）（6）（7）（8）并发表明确意见。请会计师核查（1）（2）（3）（4）并发表明确意见。

【回复】

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一、本次募投项目与新冠检验业务及其他检验的区别和联系，并结合相关检验行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有检验服务能力、服务能力利用率情况、现有及本次发行拟新增服务能力情况等，说明本次募投项目及本次融资的必要性，是否有足够的市场空间消化新增服务能力

（一）本次募投项目与新冠检验业务及其他检验的区别和联系

根据临床检验和医学病理学科所采用的技术原理、检验方法以及临床应用等不同，公司医学诊断业务可分为如下7类：病理诊断、分子检验、生化检验、免疫检验、临床基础检验（临床体液与血液检测）、微生物检验和理化检验，新冠检验业务属于分子检验类业务中基于PCR技术检测病毒类病原体的项目之一。

本次募投项目二（区域中心实验室升级建设项目）是公司根据在医学检验领域多年业务经验，结合上海、武汉两地区域中心的建设运营情况，对重点区域子公司实验室的标准化升级，与各子公司现有业务的区别与联系如下：

业务类别	现有业务情况	区域中心实验室建设内容	与现有业务差异
病理类	1、拟投建各子公司病理类设备配置无法完全覆盖公司区域中心级别的病理诊断项目菜单； 2、仅能满足人工处理病理类样本，不具备自动化、大批量处理样本能力。	新增全自动染色仪、切片机、染色机等组织病理设备；全自动免疫组化仪等免疫组化设备；显微镜等诊断用设备。	1、提升脱落细胞学检查与诊断、穿刺组织活检检查与诊断、内镜组织活检检查与诊断、局部切除组织活检检查与诊断、手术标本检查与诊断（中标本）、特殊染色及酶组织化学染色诊断、免疫组织化学染色诊断等项目检验能级； 2、病理诊断过程实现高通量、自动化。
分子类	1、拟投建各子公司分子类设备配置无法完全覆盖公司区域中心级别的分子检验项目菜单； 2、新冠检验业务几乎完全占据了各子公司PCR检验能力。	新增核酸提取仪、荧光定量PCR仪、FISH核酸杂交仪及结果分析软件、基因组测序仪等设备及其他配套设备。	1、增加肿瘤基因组测序、荧光探针原位杂交检测等项目； 2、完善现有实验室的PCR检验菜单。
理化类	拟投建子公司尚未大范围开展此类项目，但临床需求正在快速增长。	新增串联质谱仪、飞行质谱仪、电感耦合等离子体质谱仪、气相色谱/质谱联用仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪等。	增加雄烯二酮、儿茶酚胺、3-甲氧酪胺、变肾上腺素、25-羟基维生素D2/D3等代谢物质，以及氯丙嗪、氯氮平、丙戊酸、喹硫平等药物浓度检测的服务能级。

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业务类别	现有业务情况	区域中心实验室建设内容	与现有业务差异
基础检验平台（生化、免疫、临床基础、微生物类）	拟投建子公司已实现现有常规生化、免疫、临床基础检验、微生物类项目全覆盖，但检验能级无法满足未来业务增长需求。	新增全自动生化分析仪、全自动免疫分析仪、酶标分析仪、尿液分析仪、血液分析仪及其他配套设备。	提升现有实验室的基础检验能级，加强实验室自动化以应对高通量检验需求。

本次募投项目一（省级实验室建设项目）是对区域中心实验室的进一步升级。通过前期建设和前次募投项目的实施，兰卫医学、武汉兰卫已经建成区域中心实验室，南京兰卫、广州兰卫将在本次募投项目中按区域中心实验室标准增配病理、分子、理化等设备。在区域中心实验室基础上，上述4家项目实施主体根据基因组学、蛋白组学、细胞组学最新的发展动态，配置了处于行业前沿的仪器设备，具体情况如下：

学科类别	拟购置设备	涉及检验项目	与现有业务差异
基因组学	基因测序仪、数字PCR仪、实时荧光定量PCR仪及常规PCR等。

可满足NGS、PCR、单细胞分析等技术路线下各项创新检验项目的研发和开展，以及各类大规模基因组学研究。

			对上海、武汉实验室现有NGS和PCR平台的检测能力升级，南京、广州实验室尚不具备相关能力。
蛋白组学	全自动免疫组化仪、串联质谱仪、病理学实验室工作站等。	主要用于对生物样本中特定蛋白的表达情况分析，以及在组学层面高通量分析多个蛋白表达情况及相互关系。	现有同类设备主要用于病理诊断、免疫检验，本次配置的新型号设备更适用于新检验项目研发和服务。
细胞组学	自动细胞成像系统、激光共聚焦显微镜、流式细胞仪等。	在细胞学层面进行观察，分析细胞形态、目标基因或蛋白在细胞中的定位，以及通过表面蛋白或荧光标签实现细胞筛选。	对上海实验室原有流式细胞系统进行升级，其他实验室尚未配置相关设备。
平台设备	实验室安全相关设备及信息化系统。	实验室必须的辅助设备，不直接涉及检验项目。	实验室检验项目增加与能级提升后的配套升级。

（二）结合相关检验行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有检验服务能力、服务能力利用率情况、现有及本次发行拟新增服务能力情况等，说明本次募投项目及本次融资的必要性，是否有足够的市场空间消化新增服务能力

1、我国第三方检验行业高速发展

随着我国经济不断发展，居民人均收入持续增长，根据中国国家统计局统计，我国城镇居民人均可支配收入从2008年的15,781元提高到2021年的47,412元；农村居民人均可支配收入由2008年的4,761元提升到2021年的18,931元。随着

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人均收入和人民生活水平的提高，居民的自我保健意识逐渐增强，对医疗服务行业的需求也快速提升。第三方医学检验行业是近年来一种新兴的医疗服务，利用其集约化经营、专业化分工等优势为各类医疗机构提供专业高效的医学检验及病理诊断服务，对实现区域医疗资源共享、提升基层医疗机构服务能力、推动分级诊疗具有重要作用。近年来，国家制定了一系列政策支持第三方医学检验行业的发展，鼓励医学检验实验室的建设。2016年7月，国家卫计委印发的《医学检验实验室基本标准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》的通知中提出，医学检验实验室对实现区域医疗资源共享、提升基层医疗机构服务能力、推进分级诊疗有重要意义；鼓励医学检验实验室形成连锁化、集团化，建立规范化、标准化的管理与服务模式。对拟开办集团化、连锁化医学检验实验室的申请主体，可以优先设置审批。2019年5月，国家卫健委印发了《关于开展城市医疗联合体建设试点工作的通知》，鼓励由牵头医院设置或者社会力量举办医学影像、检查检验、病理诊断和消毒供应等中心，为医联体内各医疗机构提供同质化、一体化服务。在保障医疗质量的前提下，推进医联体内不同级别、类别医疗机构间检查检验结果互认，减轻患者就医负担。此外，《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《2022年国务院政府工作报告》等政策在公立医院和第三方医学检验机构分工合作以及多种合作模式探索等方面，作了具体的政策支持。

根据国家卫计委卫生发展研究中心2018年发布的第三方医学实验室效果评估及经验总结项目报告，由于市场需求及技术发展，促使大量医院将其不具有检验能力的项目外包，推动了第三方医学检验行业的快速发展，近几年增速达40%。虽然近年来我国独立医学实验室发展迅猛，但整体业务量占整个医学诊断市场的比例仅为10%左右，与欧洲、美国、日本相比仍有较大差异。据弗若斯特沙利文统计，2016-2020年，中国第三方独立医学实验室行业市场规模（以终端收入计）从117.39亿元增长至306.95亿元，期间年复合增长率为27.2%。2020年新冠疫情发生后，新冠病毒PCR检测的大范围使用导致我国第三方独立医学实验室行业开始爆发性增长。

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宏观经济的发展与国家政策的支持，特别是分级诊疗改革的深入，推动我国第三方检验行业进入高速发展阶段。

2、本次募投项目所处各地区均为公司业务优势区域，客户储备及在手订单丰富

受样本运输、客户响应速度等因素的影响，第三方检验机构具有一定的服务半径。公司通过在区域内建设多层次的实验室网络，一方面能够满足重点医疗机构的科研创新、成果转化等需求，增强公司在区域内的专业影响力；另一方面能够帮助基层医疗机构提升服务能力，实现医疗资源上下贯通，提升医疗服务体系整体效能，有利于分级诊疗的实施并满足广大群众健康需求。

本次募投项目所处各地区均为公司业务优势区域，客户储备丰富。2007年，发行人设立之初，即与上海市长宁区社区卫生管理中心签订《合作协议书》，开始通过区域中心实验室为上海市长宁区各社区卫生中心提供临床检验服务。2009年，发行人将“长宁模式”推广到华中地区，由武汉兰卫开始向武汉地区各医疗机构提供第三方医学检验服务。2015年8月发行人设立蚌埠兰卫，依托新设中心实验室，在苏皖地区稳步开拓医学检验及病理诊断服务，逐渐形成以南京为中心，通过蚌埠、徐州、丹阳辐射整个地区的实验室网络。随着发行人在检验诊断行业提供“服务+产品”整体解决方案的能力日益成熟，2017年，发行人设立东莞兰卫，开始探索在华南等区域打开市场的有效路径。新冠疫情爆发后，东莞实验室作为东莞疾控中心最早一批官方指定检验机构,得到了当地政府部门和医疗机构的认可，为进一步深耕华南市场奠定了基础。公司于2021年设立广州兰卫，着手重点发力华南市场。

本次募投项目各实施主体均为公司业务优势区域内的成熟实验室，2022年1-9月，各实施主体的客户储备情况如下：

实施主体	募投项目	所属区域	开展业务时间	客户数量（家）
				三级医院	二级医院	一级及其他医疗机构	总计
兰卫医学	省级实验室建设项目	上海	2007年	31	37	246	314
武汉兰卫	省级实验室建设项目	湖北	2009年	20	20	246	286

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实施主体	募投项目	所属区域	开展业务时间	客户数量（家）
				三级医院	二级医院	一级及其他医疗机构	总计
南京兰卫	省级实验室建设项目	苏皖	2015年	9	19	267	295
蚌埠兰卫	区域中心实验室升级建设项目
徐州医大	区域中心实验室升级建设项目
丹阳兰卫	区域中心实验室升级建设项目
广州兰卫	省级实验室建设项目	广东	2017年	13	37	170	220
东莞兰卫	区域中心实验室升级建设项目

本次募投项目各实施主体客户储备丰富，本次募投项目的实施将拓展深化各实验室的现有业务，巩固其区域优势地位。一方面，公司依托省级实验室建设，能够提升并扩展原实验室服务能力，全面增强研发创新实力，抢占医学创新成果转化等新兴应用领域的市场先机；另一方面，公司利用技术和成本优势，能够提高区域内市场渗透率，增加服务项目，不断开拓新客户和扩大现有客户的合作范围以实现收入增长。

3、现有检验服务能力、服务能力利用率及本次募投形成的新增服务能力

报告期内，公司各类检验服务的具体情况如下：

服务类别	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
病理诊断	服务能力（万次）	34.55	42.78	34.71	28.51
	服务量（万次）	30.44	33.69	32.48	29.08
	服务能力利用率	88.10%	78.74%	93.59%	102.01%
分子检验	服务能力（万次）	7,805.32	1,300.57	231.91	15.85
	服务量（万次）	7,557.46	1,291.20	234.32	11.56
	服务能力利用率	96.82%	99.28%	101.04%	72.94%
生化检验	服务能力（万次）	1,350.08	1,552.38	1,170.21	1,232.57
	服务量（万次）	799.31	1,050.24	1,020.75	1,127.66
	服务能力利用率	59.20%	67.65%	87.23%	91.49%
免疫检验	服务能力（万次）	257.16	306.53	304.78	315.27
	服务量（万次）	179.00	190.85	190.59	242.05

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服务类别	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
	服务能力利用率	69.61%	62.26%	62.53%	76.78%
临床基础检验	服务能力（万次）	447.65	440.47	340.48	340.39
	服务量（万次）	353.77	346.77	251.09	295.80
	服务能力利用率	79.03%	78.73%	73.75%	86.90%
微生物检验	服务能力（万次）	50.15	67.44	61.70	62.95
	服务量（万次）	46.76	63.40	57.16	59.86
	服务能力利用率	93.23%	94.01%	92.63%	95.09%
理化检验	服务能力（万次）	18.91	25.67	27.75	27.89
	服务量（万次）	15.11	17.20	19.92	21.75
	服务能力利用率	79.92%	67.01%	71.77%	78.00%

注：1、上表中服务量仅包括自有服务量，不包括外包服务量。

2、表中服务能力=可计算标准服务能力的设备数量*每天平均运行时数*每小时标准测试数*每年的平均工作天数。

3、分子检验包括新冠核酸检测（含多样本混合核酸检测）。

本次募投形成的新增服务能力具体情况如下：

服务类别	现有服务能力 （万次）	新增服务能力 （万次）	新增服务能力/现有服务能力
病理诊断	46.07	217.33	471.74%
分子检验	10,407.10	84.64	0.81%
理化检验	25.21	203.90	808.81%
基础检验平台 （生化/免疫/临检/微生物）	2,806.72	2,259.56	80.51%

注：1、现有服务能力按照2022年1-9月数据年化后计算。

2、新增服务能力按照募投项目100%达产计算，其中省级实验室新增服务能力已按未来检验项目类型分拆到各类别中。

3、分子检验的现有服务能力包括新冠核酸检测（含多样本混合核酸检测）。

（1）病理诊断

报告期内，公司病理诊断的服务能力和服务量稳步提升，服务能力利用率维持在较高水平。

近年来精准医疗特别是肿瘤靶向用药的兴起，加速了病理诊断的发展，但仍长期受到我国病理科建设明显不足的制约。公司的病理服务能力基数较低，作为公司重点业务发展方向之一，本次募投项目实施后，该项服务能力将显著提升，以满足分级诊疗后病理科下沉形成的需求。

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（2）分子检验

报告期内，面对疫情防控的紧急需求，公司各实验室均启动了应急预案，通过增加设备配置和人员班次、延长仪器设备使用时间、培训更多专业人员等手段，大幅提高了人员、仪器设备的使用率，服务能力在应急状态下快速放大，同时服务能力利用率持续接近100%。

公司的分子检验基础能力已经大幅提升，本次募投项目新增服务能力主要为高通量测序等先进技术平台的能力提升。

新冠病毒核酸筛查采用的PCR技术系分子检验领域的主要发展方向，近年来通过新冠防控迅速得到普及，在我国已经形成完整的产业链，并通过规模化生产显著降低了成本，更有利于未来该项技术在其他传染病防治、伴随诊断和用药指导等检验领域的进一步使用。抗击疫情过程中，基层医疗机构和广大群众对此项技术的熟悉，也将更有利于PCR作为主要检测手段的下沉。

随着疫情防控逐渐走向常态化，公司突击增加的分子检验服务能力必然会回落到正常水平，但在需求端，医疗秩序的正常化、PCR技术的大面积推广将促使分子检验业务整体恢复及发展。

（3）理化检验

报告期内，公司理化检验的服务能力和服务能力利用率较为稳定。

目前公司理化检验能力较为薄弱，但该领域近年来以流式细胞术、质谱技术为代表，检验菜单不断丰富，临床需求快速增长。通过本次募投项目的实施，公司理化检验服务能力将得到全面补强，以顺应各级医疗机构对检验项目需求多样化的发展趋势。

（4）基础检验平台（生化检验/免疫检验/临床基础检验/微生物检验）

报告期内，公司生化检验、免疫检验、临床基础检验、微生物检验的服务能力均稳步提升，2020年以来受新冠疫情的影响，医疗机构就诊人数持续处于低位，服务利用率略有下降。随着未来科学精准化防疫政策的进一步落实，预计未来医疗机构就诊人数将逐渐恢复并随着老龄化程度的加深持续增长。

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本次募投项目实施后，公司的生化检验、免疫检验、临床基础检验、微生物检验等常规检验的服务能力将有所提升，以满足所覆盖区域内基层医疗机构快速增长的检验需求。综上所述，为抓住行业发展机遇，响应国家政策特别是分级诊疗改革，公司拟投资建设本次募投项目。本次募投项目均实施于已建立业务基础和客户资源的优势区域，通过为区域内各级医疗机构客户提供更为丰富的业务类型、更为全面的检验菜单，可以满足基层客户快速增长的检验需求，现有区域优势将得到进一步巩固，区域内业务渗透率将得到进一步提升，由此形成的市场空间足以消化募投项目实施形成的新增服务能力，本次募投项目及本次融资具备必要性。

二、本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性

（一）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金

1、省级实验室建设项目

本项目总投资额为35,294.83万元，拟使用募集资金投资金额为35,294.83万元。项目所需资金是根据拟定的购置设备清单、拟使用实验室面积等预计价格后确定，各项投资支出具有必要性，测算过程具备合理性。具体投资明细及必要性分析、测算过程如下：

单位：万元

序号	名称	投资总额		投资必要性	测算过程
		金额	占比
1	场地装修费	2,100.00	5.95%	新增设备后，需按照各等级实验室建设要求，对场地进行改造，以满足使用需要	根据各实验室涉及改造的面积和预计单位面积装修费用进行测算
2	设备购置费	25,846.95	73.23%
	基因组学设备	7,750.87	21.96%	基因组学、蛋白组学、	公司根据行业技术发展方

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序号	名称	投资总额		投资必要性	测算过程
		金额	占比
	蛋白组学设备	4960.98	14.06%	细胞组学以及三者间相互联合的多组学分析是体外诊断技术发展方向，公司需要投入相关设备，以保持自身技术先进性	向，结合现有实验室仪器设备配置清单，通过咨询供应商获得预计价格进行测算
	细胞组学设备	4,508.00	12.77%
	病理设备	1,233.88	3.50%	公司现有检验平台的扩展，以丰富各检验平台的技术路线，增加服务能力，满足区域内各级医疗机构的检验需求	公司依托区域中心实验室建设经验，结合现有实验室仪器设备情况确定设备购置清单，通过咨询供应商获得预计价格进行测算
	分子设备	1,282.61	3.63%
	生化设备	252.00	0.71%
	免疫设备	274.68	0.78%
	临检设备	123.20	0.35%
	微生物设备	149.01	0.42%
	理化设备	2,002.70	5.67%
	通用类设备	3,309.02	9.37%
3	预备费	1,397.35	3.96%	为项目实施中可能发生的未预计支出所预留的费用	根据项目建设投资和设备投资规模，按照一定比例进行谨慎预计
4	铺底流动资金	5,950.53	16.86%	保证项目建设和运行所需的流动资金

按照分项详细估算法进行估算，即先对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，进而估算流动资金

5

项目总投资

35,294.83

100.00%

本项目预计投资资金不包含董事会前投入的资金。

2、区域中心实验室升级建设项目

本项目总投资额为23,654.59万元，拟使用募集资金投资金额为23,654.59万元。项目所需资金是根据拟定的购置设备清单、拟使用实验室面积等预计价格后确定，各项投资支出具有必要性，测算过程具备合理性。具体投资明细及必要性分析、测算过程如下：

单位：万元

序号	名称	投资总额		投资必要性	测算假设
		金额	占比
1	场地投入费用	5,350.00	22.62%

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序号	名称	投资总额		投资必要性	测算假设
		金额	占比
1-1	场地购置费	3,100.00	13.11%	蚌埠、丹阳实验室拟购置房产，必要性请参见本题“六/（一）募集资金用于购买房产的必要性、合理性”	按照实验室需要面积与当地房产价格进行测算
1-2	场地装修费	2,250.00	9.51%	新增设备后，需按照各等级实验室建设要求，对场地进行改造，以满足使用需要	根据各实验室涉及改造的面积和预计单位面积装修费用进行测算
2	设备购置费	13,303.95	56.24%
	病理设备	2,467.76	10.43%	公司现有检验平台的扩展，以丰富各检验平台的技术路线，增加服务能力，满足区域内各级医疗机构的检验需求	公司依托区域中心实验室建设经验，结合现有实验室仪器设备情况确定设备购置清单，通过咨询供应商获得预计价格进行测算
	分子设备	2,565.22	10.85%
	生化设备	504.00	2.13%
	免疫设备	549.36	2.32%
	临检设备	246.40	1.04%
	微生物设备	298.02	1.26%
	理化设备	4,005.40	16.93%
	通用类设备	2,667.80	11.28%
3	预备费	932.70	3.94%	为项目实施中可能发生的未预计支出所预留的费用	根据项目建设投资和设备投资规模，按照一定比例进行谨慎预计
4	铺底流动资金	4,067.95	17.20%	保证项目建设和运行所需的流动资金

按照分项详细估算法进行估算，即先对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，进而估算流动资金

5

项目总投资

23,654.59

100.00%

本项目预计投资资金不包含董事会前投入的资金。

3、补充流动资金项目

发行人本次拟使用不超过7,500万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司推进发展战略，巩固行业地位。

发行人作为一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，随着业务和网络的不断扩张，在未来第三方实验室建设、医学诊断服务能力提升、市场扩展的过程中存在持续的资金需求。此外，随着公司医学诊断服务收入占整体营业

1-15

收入的比重不断增加，公司应收账款金额上升较快，营运资金需求逐渐增加。综上，发行人本次补充流动资金具备必要性。公司需要补充的流动资金总额的测算主要采用了销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算未来三年的流动资金缺口情况，其中预测营业收入增长率为19%，系采用2018年至2021年的复合增长率并向下取整，具体测算过程如下：

单位：万元

项目名称	2021年度	2022E	2023E	2024E
营业收入	177,833.28	211,621.61	251,829.71	299,677.36
经营性流动资产	97,493.62	116,017.41	138,060.72	164,292.26
应收票据	2,528.04	3,008.36	3,579.95	4,260.15
应收账款	79,433.09	94,525.38	112,485.20	133,857.39
预付款项	1,588.13	1,889.88	2,248.96	2,676.26
存货	13,944.36	16,593.78	19,746.60	23,498.46
经营性流动负债	37,440.61	44,554.33	53,019.65	63,093.39
应付账款	25,303.04	30,110.61	35,831.63	42,639.64
合同负债	928.38	1,104.77	1,314.68	1,564.47
应付职工薪酬	7,278.89	8,661.88	10,307.63	12,266.08
应交税费	3,930.31	4,677.07	5,565.71	6,623.19
流动资金占用额	60,053.01	71,463.08	85,041.07	101,198.87
增量营运资金	/	11,410.07	13,577.99	16,157.80
需要补充的流动资金总额	/	41,145.86
本次募集资金使用金额	/	7,500.00

本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，补充流动资金的金额具备合理性。

（二）与同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致

近期同行业可比上市公司IPO及再融资的同类募投项目未单独披露项目实施后的新增服务能力，公司本次募投项目与同类项目按产值/投资比分析如下：

1-16

项目	金域医学IPO（2017）	凯普生物再融资（2020）	迪安诊断再融资（2021）	本次募投项目
项目名称	实验室产能扩充建设项目	第三方医学实验室升级项目	北京迪安医学检验实验室诊断业务平台能力提升项目	省级实验室建设项目、区域中心实验室升级建设项目
建设内容	2家现有子公司迁建购置房产、购买设备以扩充产能，5家现有子公司购买设备以扩充产能、5家新建子公司购置设备完善现有实验室设备	计划对公司部分省市医学检验所进行更新升级，通过购置新的检测设备，丰富检验所的检测种类	对现有实验室搬迁并进行升级建设，扩充实验室检测规模及自动化水平，增强公司盈利能力	对场地进行装修改造，购置实验室仪器及配套设备，提升现有实验室的检验能级和研发创新能力
建设及设备投资（A1）	53,979.59万元	11,102万元	4,017.92万元	46,600.90万元
完全达产后可实现销售收入（A2）	182,362.61万元	48,362万元	12,380.58万元	69,460.38万元
产值/投资比（A2/A1）	3.38	4.36	3.08	1.49

公司本次募投项目总产值/投资比为1.49，低于同行业水平，主要是因为公司省级实验室建设项目中拟购置的基因组学、蛋白组学、细胞组学设备投入占比较高，此类设备主要用于满足各区域中重点医疗机构对基于组学分析技术形成的创新型检验项目的需求。尽管此类检验项目是检验学科发展方向，未来具有广阔的市场空间，但由于目前该部分项目需求量绝对值较小，公司基于谨慎性考虑，测算产值较低。

三、结合本次募投项目服务单价、单位成本、增长率（如有）、毛利率等指标，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明效益预测是否合理、谨慎

（一）与现有业务的经营情况进行纵向对比

本次募投项目的收入测算，系以公司现有各检验平台过往3个完整会计年度的平均服务单价（以下简称“平均价格”）为依据，将拟购入设备新增服务能力根据检验类型关联度划分入各检验平台，按照“新增服务能力*平均价格”计算所得。其中，由于新冠检验的特殊性，公司在计算分子检验平台平均价格时扣除了新冠检验业务。具体测算用单价与现有业务单价纵向比较如下：

1-17

服务类别	服务单价（元）
	2021年	2020年	2019年	本次募投测算
病理诊断	73.79	77.78	75.77	75.78
分子检验（不含新冠）	196.67	120.18	129.11	148.65
理化检验	43.16	33.81	30.31	35.76
临床基础检验	10.23	12.16	12.09	11.49
免疫检验	27.25	24.29	21.19	24.24
生化检验	11.30	11.06	10.23	10.86
微生物检验	32.40	27.15	28.86	29.47

本次募投项目以公司过往3个完整会计年度的毛利率、销售费用率、管理费用率为基础进行成本及费用测算。其中，区域中心实验室升级建设项目各项参数采用公司过往3个完整会计年度医学诊断服务毛利率的平均值；省级实验室建设项目参考公司目前上海实验室开展的少量组学分析类项目的毛利率水平预计毛利率。同时，考虑到省级实验室拟开展项目的创新性带来的推广难度，公司参考同行业销售费用率水平预计销售费用率。

指标	2021年	2020年	2019年	省级实验室建设项目	区域中心实验室升级建设项目
毛利率	49.19%	43.66%	32.60%	51.30%	41.80%
销售费用率	7.06%	6.41%	7.50%	9.06%	6.99%
管理费用率	10.89%	9.67%	10.01%	10.19%	10.19%

综上，经与公司现有业务的经营情况进行纵向对比，公司本次募投项目效益预测合理、谨慎。

（二）与同行业可比公司的经营情况进行横向比较

本次募投项目各项测算参数与同行业可比公司的经营情况横向比较如下：

指标	迪安诊断	金域医学	省级实验室建设项目	区域中心实验室升级建设项目
毛利率	48.64%	47.20%	51.30%	41.80%
销售费用率	9.25%	12.02%	9.06%	6.99%
管理费用率	8.47%	7.43%	10.19%	10.19%

注：1、迪安诊断数据来源于其2021年度报告，其中毛利率数据选取自其披露的细分板块——诊断服务。

2、金域医学数据来源于其2021年度报告，其中毛利率数据选取自其披露的细分板块—

1-18

—医学诊断服务。

同行业上市公司定期报告中披露的毛利率，系根据其所开展的全部检验诊断服务计算所得，未针对特定检验类型进行披露。公司本次募投项目中，省级实验室建设项目由于将增加基因组学、蛋白组学、细胞组学等毛利率较高项目的服务能力，预计毛利率水平将高于同行业公司平均值；区域中心实验室升级建设项目以公司最近3个完整会计年度的平均值作为测算依据，由于2019年公司整体医学诊断服务规模较小，毛利率水平较低，导致预计毛利率低于同行业公司平均值。另外，公司一直坚持的区域中心模式有利于节约差旅费、招待费、办公费等销售费用的支出，但对管理能力要求较高，形成了销售费用略低、管理费用略高的费用结构。综上所述，本次募投项目的各项测算参数与同行业上市公司相比虽略有区别，但主要是由于披露口径及业务模式的不同导致，总体经营情况无显著差异，本次募投项目效益预测合理、谨慎。

四、结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

公司本次募投项目中省级实验室建设项目及区域中心实验室升级建设项目投资总额分别为35,294.83万元和23,654.59万元，新增资产主要为场地相关资产（含购买的房屋和装修支出）、仪器设备（含硬件和软件）。根据项目投资进度，新增资产的金额和预计结转资产时点具体如下：

单位：万元

项目名称	投资类别	形成的资产类别	新增金额 （万元）	预计结转资产时点
省级实验室建设项目	场地装修	长期待摊费用	2,100.00	T+1
	仪器设备	固定资产-仪器设备、无形资产	11,516.85	T+1
			6,624.99	T+2
			7,705.10	T+3
区域中心实验室升级建设项目	场地购置	固定资产-房屋及建筑物	3,100.00	T+1
	场地装修	长期待摊费用	2,250.00	T+1
	仪器设备	固定资产-仪器	4,074.91	T+1

1-19

项目名称	投资类别	形成的资产类别	新增金额 （万元）	预计结转资产时点
		设备、无形资产	6,526.62	T+2
			2,702.42	T+3

本次募投项目形成资产的折旧和摊销政策参照公司现有会计政策制定，具体如下：

资产类别	折旧/摊销方法	折旧/摊销年限（年）	残值率（%）
固定资产-房屋及建筑物	年限平均法	20	5
固定资产-仪器设备	年限平均法	5	5
无形资产	年限平均法	5	0
长期待摊费用	年限平均法	10	0

根据上述折旧和摊销政策，并结合募投项目未来效益测算情况，公司因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响如下表所示：

1-20

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
本次募投项目预计新增的折旧和摊销	2,667.05	5,983.30	7,958.73	8,734.02	8,734.02	6,371.21	3,078.59	1,103.15	327.86	327.86
本次募投项目预计新增的营业收入	23,825.83	39,898.77	52,498.70	59,444.74	65,098.64	69,460.38	69,460.38	69,460.38	69,460.38	69,460.38
本次募投项目预计新增的折旧摊销占本次募投项目预计新增营业收入的比例	11.19%	15.00%	15.16%	14.69%	13.42%	9.17%	4.43%	1.59%	0.47%	0.47%
本次募投项目预计新增的净利润	6,022.57	10,248.64	13,549.05	15,393.51	16,978.42	18,211.74	18,211.74	18,211.74	18,211.74	18,211.74

1-21

在T+4期时，本次募投项目预计新增的折旧和摊销金额达到峰值，合计为8,734.02万元，占本次募投项目当期预计新增营业收入的比例为14.69%。本次募投项目新增收入可完全覆盖新增的折旧摊销费用。

根据未来效益测算，扣除新增的折旧摊销和其他成本费用后，公司本次募投项目预计新增的净利润情况良好，预计因实施本次募投项目而新增的折旧摊销不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。

五、通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，以及增资价格或借款的主要条款；发行人通过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，应披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因及必要性、防范相关利益冲突的措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性

（一）本次募投项目实施主体

本次发行募集资金投资项目的部分实施主体为非全资控股子公司（广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大），本次募投项目实施主体及其股权结构如下：

序号	募投项目名称	项目实施主体	股权结构
1	省级实验室建设项目	兰卫医学	/
2		武汉兰卫	发行人持股100%
3		广州兰卫	发行人持股75% 广州兰卫创新投资合伙企业（有限合伙）持股15%[注1] 吴桂英持股10%
4		南京兰卫	发行人持股100%
5	区域中心实验室升级建设项目	蚌埠兰卫	发行人持股100%
6		丹阳兰卫	发行人持股55% 丹阳三众医疗咨询有限公司持股30% 丹阳兰卫创业咨询合伙企业（有限合伙）持股15%[注2]
7		东莞兰卫	发行人持股46% 东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）持股9%[注3] 刘永红持股45%

1-22

序号	募投项目名称	项目实施主体	股权结构
8		徐州医大	发行人持股85% 陈静持股7.5% 孙世恒持股7.5%
9	补充流动资金项目	兰卫医学	/

注1：广州兰卫创新投资合伙企业（有限合伙）系广州兰卫的员工持股平台；注2：丹阳兰卫创业咨询合伙企业（有限合伙）系丹阳兰卫的员工持股平台；注3：东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）系东莞兰卫的员工持股平台，根据发行人与东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权表决委托协议》，东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）不可撤销地承诺，同意授权由发行人或发行人届时指定的个人代表东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）行使作为东莞兰卫股东而享有的9%表决权。发行人合计控制东莞兰卫55%的表决权。

（二）发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性

1、升级建设省级实验室和区域中心实验室系公司的发展战略

公司以“科技服务人类健康”为企业使命，专注于体外诊断技术的创新与服务。通过多年的发展，公司已经成为医学检验和病理诊断领域的重要企业，完成了从“区域检验中心”走向“检验+病理+公共卫生+科研+技术培训”五合一的区域平台的蜕变，成为各地区分级诊疗改革的重要助力。为紧跟医学检验行业技术的高速发展，进一步满足区域内大型医疗机构和科研人员对创新诊断技术和诊断服务的需求，公司拟将部分区域中心实验室升级建设为省级实验室，从区域中心走向包含检验/病理、公共卫生、科研服务、成果转化、技术培训等多种功能的全方位区域平台，作为业务核心带动公司在该区域内的高速发展。为此，公司已将升级建设省级实验室作为公司未来发展规划内容之一。“省级实验室建设项目”拟选择位于华东、华中、华南的直辖市、省会城市的实验室升级建设为省级实验室，并计划以升级后的省级实验室为中心，打造高端的科创型联合实验室，为临床研究学者提供场地、团队和技术平台的有利条件。同时，为了发挥公司各区域中心的多样化功能，促进多层次医疗保障体系建设，强化检验、病理、精准、公卫和培训保障能力，丰富服务项目，公司已将升级各个区域检验中心的网络化布局作为公司未来发展规划内容之一。公司根据在医学检验领域多年业务经验，结合上海、武汉两地区域中心的建设运营情况，拟选择重点区域子公司升级建设为区域中心实验室。

1-23

发行人本次募集资金将主要用于优势区域华东、华中、华南的省级实验室和区域中心实验室建设。发行人将通过募投项目巩固其区域优势地位，进一步降低管理成本。一方面提升并扩展原实验室服务能力，全面增强研发创新实力，抢占医学创新成果转化等新兴应用领域的市场先机；另一方面利用技术和成本优势，提高区域内市场渗透率，不断开拓新客户和扩大现有客户的合作范围以实现收入增长。

2、开展医学检验业务需要取得行业许可，通过现有子公司开展募投项目符合行业特性

首先，基于对区域规模优势的深刻理解，发行人始终规避盲目投入以追求实验室数量和覆盖范围的扩张模式，而是合理估计投入产出比、审慎分析市场格局，因地制宜地采取自建、合作等多种方式开拓市场，发行人非全资控股子公司广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大等的设立和存在本身即符合行业特性。

其次，根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》《医疗机构管理条例》《医学检验实验室基本标准（试行）》《医学检验实验室管理规范（试行）》《病理诊断中心基本标准（试行）》和《病理诊断中心管理规范（试行）》等法律法规，设立医学检验及病理诊断类医疗机构需要符合特定条件并经由当地卫生部门批准，从发起设立到满足营业条件通常需要历经9个月至12个月不等。发行人非全资控股子公司广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大均已取得《医疗机构执业许可证》，并稳定、持续地开展检验服务，通过前述已经获得批准并稳定经营的控股子公司开展本次募投项目符合行业特性。

最后，由于样本运输、客户响应速度等因素，第三方检验机构具有一定的服务半径，发行人亦无法将其他全资子公司的服务能力拓展至辐射范围外的其他区域，发行人通过上述主体实施本次募投项目亦符合行业特性。

因此，发行人通过非全资控股子公司广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大实施本次募投项目具有合理性和必要性，符合其行业特性。

1-24

（三）其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，以及增资价格或借款的主要条款本次募投项目实施主体中的非全资控股子公司广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大的其他股东情况如下：

子公司名称	除发行人以外的其他股东	说明
广州兰卫	广州兰卫创新投资合伙企业（有限合伙）	系广州兰卫员工持股平台
	吴桂英	系合作方
丹阳兰卫	丹阳三众医疗咨询有限公司	系自然人合作方的持股平台
	丹阳兰卫创业咨询合伙企业（有限合伙）	系丹阳兰卫员工持股平台
东莞兰卫	东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）	系东莞兰卫员工持股平台
	刘永红	系东莞兰卫总经理
徐州医大	陈静	系合作方
	孙世恒	系合作方

鉴于本次募投项目资金投入较大，考虑到前述子公司的其他股东均为发行人或子公司的员工、员工持股平台及合作方（均为自然人合作方或自然人合作方的持股平台），资金能力有限，经发行人与前述子公司的其他股东友好协商，决定其他股东不提供同比例增资或借款。

鉴于本次发行具有一定不确定性，截至本回复出具之日，发行人与募投项目实施主体尚未就本次募投项目的出资方式签署正式协议。为了确保发行人的利益不被损害，根据发行人的要求并经与广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东友好协商，广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东分别向发行人出具了如下书面确认和承诺：

“（1）如届时兰卫医学采取增资的方式为公司实施本项目提供资金，本企业/本人同意公司按照经各方股东认可的价格增资，确保增资价格合理公允，并同意无条件放弃优先认购权；

（2）如届时兰卫医学采取提供借款的方式为公司实施本项目提供资金，本企业/本人同意兰卫医学按照不低于6%的年利率（且不低于银行同期贷款利率）向公司收取借款利息，借款利息自公司实际收到借款之日起算，公司按季度向兰

1-25

卫医学支付借款利息，本企业/本人同意按本企业/本人的持股比例/以本企业/本人在公司的股份为公司前述借款提供担保。”

在发行人通过借款的方式为公司实施本项目提供资金的情形下，广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东承诺将按照其在相关公司股比或以其在公司的股份提供相应担保，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.5的如下规定“上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保”。综上，考虑到（1）广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东的背景及资金能力；（2）发行人作为该等子公司的控股股东，将按照其持股比例享有募集资金投入使用后产生的大部分经济效益；（3）通过增资或借款的方式向募投项目实施主体提供资金将按照公平合理的方式进行；（4）在通过借款的方式提供资金实施募投项目的情形下，子公司其他股东亦将提供一定的保证/增信措施，募投项目实施主体其他股东不提供同比例增资或借款具有合理性，不会损害发行人利益。

（四）发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况

经核查，广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东并非发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。

1-26

六、结合项目二建设具体内容、公司发展实际需求等，说明募集资金用于购买房产的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在募集资金变相用于房地产开发、购买土地使用权等情形，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；通过租赁方式实施募投项目的，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划

（一）募集资金用于购买房产的必要性、合理性

本次募投项目一（省级实验室建设项目）和募投项目二（区域中心实验室升级建设项目）总投资额为58,949.42万元，主要用于购置仪器设备，提升重点区域实验室的检验能级和研发创新能力。省级实验室建设项目和区域中心实验室升级建设项目用于购置仪器设备的金额合计39,150.90万元，占投资总额的比例为66.14%。新增设备后，需按照各等级实验室建设要求，配备相应的实施场所。其中蚌埠兰卫和丹阳兰卫拟购置自有房产用于实施募投项目，符合公司发展实际需求，具体如下：

1、购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性

第三方医学检验实验室监管较为严格，需要投入设备、装修工程满足相应监管要求之后方能执业，若变更实验室地址，需要履行监管部门变更申请程序，且原先投入可能无法重复使用。蚌埠兰卫和丹阳兰卫通过本次募集资金购置自有实验室，可以规避租赁场地被提前收回或者到期无法续租、租金费用上涨、实验室搬迁等风险，为实验室运营提供独立自主、更稳定的场所，有利于未来业务开展的稳定性。

2、购置房产有利于提升公司品牌形象和对人才的吸引力

蚌埠兰卫和丹阳兰卫通过购置房产，形成持续稳定的实验室经营场所，有利于提升公司整体形象、增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养业务和技术人才，提升发行人核心竞争力，有利于公司的长远稳定发展。

1-27

3、已确定合适的购置房产标的

根据蚌埠兰卫、丹阳兰卫评估及与相关方的洽谈，蚌埠兰卫、丹阳兰卫已分别就本次募投项目的实施确定了合适的房产标的，其中丹阳兰卫与国健浩森（丹阳）医疗科技有限公司签署了《资产转让协议》，支付了全部购房价款，并完成了房产的过户手续，丹阳兰卫已经取得编号为“苏（2022）丹阳市不动产权第5008199号”的《不动产权证书》，此处购置房产位于丹阳经济开发区生命科学产业园，符合第三方医学检验实验室建设要求，适合作为本次募投项目实施场所；蚌埠兰卫与蚌埠海通置业发展有限公司（以下简称“蚌埠海通置业”）已于2022年10月签署《商品房购置意向协议》，约定蚌埠兰卫拟购置蚌埠市淮上区双墩路801号蚌埠海通医药物流园9号楼整栋（以下简称“海通房产”），海通房产为蚌埠兰卫现行租赁并使用的经营场所，适合作为本次募投项目实施场所，公司将根据募投项目进展情况及时签署正式房屋转让合同并支付交易价款。

综上，蚌埠兰卫、丹阳兰卫购买房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性，并有利于树立公司良好的品牌形象，吸引优质人才，且存在合适的购置房产标的，蚌埠兰卫、丹阳兰卫使用募集资金购买房产具有必要性、合理性。

（二）拟使用募集资金购买的房产是否符合土地规划用途

1、蚌埠兰卫拟购置的房产符合用地规划

根据蚌埠海通置业提供的有关海通房产的《土地使用权证书》及《不动产权力证明书》，该处房产所在的土地性质为商业用地，房屋规划用途为办公、商铺、辅助用房等。

根据《土地利用现状分类》、《城市用地分类与规划建设用地标准》等规定，医疗机构用地的用地性质应为医疗卫生用地。根据 2016 年 7 月自然资源部在其官网披露的《关于鼓励民间闲置商业住宅地建医疗机构的建议复文摘要》，其中明确说明“涉及医疗卫生的建设项目可分为两类：一是非盈利性的公益设施，……，属于医疗卫生用地；二是由市场配置的私人诊所等，属于商业服务业设施用地。”依据上述规定，针对私人诊所等营利性医疗机构，可以使用商业服务业设施用地。蚌埠兰卫拟购置的海通房产系商业用地，符合前述自然资源部的用地政策。

1-28

2、丹阳兰卫已购置的房产可适用过渡期政策

根据丹阳兰卫已购置房产的《不动产权证书》，该处房产所在的土地性质为工业用地，房屋规划用途为综合楼。根据国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、自然资源部等十部门2019年6月12日联合发布的《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42号）的规定，“经土地和房屋所有法定权利人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举办医疗机构的，可适用过渡期政策，在5年内继续按原用途和权利类型使用土地”“进一步放宽规划限制。政府对社会办医区域总量和空间布局不作规划限制”。

根据江苏省卫生健康委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省自然资源厅等十部门根据前述通知于2020年12月29日联合发布的《江苏省促进社会办医持续健康规范发展的实施意见》（苏卫医政〔2020〕94号）的规定，“经土地和房屋所有法定权利人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举办医疗机构的，可适用过渡期政策，在5年内继续按原用途和权利类型使用土地，过渡期满后需按新用途办理用地手续”。

因此，丹阳兰卫已购置的房产符合前述过渡期政策，并可以依据江苏省的前述实施意见，在上述过渡期限到期后按新用途办理用地手续。

3、本次募投项目已经相关发展改革部门备案并已取得环评批复

蚌埠兰卫就本次募投项目已取得蚌埠市淮上区发展和改革委员会出具的《蚌埠市淮上区发展和改革委员会项目备案表》（项目代码：

2208-340311-04-01-782000）和蚌埠市淮上区生态环境分局出具的《关于蚌埠兰卫医学检验所有限公司区域中心实验室升级建设项目环境影响报告表批复的函》（淮环许[2022]35号）。

丹阳兰卫已取得江苏省丹阳经济开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2208-321151-89-01-385522）和镇江市丹阳生态环境局出具的《关于对<丹阳兰卫医学检验实验室有限公司丹阳生命科学产业园兰卫医学检验实验室项目环境影响报告表>的批复》（镇丹环审(2022〕244号）。

1-29

蚌埠兰卫、丹阳兰卫拟通过上述房产实施的募投项目所涉及的备案和环评批复手续均已完成。

综上，蚌埠兰卫拟购置的海通房产系蚌埠兰卫现行租赁并使用的经营场所，并已经蚌埠市卫生健康委员会批准并登记为《医疗机构执业许可证》的经营地址，符合土地规划用途；丹阳兰卫已购置的房产符合《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42号）的规定，并可以依据江苏省的相关实施意见，在五年过渡期限到期后按新用途办理用地手续。蚌埠兰卫、丹阳兰卫拟通过上述房产实施的募投项目所涉及的备案和环评批复手续均已完成。

（三）是否存在募集资金变相用于房地产开发、购买土地使用权等情形

截至本回复出具之日，发行人本次募投项目实施主体的经营范围不涉及房地产业务，不具有房地产开发资质和/或预售许可证；也不持有拟用于房地产开发或正在开发的土地，具体情况如下：

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序号	公司名称	经营范围	主营业务	是否涉及房地产开发	是否具备房地产开发相关资质	是否持有拟用于房地产开发或正在开发的土地
1	兰卫医学	医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	医学诊断服务	否	否	否
2	武汉兰卫	医学检验科(临床体液专业、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、病理科；管理咨询、商务咨询（不含商务调查）；自有房屋租赁；一类医疗器械销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	医学诊断服务	否	否	否
3	广州兰卫	第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；环境保护监测；科普宣传服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；软件开发；信息技术咨询服务；知识产权服务；软件销售；病媒生物防治服务；市场调查（不含涉外调查）；医疗设备租赁；市场营销策划；科技中介服务；会议及展览服务；软件外包服务；人体基因诊断与治疗技术开发；企业管理咨询；医学研究和试验发展；医疗服务；检验检测服务；室内环境检测	医学诊断服务	否	否	否
4	南京兰卫	许可项目：医疗服务；检验检测服务；药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：科技推广和应用服务；非居住房地产租赁；第二类医疗器械租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	医学诊断服务	否	否	否

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序号	公司名称	经营范围	主营业务	是否涉及房地产开发	是否具备房地产开发相关资质	是否持有拟用于房地产开发或正在开发的土地
5	蚌埠兰卫	医学检验科；企业管理咨询；商务咨询；生物技术研发、技术咨询、技术服务；仪器设备、计算机设备、自动化设备研发、销售、维修及技术咨询服务；医疗器械销售、维修及租赁；货物或技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	医学诊断服务	否	否	否
6	丹阳兰卫	医学检验科（临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业）；病理科；上述经营范围内相关技术咨询服务；企业管理咨询。其他卫生活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	医学诊断服务	否	否	否
7	东莞兰卫	诊疗服务[医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、病理科]；环境安全检测、产品质量检测、检测技术开发；安全环保评估；有害物质检测、技术检测；环境影响评价技术服务；企业管理咨询、商务信息咨询；科研及技术转让，医疗软件销售、技术推广，市场调研，会议及市场营销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	医学诊断服务	否	否	否
8	徐州医大	医学检验技术开发、技术服务、技术咨询、管理咨询、商务咨询；医学检验科：临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业；病理科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	医学诊断服务	否	否	否

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本次募集资金投资项目中仅“区域中心实验室升级建设项目”中蚌埠兰卫和丹阳兰卫涉及购买已建成房产，均系基于自身业务需求购买相关房产，用于实验室和办公，该等募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司未来的业务发展规划、研发需求等匹配。发行人不存在短期内将相关房产出售、出租的计划，也不存在员工宿舍、员工集资房等房地产项目。且上述募集资金项目计划购置开发商或出让人已建成的房屋实施，不存在通过募投项目单独购买土地使用权后自建房屋并出售的情形，亦不会对所购置房屋进行整体改、扩建后转售，不涉及房地产开发经营的情形，不存在募集资金变相用于房地产开发、购买土地使用权等情形。

（四）是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

本次募集资金投资项目中仅“区域中心实验室升级建设项目”中蚌埠兰卫和丹阳兰卫涉及购买房产。

1、蚌埠兰卫房产购置情况

截至本回复出具之日，蚌埠兰卫与蚌埠海通置业已于2022年10月签署《商品房购置意向协议》，约定蚌埠兰卫拟购置蚌埠市淮上区双墩路801号蚌埠海通医药物流园9号楼整栋，公司将根据募投项目进展情况及时签署正式房屋转让合同并支付交易价款。

鉴于蚌埠兰卫拟购置的海通房产系蚌埠兰卫现行租赁并使用的经营场所（租赁期限至2024年3月），并已经蚌埠市卫生健康委员会批准并登记为《医疗机构执业许可证》的经营地址，因此，募投项目用地不能落实的风险较小。

如因客观原因导致蚌埠兰卫未能取得或继续使用该处房产，发行人将尽快在蚌埠选择购置或租赁其他房产作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目实施产生重大不利影响。

2、丹阳兰卫房产购置情况

截至本回复出具之日，丹阳兰卫已与其购置房产的产权人国健浩森（丹阳）医疗科技有限公司签署《资产转让协议》，丹阳兰卫已根据《资产转让协议》的

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约定全额支付了转让价款，并已取得了换发后的《不动产权证书》（苏2022丹阳市不动产权第5008199号）。因此，丹阳兰卫的房产购置已完成，不存在募投项目用地不能落实的风险。

（五）本次募投项目使用租赁土地实施募投项目的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划

1、本次募投项目通过租赁房产实施的情况

本次募投项目中不存在通过租赁土地实施募投项目的情况。兰卫医学、武汉兰卫、广州兰卫、南京兰卫、东莞兰卫、徐州医大拟使用租赁已建成房产实施募投项目，其中武汉兰卫系通过租赁发行人子公司湖北嘉信隆的自有房产实施募投项目。兰卫医学、广州兰卫、南京兰卫、东莞兰卫、徐州医大在本次募投项目中所涉租赁用房的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房产的处置计划等具体情况详见下表：

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承租人	出租人 （即产权人）	地址	租赁房产用途	租赁期限	租赁房产所在土地使用年限	租金	租赁期限到期后的处置计划
兰卫医学	上海扬子江航空地面服务有限公司	上海市长宁区临新路268弄上海扬子江国际企业广场1号楼6/7/8/9层	实验室、办公	2017.01.01-2026.12.31	至2057年6月25日	2017.01.01-2019.12.31：每日每平方米人民币2.90元，自2020.01.01起，租金每三年递增幅度为6%。	续租或寻求购买
广州兰卫	广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社	广州市荔湾区罗涌南街2号101-1室、201室、301室、401室	实验室、办公	2021.08.01-2026.05.31	/	2021.08.01-2021.08.31，免租期；2021.09.01-2022.05.31，每月租金为128,905元；2022.06.01-2023.05.31，每月132,772.50元；2023.06.01-2024.05.31，每月136,755.50元；2024.06.01-2025.05.31每月140,858.20元；2025.06.01-2026.05.31，每月145,084.10元。	续租或寻求购买

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承租人	出租人 （即产权人）	地址	租赁房产用途	租赁期限	租赁房产所在土地使用年限	租金	租赁期限到期后的处置计划
南京兰卫	南京竞扬自动化系统有限公司	南京市浦口区浦柳路8号A栋第四层、B栋第三层、C栋第三层	实验室、办公	2016.09.22-2024.10.21（A栋第四层、B栋第三层）；2017.01.01-2024.10.21（C栋第三层）	至2057年6月29日	2016.09.22-2021.10.21（A栋第四层、B栋第三层）：第一年年租金903,629.80元，第二年年租金871,298.80元，第三年年租金914,863.74元，第四年960,606.93元，第五年1,008,627.27元； 2017.01.01-2021.10.21（C栋第三层）：2017.01.01-2017.10.21租金共14,040元；2017.10.22-2021.10.21共计四年，第一年租金为21,900元：第二年租金为22,995元；第三年租金为24,144.75元：第四年租金为25,351.98元； 2021.10.22-2024.10.21（A栋第四层、B栋第三层、C栋第三层）：第一年年租金937,858元；第二年租金937,858元；第三年年租金961,305元	续租或寻求购买
东莞兰卫	东莞市松山湖房地产有限公司	东莞市松山湖高新技术产业开发区阿里山路19号7栋401室、501室	实验室、办公	2017.06.01-2024.05.31	至2063年12月6日止	2017.06.01-2019.05.31：四楼月租金2.82612万元，五楼月租金2.625518万元； 2019.06.01-2021.05.31：四楼月租金3.1087.32万元，五楼月租金2.88807万元； 2021.06.01-2023.05.31：月租金7.894845万元； 2023.06.01-2024.05.31：月租金8.684330万元	续租或寻求购买

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承租人	出租人 （即产权人）	地址	租赁房产用途	租赁期限	租赁房产所在土地使用年限	租金	租赁期限到期后的处置计划
徐州医大	徐州经济技术开发区金瑞房地产经营有限公司	徐州经济技术开发区荆山路40号科技创业园B1号楼1-101二、三层	实验室、办公	2017.05.01-2023.10.31	至2059年5月29日止	2017.05.01-2017.10.30：房屋租赁单价10.75元/平方； 2017.11.01-2018.10.31：年租金20万元； 2018.11.01-2019.10.31：年租金20万元； 2019.11.01-2020.10.31：年租金20万元； 2020.11.01-2021.10.31：年租金20万元； 2021.11.01-2023.10.31：年租金20万元	续租或寻求购买

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2、使用租赁房产实施募投项目的原因及合理性

（1）使用现有租赁房产实施募投项目无需变更经营地址

兰卫医学、南京兰卫、广州兰卫、东莞兰卫、徐州医大拟使用现行租赁并使用的经营场所实施募投项目，该等租赁地址已分别经前述主体所在地主管卫生健康委员会批准并登记为《医疗机构执业许可证》的经营地址，使用现有租赁房产实施募投项目可以提高募投项目的实施效率，避免经营场所搬迁。

（2）前述租赁房产出租方与发行人/募投项目实施主体拥有良好的合作历史

如前表所示，发行人、相关募投项目实施主体与相关出租方均有长期稳定的合作历史，出租方均具有良好的商业信用，并均已与发行人、相关募投项目实施主体建立了长期稳定的合作关系，合作期间已多次续签租赁合同，亦未因租赁事宜发生纠纷。

此外，依据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条的规定，租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。

综上，兰卫医学、南京兰卫、广州兰卫、东莞兰卫、徐州医大使用租赁房产实施募投项目具备合理性。发行人和相关募投项目实施主体将与出租方保持通畅的沟通，在相关租赁合约届满前将根据需要积极沟通续期事宜，若预期上述房屋在租赁期限届满后无法续租，发行人和相关募投项目实施主体可在租赁期限届满前找到可替代性房屋并及时完成搬迁工作，确保不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

七、实施主体环评手续办理进度及预计取得时间，是否存在重大不确定性；本次募投项目是否还需取得相关有权部门的审批或核准

截至本回复出具之日，发行人募集资金投资项目的核准或备案及环境影响评价文件批准情况如下：

序号	募投项目名称	项目实施主体	核准或备案情况	环境影响评价文件批准情况
			核准/备案文号/项目代码	批复文号/备案号
1	省级实验室建设项目	兰卫医学	2208-310105-04-02-293705	长环保许评[2022]11号
2		武汉兰卫	2208-420104-04-03-767697	武环硚口审[2022]9号
3		广州兰卫	2208-440103-04-05-925029	正在办理中

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序号	募投项目名称	项目实施主体	核准或备案情况	环境影响评价文件批准情况
			核准/备案文号/项目代码	批复文号/备案号
4		南京兰卫	2208-320161-89-01-524506	宁新区管审环表复[2022]120号
5	区域中心实验室升级建设项目	蚌埠兰卫	2208-340311-04-01-782000	淮环许[2022]35号
6		丹阳兰卫	2208-321151-89-01-385522	镇丹环审[2022]244号
7		东莞兰卫	2207-441900-04-01-976507	东环建[2022]10084号
8		徐州医大	2208-320371-89-03-946357	徐开环表复[2022]29号
9	补充流动资金项目	兰卫医学	本项目不涉及核准/备案	本项目不涉及环评

本次募投项目中拟由广州兰卫实施的募投项目尚未办理完成环评批复，发行人正在依据相关规定编制广州兰卫的建设项目环评文件。除由广州兰卫实施的募投项目尚未办理完成环评批复及本次募投项目中的“补充流动资金项目”不涉及项目备案、环评手续外，其余募投项目均已办理完成项目备案及环评手续，公司募投项目实施主体环评手续办理不存在重大不确定性。

根据《医疗机构管理条例》第十九条规定，医疗机构改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记或者向原备案机关备案。本次募投项目中蚌埠兰卫、丹阳兰卫拟使用新购房产实施募投项目，其中蚌埠兰卫拟购买的房产为目前租赁的房产，因此蚌埠兰卫取得的《医疗机构执业许可证》中登记的开展检验业务的实验室地址不涉及变更。丹阳兰卫购买的房产与其原取得的《医疗机构执业许可证》中登记的开展检验业务的实验室地址不一致，将根据募投项目实施进展，在相关条件满足时根据法律法规要求办理变更登记，预计不存在实质性障碍。

除上述情况外，本次募投项目的实施无需取得其他相关有权部门的审批或核准。

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八、结合志诺维思经营范围与经营模式，说明是否实际在发行人经营地域开展同类服务或生产同类产品，并说明本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实控人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，若否，说明对志诺维思的投资是否构成财务性投资

（一）结合志诺维思经营范围与经营模式，说明是否实际在发行人经营地域开展同类服务或生产同类产品志诺维思及其子公司的经营范围与经营模式如下所示：

公司名称	经营范围	业务与经营模式
志诺维思	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；技术检测；会议服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	研发、设计、制造和销售生物信息数据分析系统，向科研机构、研发型药企、第三方医学实验室等专业机构提供高通量数据处理方案。
志诺维思（上海）医疗科技有限公司	从事医疗技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），从事医疗设备技术检测，会务服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务），大数据处理，产品设计，企业管理，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，文化艺术交流策划，模型设计，从事货物及技术进出口业务，计算机、软件及辅助设备、一类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	拥有《增值电信业务经营许可证》，主要负责业务体系中涉及互联网电信资质相关业务。
湖南志诺鑫瑞医疗器械有限公司	生物信息、医疗信息、基因信息技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物技术推广服务；人工智能硬件、人工智能应用软件、其他应用软件、基础软件开发与销售；信息系统集成、人工智能行业应用系统集成服务；医疗器械的生产、销售；计算机、计算机软硬件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要负责业务体系中涉及按医疗器械监管的数据分析软件系统的注册工作。

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公司名称	经营范围	业务与经营模式
上海志诺鑫瑞医疗器械有限公司	许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；大数据服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	主要负责业务开展过程中所需试剂、耗材的采购工作。

上海志诺鑫瑞医疗器械有限公司因科研项目开展过程中涉及少量按医疗器械监管的试剂、耗材采购而办理了《医疗器械经营许可证》，不存在其他对外销售体外诊断试剂及耗材的情形。除此之外，志诺维思及其子公司均未取得《医疗机构执业许可证》，不能开展医学检验服务；均未取得《医疗器械经营许可证》，不能开展体外诊断产品销售业务。

综上所述，志诺维思及其子公司未在发行人经营地域开展医学检验服务、体外诊断产品销售等同类业务。

（二）说明本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实控人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

公司控股股东、实控人及其控制的其他企业包括慧堃投资、上海翱微和志诺维思。慧堃投资除持有公司股份之外未实际经营；上海翱微尚未实际经营，经营范围主要为环境保护专用设备、仪器仪表、机械设备的销售，与发行人主营业务不相关；志诺维思相关情况请参见本题“八/（一）结合志诺维思经营范围与经营模式，说明是否实际在发行人经营地域开展同类服务或生产同类产品”。

本次募投项目均在持有《医疗机构执业许可证》的子公司实施。由于控股股东、实控人及其控制的其他企业均未取得《医疗机构执业许可证》，无法开展相关服务，因此本次募投项目实施后，不会与新增重大不利影响的同业竞争。

本次募投项目实施后，各实验室的检验能级将得到进一步提升，以满足区域内各级医疗机构多样化的服务需求，不会与控股股东、实控人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

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（三）说明对志诺维思的投资是否构成财务性投资

证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15 财务性投资中明确规定：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

志诺维思处于医学检验行业上游，主要从事研发、设计、制造和销售生物信息数据分析系统，向科研机构、研发型药企、第三方医学实验室等专业机构提供高通量数据处理方案。基因组学、蛋白组学、细胞组学以及三者间相互联合的多组学分析是医学检验行业的发展方向，并且会形成大量高通量数据，需要志诺维思等专注于处理多模态的大数据及人工智能技术的数据分析企业为实验室提供服务。因此，对志诺维思的投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。

九、请发行人补充披露新冠疫情发展和防疫政策对公司业绩及本次募投项目实施的风险，并披露（1）（3）（4）（6）（7）（8）相关风险

（一）补充披露新冠疫情发展和防疫政策对公司业绩及本次募投项目实施的风险

公司已于募集说明书“第五节/三、业务与经营风险”中对新冠疫情发展和防疫政策对公司业绩影响的风险更新披露如下：

“（一）新冠疫情带来的业绩波动风险

报告期内，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检验机构，相关检测服务的市场需求量短期内大幅增长，促使公司业绩大幅增加，2022年1-9月公司实现营业收入为310,882.65万元，同比增143.91%，实现归属于上市公司股东的净利润为60,431.88万元，同比增长240.73%。

当前，我国仍面临境外新冠肺炎疫情输入和本土疫情传播扩散的双重风险，防控形势依然严峻复杂。11月10日，中央政治局常委会召开会议听取新冠肺炎疫情防控工作汇报，研究部署进一步优化防控工作的二十条措施，要求在坚定不移落实“外防输入、内防反弹”总策略，坚定不移贯彻“动态清零”总方针

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的前提下，根据疫情防控新形势和新冠病毒变异的新特点，进一步提升防控的科学性、精准性。在现行防疫政策下，报告期内新冠核酸检测业务成为公司的主要业绩来源。但由于疫情发展具有很高的不确定性，随着核酸检测范围的调整、国内新冠疫苗接种率的进一步提升和新冠药物的陆续上市，以及新冠核酸检验价格的进一步下降，公司相关检验收入和毛利会有所下降，从而造成公司业绩波动风险。”

公司已于募集说明书“第五节/六、募投项目相关风险”中对新冠疫情发展和防疫政策对本次募投项目实施的风险补充披露如下：

“（二）新冠疫情发展和防疫政策对募集资金投资项目的风险

本次募投项目是对各实施主体实验室检验技术和能力的整体提升，不会大幅提升公司现有的新冠病毒核酸检测能力，但新冠疫情发展和各地防疫政策变化可能会对项目建设进度、设备购置时间以及实验室正常运营产生不利影响，造成募投项目无法在预期时间内完成并达产的风险。同时，新冠疫情发展和各地防疫政策变化可能会对各级医疗机构的正常诊疗和运营造成不利影响，从而影响公司的预期收入水平，导致募投项目最终收益不及预期的风险。”

（二）补充披露第（1）（3）（4）（6）（7）（8）问相关风险

公司已于募集说明书“第五节/六、募投项目相关风险”中补充披露了募集资金投资项目新增服务能力无法充分消化的风险、募集资金投资项目效益不及预期的风险、新增固定资产折旧影响业绩的风险、募投项目用地尚未完全落实的风险、募投项目环评批复尚未取得的风险，具体如下：

“（三）募集资金投资项目新增服务能力无法充分消化的风险

公司本次募投项目新增服务能力相对较大，新增服务能力消化受到行业政策、行业整体发展趋势、市场竞争情况及公司市场开拓进展等多种因素影响。因此，未来募投项目建设完成并投入实施后，如果出现第三方检验行业市场增速不及预期、公司不能及时适应行业政策调整发展策略、设计服务能力无法满足客户持续更新的项目需求等情况，或者竞争企业市场开拓速度较快，打入公司现有业务优势地区，使得公司现有客户资源流失或潜在客户开发不达预期等

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情况，可能导致募投项目投产后新增服务能力无法充分消化，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目效益不及预期的风险

公司依据历史数据和预计未来行业及公司的发展趋势，对本次募投项目预计效益进行了测算。但是项目需要一定的建设期和达产期，项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，项目实际建成后市场环境、技术、相关政策等方面可能出现重大不利变化，以上不确定因素将直接影响项目预期收益的实现，可能导致募集资金投资项目效益不及预期。

（五）新增折旧和摊销影响业绩的风险

本次募集资金投资项目实施以后，发行人资产规模将大幅增长，相应折旧和摊销也将随之增加，公司的整体运营成本增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增折旧和摊销，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧和摊销增加导致盈利能力下降的风险。

（六）募投项目场地尚未完全落实的风险

截至募集说明书签署日，蚌埠兰卫已就募投项目实施场地与蚌埠海通置业签署《购置意向书》，约定由蚌埠兰卫购置位于蚌埠市淮上区双墩路801号蚌埠海通医药物流园9号楼整栋，双方将根据募投项目进展情况及时签署正式房屋转让合同。

尽管蚌埠兰卫已与募投项目实施场地产权人达成购置意向，但若蚌埠兰卫未能如期取得募投项目场地，将会推迟募投项目的实施，从而导致募投项目不能及时产生效益，对发行人经营效率和盈利情况造成不利影响。

（七）募投项目环评批复尚未完全取得的风险

截至募集说明书签署日，本次募投项目中拟由广州兰卫实施的募投项目尚未办理完成环评批复，发行人正在依据相关规定编制广州兰卫的建设项目环评文件，如果未来不能按预期顺利取得环评批复，将对相应募投项目的实施进度造成不利影响。”

1-44

公司已于募集说明书“第五节/四、管理风险”中补充披露了实际控制人不当控制的风险，具体如下：

“（三）实际控制人不当控制的风险

曾伟雄、靖慧娟夫妇合计可支配表决权的公司股份占比为54.10%，系公司实际控制人，且曾伟雄先生担任公司董事长、总经理，靖慧娟女士担任公司董事，实际控制人通过兰卫投资与公司共同投资并控制了志诺维思。公司与志诺维思业务上存在协同效应，未来可能发生关联交易。

虽然公司已建立完整的内控制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等，从制度安排方面可以避免实际控制人不当控制情况的发生，但仍存在实际控制人通过行使表决权等方式对公司的经营方向、投资决策等重大事项进行不当控制的可能性，从而新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，导致公司以及中小股东的利益受到损失。”

十、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目可行性研究报告，复核了本次募投项目的投资明细及新增服务能力测算；

2、访谈了公司有关人员，了解公司现有业务经营情况与本次募投项目的未来业务规划之间的区别与联系、了解公司本次募投项目实施的合理性；

3、查阅了中国国家统计局、弗若斯特沙利文等发布的统计数据及研究报告，了解第三方检验行业发展情况；

4、查阅了公司销售统计表，了解公司检验业务的开展区域、合作客户性质等情况；

5、查阅了同行业公司的相关公告，并将其经营情况、募投项目投资情况与公司进行比较；

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6、查阅并复核了本次募投项目效益测算明细，并分析本次募投新增折旧摊销对公司业绩的影响；

7、查阅了本次募投项目实施主体的工商内档，核查本次募投项目实施主体的股权结构；

8、查阅了《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》《医疗机构管理条例》《医学检验实验室基本标准（试行）》《医学检验实验室管理规范（试行）》《病理诊断中心基本标准（试行）》和《病理诊断中心管理规范（试行）》等医学检验及病理诊断类医疗机构设立相关的法律法规；

9、查阅了东莞兰卫、丹阳兰卫、广州兰卫上层出资人与发行人或其子公司签署的劳动合同，核查上述人员是否为发行人或其子公司的员工；

10、查阅了广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东分别出具的承诺；

11、查阅了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的调查表，核查发行人是否存在通过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况；

12、查阅了丹阳兰卫就本次募投项目购买房产事项与出售方签署的协议、丹阳兰卫取得的不动产权证书；查阅了蚌埠兰卫就本次募投项目购买房产事项与出售方签署的意向协议、蚌埠兰卫本次拟购买房产的不动产权证书；

13、查阅了《土地利用现状分类》《城市用地分类与规划建设用地标准》《关于鼓励民间闲置商业住宅地建医疗机构的建议复文摘要》《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42号）《江苏省促进社会办医持续健康规范发展的实施意见》（苏卫医政〔2020〕94号）等相关法规及政策；

14、查阅了本次募投项目的备案及环境影响评价文件；

15、查阅了本次募投项目实施主体的营业执照，核查本次募投项目实施主体的经营范围；

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16、查阅了兰卫医学、广州兰卫、南京兰卫、东莞兰卫、徐州医大就本次募投项目租赁房产与出租方签署的历次租赁协议及相关物业的产权证书；

17、查阅了志诺维思的营业执照、志诺维思及其子公司的企业信用信息报告及相关资质；

18、查阅了慧堃投资、上海翱微的营业执照；

19、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，并将志诺维思的相关情况与其进行比较；

20、取得了发行人出具的书面说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目及本次融资具备必要性，未来有足够的市场空间消化新增服务能力；

2、本次发行各募投项目的各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算具备合理性，各项目预计投资资金不包含董事会前投入的资金；公司本次募投项目总产值/投资比低于同行业水平，主要系因为公司省级实验室建设项目中拟购置的基因组学、蛋白组学、细胞组学设备投入占比较高，此类设备主要用于满足各区域中重点医疗机构对基于组学分析技术形成的创新型检验项目的需求。尽管此类检验项目是检验学科发展方向，未来具有广阔的市场空间，但由于目前该部分项目需求量绝对值较小，公司基于谨慎性考虑，测算产值较低；

3、经与公司现有业务的经营情况进行纵向对比、与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，公司本次募投项目效益预测合理、谨慎；

4、结合各类新增资产的金额、折旧摊销情况以及募投项目未来效益测算情况，预计因实施本次募投项目而新增的折旧摊销不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响；

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5、发行人通过控股子公司实施募投项目具备合理性，除发行人外的其他股东不提供同比例增资或借款具备合理性；发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况；

6、本次募投项目实施主体蚌埠兰卫、丹阳兰卫场地购置具有必要性、合理性；蚌埠兰卫拟购置的房产符合土地规划用途，丹阳兰卫已购置的房产符合《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42号）的规定，并可以依据江苏省的相关实施意见，在五年过渡期限到期后按新用途办理用地手续；蚌埠兰卫、丹阳兰卫拟通过上述房产实施的募投项目所涉及的备案和环评批复手续均已完成；发行人不存在募集资金变相用于房地产开发、购买土地使用权等情形；蚌埠兰卫募投项目用地不能落实的风险较小，如因客观原因导致蚌埠兰卫未能取得或继续使用该处房产，发行人将尽快在蚌埠选择购置或租赁其他房产作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目实施产生重大不利影响；丹阳兰卫的房产购置已完成，不存在募投项目用地不能落实的风险；发行人使用租赁房产实施募投项目具备合理性；

7、除由广州兰卫实施的募投项目尚未办理完成环评批复及本次募投项目中的“补充流动资金项目”不涉及项目备案、环评手续外，其余募投项目均已办理完成项目备案及环评手续，公司募投项目实施主体环评手续办理不存在重大不确定性；丹阳兰卫实施募投项目的地址与其原取得的《医疗机构执业许可证》中登记的开展检验业务的地址不一致，将根据募投项目实施进展，在相关条件满足时根据法律法规要求办理《医疗机构执业许可证》的变更登记，预计不存在实质性障碍；除上述情况外，本次募投项目的实施无需取得其他相关有权部门的审批或核准；

8、志诺维思及其子公司未在发行人经营地域开展医学检验服务、体外诊断产品销售等同类业务；本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实控人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；发行人对志诺维思的投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。

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问题2

最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为18,196.84万元和42,834.45万元，经营活动产生的现金流量净额分别为22,351.02万元和-27,212.31万元，申报材料称，经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因为新冠疫情影响下医学诊断服务客户回款周期上升。根据申报材料，最近一期，发行人前五大客户中四个客户均未签订协议，对三个前五大客户的函证未取得回函确认，已执行的替代措施包括查询发行人实验室记录、查阅当地政府相关通知或访谈当地卫健委。发行人多处境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正、处以罚款的风险，此外，承租的8处物业出租方未能提供该等租赁房屋的房屋所有权证或其他权属证明。截至2022年6月末，发行人其他权益工具投资34.71万元。

请发行人补充说明：（1）结合新冠医学诊断服务客户信用政策、合同补签进度、应收账款账龄、期后回款、逾期情况、坏账核销情况及函证情况、以及同行业上市公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）对于未按规定办理租赁备案及出租方未能提供房屋权属证明的物业的应对措施，发行人的房屋租赁手续是否合法合规，是否构成重大违法行为；（3）自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（2）并发表明确意见。请会计师核查（1）（3）并发表明确意见。

【回复】

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一、结合新冠医学诊断服务客户信用政策、合同补签进度、应收账款账龄、期后回款、逾期情况、坏账核销情况及函证情况、以及同行业上市公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）新冠医学诊断服务客户信用政策

发行人结合业务类型、销售模式、客户背景、合作历史等情况对不同的客户执行不同的信用政策。针对除新冠检验大筛查以外的医学诊断服务，发行人的客户主要为医院，基于医院的对账、付款流程等，发行人一般提供3-6个月的信用期；针对新冠检验大筛查业务，由于该业务一般发生于新冠病毒形成区域内社会面传播之后，从需求发生到业务落地开展的时间较紧，且该业务的客户主要为疫情防控相关的地方卫生主管部门、地方政府机关，信用等级较高，发行人在业务开展时未对客户规定明确的信用期。

（二）主要客户合同补签进度

发行人积极推进与客户合作协议签署工作，截至本回复出具日，发行人与2022年1-9月前五大客户协议签订情况如下：

序号	主要客户	业务类型	协议签订情况
1	上海市长宁区卫生健康委员会	新冠检验业务	上海市长宁区卫生健康委员会已指定各街道社区卫生服务中心与发行人签署了《委托检验协议书》及补充协议
		常规检验业务	长期框架协议
2	上海市普陀区卫生健康委员会	新冠检验业务	发行人已与上海市普陀区卫生健康事务管理中心签订《新冠核酸检测采样点委托采样、检测协议》
3	上海市宝山区卫生健康委员会	新冠检验业务	协议签订中
4	上海市嘉定区卫生健康委员会	新冠检验业务	发行人已与上海市嘉定区卫生健康委员会签订《新型冠状病毒检测服务协议》
5	上海市杨浦区卫生健康委员会	新冠检验业务	协议签订中

注：发行人已与上海市宝山区卫生健康委员会、上海市杨浦区卫生健康委就协议的框架及细节进行确认，目前发行人已完成用印流程。

（三）主要客户的应收账款账龄情况

公司2022年1-9月前五大客户期末应收账款余额占检验业务整体应收账款的比例为29.88%，且账龄较短，具体账龄情况如下：

1-50

单位：万元

主要客户	应收账款	0-6个月		7-12个月		1年以上
	余额	余额	占比	余额	占比	余额	占比
上海市长宁区卫生健康委员会	17,240.62	16,176.58	93.83%	995.42	5.77%	68.62	0.40%
上海市普陀区卫生健康委员会	16,421.93	14,787.98	90.05%	1,633.95	9.95%	-	-
上海市宝山区卫生健康委员会	14,248.34	13,364.82	93.80%	883.53	6.20%	-	-
上海市嘉定区卫生健康委员会	5,454.25	5,454.25	100.00%	-	-	-	-
上海市杨浦区卫生健康委员会	6,068.11	6,054.67	99.78%	13.44	0.22%	-	-
合计	59,433.25	55,838.29	93.95%	3,526.34	5.93%	68.62	0.12%

（四）主要客户的期后回款情况

公司积极推进业务款项回收工作，截至2022年11月18日，主要客户累计回款额占当期收入的比例为42.62%，具体期后回款情况如下：

单位：万元

主要客户	2022年1-9月收入	2022-9-30应收账款余额	2022年1-9月回款	期后回款	累计回款占当期收入的比例
上海市长宁区卫生健康委员会	28,931.95	17,240.62	13,452.83	7,673.96	73.02%
上海市普陀区卫生健康委员会	16,421.93	16,421.93	-	-	-
上海市宝山区卫生健康委员会	14,336.48	14,248.34	88.14	1,298.23	9.67%
上海市嘉定区卫生健康委员会	9,217.57	5,454.25	3,763.33	1,820.00	60.57%
上海市杨浦区卫生健康委员会	6,068.11	6,068.11	-	3,855.80	63.54%
合计	74,976.04	59,433.25	17,304.29	14,647.99	42.62%

注：期后回款统计期间为2022年10月1日至2022年11月18日。

（五）主要客户应收账款逾期情况

截至报告期末，公司主要客户应收账款不存在重大逾期情况，具体如下：

单位：万元

主要客户

2022-9-30应收账款余额

逾期金额

占比

1-51

上海市长宁区卫生健康委员会	17,240.62	104.81	0.61%
上海市普陀区卫生健康委员会	16,421.93	-	-
上海市宝山区卫生健康委员会	14,248.34	-	-
上海市嘉定区卫生健康委员会	5,454.25	-	-
上海市杨浦区卫生健康委员会	6,068.11	-	-
合计	59,433.25	104.81	0.18%

注：逾期金额不包括公司与上述客户之间的新冠检验大筛查业务（新冠检验大筛查业务未约定明确的信用期，不存在逾期金额）。

（六）应收账款坏账核销情况

2022年1-9月，公司应收账款核销金额较小，且不存在新冠检验客户的坏账核销情况，具体如下：

单位：万元

核销原因	客户数量（家）	核销金额
公司破产，款项无法收回	6	51.55
诉讼和解后，剩余款项无法收回	1	30.27
长账龄款项，确认无法收回	35	65.91
合计	42	147.72

（七）函证情况

保荐机构、发行人会计师对2022年1-9月前五大客户函证情况如下：

单位：万元

主要客户	函证情况	替代程序情况
上海市长宁区卫生健康委员会	已取得对公司1-9月服务量数据的确认	（1）查阅了公司实验室系统LIS中记录的检验数据、留存的纸质单据并与财务数据进行比对； （2）查阅了向客户开具的发票、客户回款水单； （3）查阅了已签署的合作协议； （4）查阅了上海市医疗保障局公布的历次调价通知、上海市疫情防控指挥部下发的《关于尽快结算本市第三方检验机构和异地送检费用的通知》； （5）就报告期内业务开展情况与客户进行访谈。
上海市普陀区卫生健康委员会	已函证，未取得回函
上海市宝山区卫生健康委员会	已函证，未取得回函
上海市嘉定区卫生健康委员会	已函证，未取得回函
上海市杨浦区卫生健康委员会	已函证，未取得回函

1-52

（八）与同行业可比上市公司的比较情况

1、坏账计提政策

公司的坏账准备计提政策与可比上市公司对比如下：

公司名称	1-6个月	7-12个月	1-2年	2-3年	3年以上
迪安诊断	1%	5%	20%	50%	100%
金域医学	1%	5%	30%	50%	100%
塞力医疗	5%	5%	10%	30%	100%
兰卫医学	1%	5%	20%	50%	100%

数据来源：上市公司定期报告

根据上表，公司的坏账准备计提政策与可比上市公司基本一致，总体来看，公司坏账准备计提政策稳健，与公司实际情况及行业平均水平相符。

2、应收账款账龄构成情况

报告期末，公司的应收账款各账龄段占比与可比上市公司对比情况如下：

公司名称	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
迪安诊断	91.81%	6.33%	1.08%	0.78%
金域医学	94.77%	4.81%	0.25%	0.17%
塞力医疗	79.39%	15.40%	3.32%	1.89%
平均值	88.66%	8.85%	1.55%	0.95%
中位数	91.81%	6.33%	1.08%	0.78%
兰卫医学	95.85%	3.06%	0.52%	0.57%

数据来源：因上市公司季报未披露账龄情况，可比公司的账龄情况系截至2022年6月30日数据。

根据上表，公司1年以内的应收账款占比为95.85%，高于同行业可比公司，账龄整体构成情况较同行业可比公司更为稳健。

3、坏账计提比例

公司应收账款的坏账准备计提比例与可比上市公司对比如下：

公司	2022-9-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
迪安诊断	4.25%	4.69%	4.64%	3.79%
金域医学	3.38%	2.98%	2.83%	3.60%
塞力医疗	8.18%	7.68%	5.38%	5.30%

1-53

公司	2022-9-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
平均值	5.27%	5.12%	4.28%	4.23%
中位数	4.25%	4.69%	4.64%	3.79%
平均值（剔除塞力医疗）	3.82%	3.84%	3.74%	3.70%
中位数（剔除塞力医疗）	3.82%	3.84%	3.74%	3.70%
兰卫医学	3.21%	5.45%	6.11%	5.01%

注：数据取自上市公司定期报告，其中因同行业可比公司未披露2022年9月30日的坏账计提情况，当期数据取自其2022年半年报数据。根据上表，截至2022年9月30日，公司应收账款坏账计提比例较同行业可比公司略低，主要系公司应收账款主要由医学检验类业务构成，与塞力医疗主要由产品销售类业务构成存在明显区别，剔除塞力医疗影响后，公司坏账计提比例与同行业可比公司基本一致。

4、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率及其与可比上市公司比较如下：

公司	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
迪安诊断	1.95	2.31	2.60	2.65
金域医学	2.24	3.15	3.75	3.52
塞力医疗	1.26	1.49	1.51	1.73
平均值	1.82	2.32	2.62	2.63
中位数	1.95	2.31	2.60	2.65
兰卫医学	2.53	2.56	2.43	2.60

数据来源：上市公司定期报告，2022年1-9月同行业可比公司未披露应收账款余额，为保持可比性，当期应收账款周转率系通过应收账款账面价值计算。报告期内，发行人与同行业可比公司的应收账款周转率基本一致。综上所述，发行人新冠医学诊断服务客户信用政策稳定，主要客户合同在积极签署中，应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款期后回款、逾期情况良好，无大额坏账核销情况，与同行业可比上市公司情况基本一致，应收账款坏账准备计提充分。

1-54

二、对于未按规定办理租赁备案及出租方未能提供房屋权属证明的物业的应对措施，发行人的房屋租赁手续是否合法合规，是否构成重大违法行为

（一）发行人存在租赁物业未办理租赁备案的情形及应对措施

截至本回复出具之日，发行人及其子公司租赁的主要经营性租赁房屋中，徐州医大、徐州兰卫、东莞兰卫的租赁物业及东莞兰博卫的部分租赁物业已完成租赁备案手续。已完成租赁登记备案手续的4处租赁房产面积合计约为8,743.53平方米，尚有合计60处面积约为47,616.55平方米的租赁房产未能办理完成租赁登记备案手续。

发行人及其子公司部分租赁物业因历史原因未取得权属证明或正在办理权属证明而无法办理租赁备案；部分租赁物业因属于分租，与房屋权属证书所载房屋标的不一致无法办理租赁备案；部分租赁物业因出租人或产权人拒绝配合办理备案手续或备案手续不齐全无法办理租赁备案。

发行人及其子公司未进行租赁备案的租赁合同均未约定以租赁备案为合同生效要件，同时根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不影响《房产租赁协议》的有效性。根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等规定，发行人及其子公司的境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正、处以罚款的风险，但截至本回复出具之日发行人及其子公司未收到相关主管部门限期改正的要求。

为避免因未办理租赁备案造成经济损失，发行人及其子公司已采取如下应对措施：（1）就未办理租赁登记备案的租赁物业依据法律规定与相关出租方及租赁物业所在地的房屋租赁主管部门进行积极沟通，并寻求逐步完善租赁备案手续；（2）发行人在后续的租赁合同磋商阶段与出租方先行沟通租赁备案事宜，在同等条件下优先与同意配合办理租赁备案手续的出租方订立租赁合同；（3）发行人控股股东及实际控制人曾伟雄、靖慧娟就公司租赁房屋等不动产权出具了合规性承诺：如果兰卫医学（含其控股子公司，下同）因租赁、使用、拥有土地使用权及房屋等不动产权存在不合规受到监管部门的行政处罚或其他监管措施

1-55

的，或影响兰卫医学继续使用该等土地使用权及房屋等不动产权，而使得相关企业需要搬迁的，相关罚款或损失由兰卫投资承担，并保证兰卫医学不因此遭受任何支出或损失；如果兰卫投资未能足额补偿兰卫医学因此发生的支出或产生的损失，曾伟雄先生和靖慧娟女士将在差额范围内足额补偿。

（二）发行人部分租赁房屋未取得权属证明情况及应对措施

截至本回复出具之日，发行人及其子公司名下共有7处合计面积约为2,938.00平方米的租赁房屋存在出租方未能提供该等租赁房屋的房屋所有权证或其他权属证明的情形，占发行人承租房屋总面积的5.21%。具体如下：

1、已终止或拟终止的未取得权属证明的租赁物业

（1）上海英飞租赁物业

上海英飞与杭州橡树物业服务有限公司签订租赁合同约定的租赁物业原作为临时仓库使用，租赁期限为2个月。截至本回复出具之日，该处房屋租赁期限现已届满，发行人已终止使用该项物业。

（2）云南兰睿租赁物业

云南兰睿拟终止其与昆明源众城商贸有限公司签订的租赁标的为云南省交通医院西区24幢的租赁合同，并已与云南交通运输集团有限公司于2022年10月9日签订新租赁合同及仓储合同并进行搬迁，新租赁物业相关情况如下：

序号	承租人	出租人	地址	面积（m2）	租赁期限
1	云南兰睿	云南交通运输集团有限公司	昆明市黄土坡泰来物流分公司院落内	190	2022.09.23-2027.09.22
2			昆明市西郊黄土坡6号仓库	420	2022.09.13-2027.09.12

2、在用的未取得权属证明的租赁物业

（1）湖北嘉信隆、武汉珈源租赁物业

湖北嘉信隆、武汉珈源分别与武汉海王星辰医药连锁有限公司签订租赁合同约定的三处租赁物业均位于武汉市硚口区工农路特1号竹叶海物流园1栋。硚口区易家街街道办事处于2018年8月9日出具《证明》，该处房屋系合法合规建筑，产权归属于武汉竹叶海工贸有限责任公司，因土地性质为集体所有，产权证正在办理过程中。

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（2）武汉希康、云南兰睿、昆明兰卫租赁物业

武汉希康与武汉东湖综保区保税物流有限公司签订的租赁合同、云南兰睿与云南昊邦医药销售有限公司以及昆明兰卫与云南昊邦医药销售有限公司签订的租赁合同约定的三处租赁物业的出租人拒绝提供相关房屋所有权证或其他权属证明。除已经终止、拟终止或面积极小（不超过50平方米）的租赁物业外，就前述出租方未能提供权属证明的情形，发行人及其相关子公司已于相关租赁合同中要求出租人作出房屋产权相关的保证，或就出租方过错约定违约责任，具体如下：

序号	承租人	出租人	地址	合同约定
1	武汉希康	武汉东湖综保区保税物流有限公司	武汉东湖新技术开发区光谷三路777号B1-1号保税仓库的部分区域	甲方保证租赁物业在交付前，满足以下全部交付标准：（1）甲方合法拥有租赁物业；……
2	湖北嘉信隆	武汉海王星辰医药连锁有限公司	武汉市硚口区工农路特1号竹叶海物流园1栋3、4层	甲方保证其为租赁物的所有权人或合法授权人，如因此造成乙方损失的，由甲方全额赔偿。
3			武汉市硚口区工农路特1号竹叶海物流园1栋5层
4	武汉珈源		武汉市东西湖区金山大道与张柏路交界处竹叶海物流园1栋4层

根据上述，如因房屋产权瑕疵或因出租方（受托方）过错使发行人及其子公司无法正常使用租赁房产，发行人及其子公司可要求出租方承担违约责任并赔偿损失。

综上，除短期租赁的情形外，针对相关出租方未能提供权属证明的情形，发行人已采取如下应对措施：（1）在满足替代物业的前提下，提前与出租方协商终止租赁协议；（2）与出租方沟通提供其他有效权属证明，如取得租赁物业所在街道办事处出具的关于权属的说明等；（3）在相关租赁协议中要求出租方对租赁物业的权属进行承诺和保证，确保发行人及其相关子公司可以正常使用，若出租方违反其承诺和保证，发行人及其相关子公司可依据相关法律法规及租赁协议的约定，向出租方主张损失赔偿及违约责任，具有法律保障；（4）前述未能提供产权证明的租赁房产主要用于仓储，租赁面积占比较小，发行人在同等条件下及时获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大；（5）发行人在后续的租赁合同磋商阶段与出租方先行沟通租赁物业的权属证明，在同等条件下优

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先与可以提供权属证明的出租方订立租赁合同；（6）发行人控股股东及实际控制人曾伟雄、靖慧娟就公司租赁房屋等不动产权出具了合规性承诺：如果兰卫医学（含其控股子公司，下同）因租赁、使用、拥有土地使用权及房屋等不动产权存在不合规受到监管部门的行政处罚或其他监管措施的，或影响兰卫医学继续使用该等土地使用权及房屋等不动产权，而使得相关企业需要搬迁的，相关罚款或损失由兰卫投资承担，并保证兰卫医学不因此遭受任何支出或损失；如果兰卫投资未能足额补偿兰卫医学因此发生的支出或产生的损失，曾伟雄先生和靖慧娟女士将在差额范围内足额补偿。

（三）相关租赁手续是否合法合规、是否构成重大违法行为

如前文分析，发行人及其子公司未进行租赁备案的租赁合同均未约定以租赁备案为合同生效要件，同时根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不影响《房产租赁协议》的有效性。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。第二十三条规定，违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

因此，发行人及其子公司的境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存在被主管部门要求限期改正的风险，若发行人及其相关子公司未能及时改正，则存在被主管部门处以罚款的风险，鉴于相关规定未认定该行为属于情节严重，且可能受到的罚款数额较小，发行人未办理租赁登记备案手续的行为不构成重大违法违规行为。

截至本回复出具之日，发行人及其子公司未收到任何房屋管理部门关于责令限期改正房屋租赁未予备案情况的通知，亦不存在因未及时办理租赁备案被处以行政处罚的情形。

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三、自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

1、财务性投资

“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

2、类金融业务

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（二）自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

2022年9月1日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次向特定对象发行A股股票相关事项。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：

1、类金融

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等金融业务投资情况。

2、投资产业基金、并购基金

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自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司购买理财产品的情况如下：

银行/证券机构	产品名称	投资金额（万元）	起息日	到期日	年化收益率	资金来源	是否赎回
五矿证券有限公司苏州分公司	盛元纯债季季添金1号（第5期）	3,000.00	2022/3/2	2022/6/8	4.50%	自有资金	是
五矿证券有限公司苏州分公司	盛元纯债季季添金3号（第5期）	8,000.00	2022/3/9	2022/6/9	4.50%	自有资金	是

为提高资金使用效率，公司将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，公司购买的理财产品属于持有期限短、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，不属于财务性投资范畴。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。

8、其他

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截至2022年6月末，公司其他权益工具投资34.71万元，系公司于2022年2月向参股公司上海共立医院有限公司缴纳的出资款，该项出资系围绕公司主营业务开展的产业投资，且距本次发行董事会决议日间隔超过6个月。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入财务性投资及类金融业务的情况，亦不存在拟投入财务性投资及类金融业务的相关安排。

四、请发行人补充披露（1）（2）相关风险

公司已于募集说明书“第五节/三、业务与经营风险”中补充披露如下：

“（二）部分新冠相关业务未签署合同先提供服务的风险

报告期内，公司积极支援、配合各地卫生、疾控等部门抗击新冠疫情，针对突发的新冠大筛查等业务，由于该业务一般发生于新冠病毒形成区域内社会面传播之后，从需求发生到业务落地开展的时间较紧，公司存在未与客户签署正式协议即提供服务的情况。

报告期内，上述客户主要为各地卫生、疾控等部门，信誉度较高，公司亦在积极推进协议的签署工作，但若出现部分合同无法签署，进而导致回款滞后甚至无法回款的情形，将对公司业绩造成不利影响。”

公司已于募集说明书“第五节/四、管理风险”中更新披露如下：

“（二）生产经营场所租赁取得的风险

为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等方面，公司及其子公司大部分采取租赁经营场所的方式实施经营。截至募集说明书签署日，公司及其子公司的部分房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正、处以罚款的风险。此外，公司各独立医学实验室为满足医疗机构的特定要求均进行了专业装修，并签署了较长期限的租赁协议。未来，如果在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能继续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其

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它纠纷，公司需要续租或更换新的生产经营场地，可能会对公司的正常经营造成不利影响。”

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、了解发行人的信用政策，获取应收账款的账龄明细表，核对账龄是否相符；结合过往经验、期后回款情况、客户信用状况等，分析发行人预计信用损失比例计提的合理性；

2、对主要客户进行函证，评估应收账款确认的真实性、准确性、完整性；对未回函客户执行了替代程序；

3、查阅了发行人与主要客户之间的业务合同、上海市疫情防控指挥部下发的《关于尽快结算本市第三方检验机构和异地送检费用的通知》等各地下发的新冠检验价格调整文件；

4、选取主要客户、新增客户进行走访，了解被访谈客户与发行人的销售情况、信用政策，确认应收账款的准确性及预计回款时间等；

5、了解发行人长账龄的应收账款形成的原因，是否存在纠纷；

6、获取本期坏账核销明细，并分析其核销原因；

7、查阅了同行业公司的相关公告，并将其坏账计提政策、应收账款账龄构成情况、坏账计提比例、应收账款周转率等与公司进行比较；

8、查阅了发行人及其子公司签署的租赁合同、相关租赁物业产权证书等相关文件；获取了徐州医大、徐州兰卫、东莞兰卫及东莞兰博卫租赁物业租赁登记备案文件；

9、查阅了《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》《城市房地产管理法》等法律法规；

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10、查阅了发行人控股股东及实际控制人曾伟雄、靖慧娟就公司租赁房屋等不动产权出具的合规性承诺；查阅了硚口区易家街街道办事处于2018年8月9日出具的《证明》；

11、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；对发行人本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；

12、取得了发行人出具的书面说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人应收账款坏账准备计提充分；

2、发行人及其子公司的境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存在被主管部门要求限期改正的风险，若发行人及其相关子公司未能及时改正，则可能被主管部门处以罚款的风险，鉴于相关规定未认定该行为属于情节严重，且可能受到的罚款数额较小，发行人未办理租赁登记备案手续的行为不构成重大违法违规行为；

3、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入财务性投资及类金融业务的情况，亦不存在拟投入财务性投资及类金融业务的相关安排。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准

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确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）自本次发行董事会决议日以来的重大舆情情况

自本次发行董事会决议日2022年9月1日至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题
1	2022-10-27	搜狐网	兰卫医学：2022年前三季度实现营收31.09亿元	公司业绩
2	2022-11-04	华夏时报	最高增长近两倍！新冠核酸检测企业应收账款高企，一些企业现金流为负	公司业绩
3	2022-11-08	仪器信息网	罗氏诊断与华大智造等六家国内企业达成合作，或进一步布局国内市场	公司业务合作
4	2022-11-12	腾讯网	应收账款太高，ICL龙头们还好吗？	公司业绩

上述媒体报道主要关注问题为公司业绩及经营情况。自本次发行董事会决议日以来，发行人不存在可能影响本次发行的重大舆情情况。

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（二）发行人说明

自本次发行董事会决议日2022年9月1日至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在媒体对发行人本次向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在可能影响本次发行的重大舆情情况。

（三）中介机构核查情况

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

保荐机构通过网络检索等方式，对自本次发行董事会决议日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：自本次发行董事会决议日以来，不存在媒体对发行人本次向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为上海兰卫医学检验所股份有限公司《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签署页）

上海兰卫医学检验所股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读上海兰卫医学检验所股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

董事长：

曾伟雄

上海兰卫医学检验所股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签署页）

保荐代表人：
	唐 蕾		郑 宇
保荐机构董事长：
（法定代表人）	冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

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国金证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读上海兰卫医学检验所股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日