山东美晨生态环境股份有限公司关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
作为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表如下事前认可意见：
一、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
二、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》的事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定；符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，该方案的实施有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
三、《关于<2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》的事前认可意见
公司编制的本次向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律
法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
四、《关于<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》的事前认可意见公司编制的本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告结合了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
五、《关于<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的事前认可意见
公司编制的本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行A股股票情况进行全面了解。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》的事前认可意见
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
七、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》的事前认可意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
八、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》的事前认可意见
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为宁波国丰科技有限公司。《表决权委托协议》生效后，宁波国丰科技有限公司将拥有公司21.62%股份对应的表决权，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的规定，宁波国丰科技有限公司认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于宁波国丰科技有限公司承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意宁波国丰科技有限公司免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定，该免于发出要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
九、《关于公司与本次发行对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉的议案》的事前认可意见
本次发行的认购对象为宁波国丰科技有限公司，公司与宁波国丰科技有限公司就本次发行签订的《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
十、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与宁波国丰科技有限公司签订了《表决权委托协议》，拟将其持有的美晨生态311,802,306股的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使，宁波国丰科技有限公司将拥有公司21.62%股份对应的表决权。公司本次发行对象宁波国丰科技有限公司将以现金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的事前认可意见
授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
十二、《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》的事前认可意见
公司制定的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
十三、《关于设立募集资金专项账户的议案》的事前认可意见
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票募集资金。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。（以下无正文）
此页无正文，专为《山东美晨生态环境股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》之签字页。
独立董事：
刘金鑫 陈祥义 武 辉
2022年11月21日