证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2022-105
山东美晨生态环境股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2022年11月21日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已经于2022年11月16日以书面、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（本次会议李磊先生以通讯方式表决），会议由李磊先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
经审议，公司2022年度向特定对象发行股票方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为宁波国丰科技有限公司（以下简称“宁波国丰”）。宁波国丰将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股票的价格为1.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过432,574,479股，在定价基准日至发行日期间，如公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币82,622万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、审议通过《关于<2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《山东美晨生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、审议通过《关于<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《山东美晨生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、审议通过《关于<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《山东美晨生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合《管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的规定。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
监事会认为公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
八、审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
鉴于宁波国丰承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，监事会认为在经公司股东大会非关联股东同意宁波国丰免于发出收购要约后，本次向特定对象发行股份的情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
九、审议通过《关于公司与本次发行对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>的议案》
监事会同意公司根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股票方案，与宁波国丰签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》公司监事会认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《山东美晨生态环境股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意该关联交易事项。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
监事会认为董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有利于高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十二、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》
监事会认为公司编制的《山东美晨生态环境股份有限公司未来三年股东回报
规划（2023-2025年）》有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，该事项切实可行。本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十三、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
监事会认为公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
监事会2022年11月21日