证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2022-108
山东美晨生态环境股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求，为保障中小投资者的利益，山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次发行对财务指标的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
1、财务指标影响测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行于2023年6月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限432,574,479股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由1,441,914,930股（截至2022年9月30日）增至1,874,489,409股，假设募集资金总额为82,622万元（不考虑发行费用）。
（4）根据公司披露的2022年第三季度报告，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-40,752.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-41,429.24万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，即2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按照-54,336.39万元和-55,238.99万元测算。
假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为：（1）亏损，扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2020年度一致，分别为4,248.69万元和3,441.52万元。
（5）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（6）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股股数（股） | 1,441,914,930 | 1,441,914,930 | 1,874,489,409 |
| 假设1：公司2023年度亏损，实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度一致。 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -54,336.39 | -54,336.39 | -54,336.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -55,238.99 | -55,238.99 | -55,238.99 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | -27.33% | -36.21% | -28.39% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -27.78% | -36.81% | -28.86% |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设2：假设公司2023年度盈亏平衡。 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -54,336.39 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -55,238.99 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -27.33% | - | - |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -27.78% | - | - |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设3：假设公司2023年度实现盈利，归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度一致。 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -54,336.39 | 4,248.69 | 4,248.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -55,238.99 | 3,441.52 | 3,441.52 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.38 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | -27.33% | 2.37% | 1.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -27.78% | 1.92% | 1.56% |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
1、强化募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对
募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，不断完善公司治理结构，不断优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，公司将进一步优化预算管理流程，加强成本管理，有效控制公司经营风险，实现降本增效。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、公司的控股股东对公司填补回报措施切实履行所做出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“（1）本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会2022年11月21日