证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2022-096
山东美晨生态环境股份有限公司关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票
之股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于2022年11月21日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与本次发行对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“公司”或“甲方”）拟向特定对象发行股份数量不超过432,574,479股股份，认购对象为宁波国丰科技有限公司（以下简称“乙方”）。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股票的价格为1.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的募集资金总额不超过82,622万元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）关联关系
本次发行股票的发行对象为宁波国丰科技有限公司。2022年11月21日，公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与宁波国丰科技有限公司签订了《表决权委托协议》，同意将其持有的上市公司311,802,306股（占上市公司总股本21.62%）的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使，宁波国丰科技有限公司将拥有公司
21.62%股份对应的表决权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
名称：宁波国丰科技有限公司
统一社会信用代码：91330283MAC40JCE5H
住所：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路151号5楼507室（自主申报）
法定代表人：裘晗辉
注册资本：150,000万元
成立时间：2022年11月15日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00
元。最终发行股票数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
公司与宁波国丰科技有限公司签署的《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议标的
1、甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量不超过432,574,479股股票，募集资金总额不超过82,622万元。本次发行股票的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。
2、乙方同意作为特定发行对象在本次发行通过中国证监会注册后，按本协议约定的条款和条件认购甲方本次发行的股票。
（二）认购价格、定价原则及认购方式
1、本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的认购价格为1.91元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、乙方以货币方式认购本次发行的股票不超过432,574,479股，认购价款不超过人民币82,622万元。乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行股票数量
乘以认购价格确定。
3、本协议履行涉及的税务事项，由双方依法承担。
（三）认购款的支付及股份变更登记
1、乙方不可撤销的同意在本协议“第六条 协议的生效”约定的生效条件全部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
2、甲方应在收到本次发行全部认购股款后五（5）日内聘请具有证券期货从业资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
1、乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月（3年）内不得转让。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行，限售期后的股票转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（五）甲乙双方的权利义务
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲方办理本次发行相关手续；
（2）乙方保证积极向有权国有资产监督管理机构申请批准认购本次发行股票的手续（如需）；
（3）履行以现金认购本次股票的缴资和协助验资义务；
（4）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情形；
（5）保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，不得转让其于本协议第四条项下所约定之股票；
（6）对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等监管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合及协助义务。
（六）协议的生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，除本协议第八条“保密”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
2、甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，
并就本次发行免于发出要约表决同意；
3、本次发行获得甲乙双方各自所属之国有资产监督管理机构审核通过；
4、就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；
5、本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的核准注册；
6、不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
（七）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
2、如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过五日的，甲方有权解除本协议，且乙方应向甲方支付相当于其认购款10%的违约金。
3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过（含免于发出要约相关议案）；（3）有权国有资产监督管理机构的批准；（4）未通过经营者集中审查；或（5）深圳证券交易所、中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准的，双方均不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续六十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密，且乙方知情人员不得据此内幕信息买卖或建议他人买卖甲方股票。如有违反，则违约方应向守约方支付本协议金额10%的专项保密违约金。
（九）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均应向合同签署地法院申请解决。
（十）协议的变更、转让
1、本协议的变更应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的实施将进一步增加公司的优质产能和综合竞争力，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。宁波国丰科技有限公司认购公司本次向特定对象发行股票，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司可持续发展能力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告日，除上述事项外，公司与宁波国丰科技有限公司及其控制的其他企业之间未发生其他重大关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次发行的认购对象为宁波国丰科技有限公司，公司与宁波国丰科技有限公司就本次发行签订的《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。公司本次发行对象宁波国丰科技有限公司将以现金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，本次发行的认购对象为宁波国丰科技有限公司，公司与宁波国丰科技有限公司就本次发行签订的《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司本次发行对象宁波国丰科技有限公司将以现金方式认购本次发行的全部股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《第五届董事会第十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、公司与宁波国丰科技有限公司签署的《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会
2022年11月21日