股票简称：美晨生态 股票代码：300237
山东美晨生态环境股份有限公司
（注册地址：山东省潍坊市诸城市密州东路12001号）
2022年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二二年十一月
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过82,622万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东美晨生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司主营业务包括车用非轮胎橡胶制品及园林生态业务。公司生产的非轮胎橡胶制品主要包括各种胶管、密封件、减震件及安全制品，下游行业为汽车产业。园林生态业务方面，公司已形成集园林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研发、运营管理一体化经营的全产业链业务模式，业务范围涵盖市政园林、古建文保、地产园林、生态修复、文化旅游、苗木生产以及规划设计等。
1、国家大力发展汽车及相关产业，汽车配件市场空间广阔
《中国制造2025》提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”的发展战略。2020年，国家出台多项政策鼓励新能源汽车发展，降低了新能源企业的进入门槛，提高了产品要求，完善了强制性标准，延长了新能源汽车财政补贴。10月份，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，为未来15年的发展打下了坚实的基础。
（1）新能源汽车销量持续强势增长，市场需求旺盛
根据中国汽车工业协会统计的数据，2020年度、2021年度、2022年1-9月，我国新能源汽车销量分别为135万辆、351万辆和456.7万辆，同比增长11.9%、
159.8%和109.9%。在新能源汽车领域，橡胶软管仍是冷却、制动以及空调管路等系统介质的主要传输管道，而新能源冷却需要围绕电机、电控、电池进行，因此新能源汽车中管路的应用较传统燃油车而言会更多。随着新能源乘用车市场的持续高速增长，未来车用非轮胎橡胶制品将具有更大的市场空间。
（2）商用车未来电动化与智能化趋势增强，相关产业将迎来巨大红利
“电动化、智能化、无人化”将成为商用车产业下一步的发展重点，近年来，在“国六”标准切换、智能网联和“双碳”大背景下，商用车行业迎来了更多的挑战与机遇。在整体市场走弱的背景下，受到政策和创新模式的共同推动，新能源商用车依然保持了强劲的增长，成为市场主推力。根据中国汽车工业协会数据，2021年商用车销量478万辆，同比降低6.8%；2022年1-9月，商用车销量达
248.4万辆，同比降低34.2%。然而形成鲜明对比的是，自2021年起，新能源商用车呈现出市场规模和发展质量双提升的良好局面，2021年新能源商用车销量
18.5万辆，同比增长54.7%，渗透率达3.86%；2022年1-9月，新能源商用车销量达20.4万辆，同比上升80.1%，渗透率为8.2%。新能源商用车市场蓬勃发展为商用车零配件厂商等上游相关产业带来了重大市场机遇。
2、国家持续推进美丽中国建设
2022年10月，中共中央总书记习近平在“二十大”报告中强调“我们要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。”在生态建设参与主体上，政府管理者提出构建政府、企业、公众共同参与的生态文明建设大格局；政府继续推出和推动健康的PPP模式、推进特色小镇及田园综合体建设、进行经济及环境特色区域规划建设；生态环境大发展的利好政策不断出台，环境保护产业蓬勃发展。因此，市政园林、生态工程、园林养护、绿化苗木种植等生态环境建设需求将持续长期存在，未来生态环境建设行业的市场空间仍十分广阔。
3、生态园林绿化行业的业务扩张需要较强的资金实力支持
生态园林绿化行业属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。园林工程项目在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中需要垫付大量资金，对承建企业的资本性投入要求较高。近年来随着行业以EPC、PPP模式建设的项目日趋增多，单体项目规模呈扩大趋势，给行业带来发展机遇的同时，对行业内企业融资能力的考验也不断加大。行业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面，对公司融资能力、资金运作能力、资产管理能力提出更高要求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，抓住市场机遇完善产业布局，提升核心竞争力
（1）顺应新能源汽车发展趋势，积极布局新能源汽车领域产品
近年来，新能源汽车市场保持强势增长的良好态势，公司积极布局新能源汽车领域产品，研发了多款适用于新能源汽车的新型冷却管路。随着公司新能源热管理工厂的投产落地，公司已开始向国内自主品牌新能源车企和造车新势力进行不同程度的批量供货。未来新能源产品业务规模将稳步扩大，公司对营运资金的需求也将持续增加。本次发行完毕后，公司营运资金将得到大幅补充，有利于促进公司加速布局新能源汽车领域产品，扩大公司非轮胎橡胶制品业务版块规模，提升公司核心竞争力。
（2）支持园林生态业务持续健康发展
由于园林生态业务普遍投资规模大且回收周期较长，强大的资金实力是行业内企业的核心竞争力，也是行业内企业承揽优质项目并顺利实施的基础。此外，公司正在积极优化调整区域布局，优先拓展长三角区域等基础较好的区域，做大做强园林绿化业务，并围绕湿地生态、休闲旅游、生态示范区创建等领域延伸业务，加快园林生态业务转型升级。本次发行将为公司开展园林生态业务提供强有力的资金支持，进一步提升公司的竞争力，有助于公司加快实现园林生态业务的转型升级和持续健康发展，推动公司盈利能力的进一步提升。
2、降低资产负债率，提高抗风险能力
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并报表口径的
资产负债率分别为69.40%、74.37%、76.12%和79.29%，资产负债率较高且呈现逐年上涨的趋势。较高的资产负债率在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本与财务风险。本次发行完毕后，公司资产负债率将有所下降，资本结构得到优化，融资能力和抗风险能力显著增强，有利于公司未来主营业务的持续快速增长。
3、进一步增强上市公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，本次发行方案实施完成后，按照发行上限计算，宁波国丰将直接持有上市公司23.08%的股份，拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的39.71%，将进一步巩固上市公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定，借助控股股东的信用支持和资源优势，维护公司经营稳定，进一步提升公司综合竞争力和行业地位，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司发展的资金需求，提升公司中长期经营效益与股东回报
在国家大力发展汽车汽车产业、持续推进美丽中国建设的大背景下，公司正面临重大的市场机遇，公司目前的营运资金已无法满足未来业务的发展需求。本次发行能够大幅补充公司的营运资金，有利于公司抓住发展机遇，进一步扩大业务规模，提升公司中长期经营效益，实现全体股东利益的最大化。
2、向特定对象发行股票募集资金是目前公司融资的最佳方式
目前公司资产负债率较高，通过银行贷款、发行债券等债务融资方式融资的规模有限且期限较短。此外，债务融资方式不仅融资成本较高，而且公司资产负债率将进一步上升，增加公司的财务风险，降低公司的抗风险能力，不利于公司
的可持续发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次向特定对象发行股票募集资金有利于进一步提升公司核心竞争力，增强盈利水平，促进公司健康可持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的本次发行预案：本次发行对象为宁波国丰科技有限公司1名特定发行对象，发行对象宁波国丰科技有限公司与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，对认购的本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的本次发行预案：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股票的价格为1.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独立董事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见，并就本次发行拟构成关联交易情形发表了事前认可意见，相关议案将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。本次向特定对象发行股票方案尚需履行的批准程序如下：
1、本次发行相关事项及宁波国丰免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；
2、本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进
一步审查决定；
3、有权国有资产监督管理部门批准本次发行；
4、深交所审核通过、中国证监会注册发行。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。发行方案的实施将有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争优势，促进公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
（一）本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行于2023年6月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限432,574,479股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由1,441,914,930股（截至2022年9月30日）增至1,874,489,409股，假设募集资金总额为82,622万元（不考虑发行费用）。
（4）根据公司披露的2022年第三季度报告，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-40,752.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-41,429.24万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，即2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按照-54,336.39万元和-55,238.99万元测算。
假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为：（1）亏损，扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2020年度一致，分别为4,248.69万元和3,441.52万元。
（5）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（6）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股股数（股） | 1,441,914,930 | 1,441,914,930 | 1,874,489,409 |
| 假设1：公司2023年度亏损，实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度一致。 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -54,336.39 | -54,336.39 | -54,336.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -55,238.99 | -55,238.99 | -55,238.99 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | -0.38 | -0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | -27.08% | -36.21% | -28.39% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -27.53% | -36.81% | -28.86% |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设2：假设公司2023年度盈亏平衡。 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -54,336.39 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -55,238.99 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -27.08% | - | - |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -27.53% | - | - |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设3：假设公司2023年度实现盈利，归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度一致。 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -54,336.39 | 4,248.69 | 4,248.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -55,238.99 | 3,441.52 | 3,441.52 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.38 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.38 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） | -0.38 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | -27.08% | 2.37% | 1.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -27.53% | 1.92% | 1.56% |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、强化募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，不断完善公司治理结构，不断优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，公司将进一步优化预算管理流程，加强成本管理，有效控制公司经营风险，实现降本增效。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
（1）本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，有利于提高公司盈利水平和可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会2022年11月21日