证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2022-55-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年11月15日发出，本次会议于2022年11月21日上午10:00在北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7 名，现场表决的董事3名，通讯表决的董事4名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司2021年度股东大会的授权，公司、保荐机构（主承销商）于2022年11月9日至2022年11月11日向符合条件的投资者发送了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），2022年11月10日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日（定价基准日），经2022年11月14日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确
定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次发行的最终竞价结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配价格（元/股） | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 华有兴 | 11.33 | 9,999,993.96 | 882,612 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 11.33 | 46,999,989.74 | 4,148,278 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 11.33 | 108,499,886.88 | 9,576,336 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11.33 | 14,999,990.94 | 1,323,918 |
| 5 | UBS AG | 11.33 | 30,999,990.34 | 2,736,098 |
| 6 | 湖南农夫科技有限公司 | 11.33 | 11,999,999.55 | 1,059,135 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 11.33 | 76,500,137.34 | 6,751,998 |
| 合计 | 299,999,988.75 | 26,478,375 | ||
经审议，董事会认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行程序合法合规，竞价结果真实有效。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司2021年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董事会逐项审议并同意与以下特定对象签署附条件生效的股份认购协议：
1、与华有兴签署《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、与华夏基金管理有限公司签署《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、与诺德基金管理有限公司签署《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、与国泰君安证券股份有限公司签署《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、与UBS AG签署《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、与湖南农夫科技有限公司签署《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、与财通基金管理有限公司签署《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
三、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
四、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规
章及规范性文件的有关规定，公司更新了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
五、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司更新了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
六、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经与会董事审议，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司更新了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会董事审议，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，公司编制了截至2022年9月30日的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2022）01869号）。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》及《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2022）01869号）。
八、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
经与会董事审议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新，并制定拟采取的相应填补措施。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺（修订稿）的公告》。
九、审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益表的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司最近三年一期非经常性损益表》。审计机构天衡会计师事务所出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司非经常性损益审核报告》（天衡专字（2022）01702号）。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司非经常性损益审核报告》（天衡专字（2022）01702号）。
十、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对2022年09月30日内部控制制度的建立与执行情况进行了认真全面的自查，对公司内部控制制度建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价，并编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年9月30日内部控制自我评价报告》。审计机构天衡会计师事务所出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2022）01701号）。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年9月30日内部控制自我评价报告》和
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2022）01701号）。
十一、审议通过《关于<证券投资管理制度>的议案》
为了规范公司的证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司证券投资管理制度》。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会2022年11月21日