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东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
北京证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“保荐机构”）接受苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”“发行人”“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构。
保荐机构经过审慎调查，并经保荐机构投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，特向贵所出具本发行保荐书。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《北交所公开发行注册办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州太湖雪丝绸股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行项目保荐代表人为叶本顺、邓红军（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下：
叶本顺先生：2017年取得保荐代表人资格，注册会计师（非执业）。从事投资银行业务期间，先后参与或主持了良信电器（股票代码：002706）IPO项目、亚泰集团（股票代码：600881）再融资项目、苏轴股份（股票代码：430418）首批精选层项目、沪江材料（股票代码：870204）北交所上市等项目的保荐和承销工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
邓红军先生：2015年取得保荐代表人资格，注册会计师（非执业）、具有法律职业资格。从事投资银行业务期间，先后参与或主持了华体科技（股票代码：
603679）IPO项目、中衡设计（股票代码：603017）IPO项目及非公开发行项目、再升科技（股票代码：603601）IPO项目、长电科技（股票代码：600584）配股项目、东方盛虹（股票代码：000301）重大资产重组项目及非公开发行项目、苏轴股份（股票代码：430418）首批精选层项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：苏北、吴娇、包云云、张林致、宋钰祺、李渐飞
二、发行人基本情况
| 中文名称 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou Taihusnow Silk Co., Ltd. |
| 证券简称 | 太湖雪 |
| 证券代码 | 838262 |
| 统一社会信用代码 | 9132050078836153X2 |
| 注册资本 | 27,443,172.00元 |
| 法定代表人 | 胡毓芳 |
| 成立日期 | 2006年5月18日 |
| 住所 | 江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧 |
| 联系电话 | 0512-65722875 |
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| 经营范围 | 蚕丝被、床上用品、服装、纺织品、丝绸制品、蚕丝丝绸刺绣工艺品生产、销售；工艺品、劳保用品、办公文具用品、五金制品销售；文化创意设计、企业信息咨询、会务服务、展览展示服务、市场信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）。 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；鲜茧收购；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 |
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
保荐机构经核查后确认：
1、截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；
2、截至本发行保荐书出具日，东吴证券持有太湖雪44.44万股股票，占比为1.62%。
除此之外，保荐机构未持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未直接持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份5%以上的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（正常商业活动除外）；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序。
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投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由内核常设机构督促落实，与会内核委员会审核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序后对外报送。
1、立项审核
项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作
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底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
3、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
4、内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核，认为太湖雪项目符合提交内核委员会的评审条件后，安排于2022年6月2日召开内核会议，参加会议的内核委员共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核委员会审核通过后，项目组需按照内核委员会的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料。投资银行内核工作组对回复及整改落实情况进行监督审核，经内核委员会审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
5、东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
9、中国证监会和北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、本次证券发行履行的相关决策程序
1、2022年6月1日，发行人召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了与本次发行并在北交所上市有关的议案。
2、2022年6月16日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次发行并在北交所上市有关的议案。
保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证监会规定的决策程序，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件和程序
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的议案》，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件和程序
1、根据公司提供的公司治理制度文件、报告期内公司的三会文件等材料， 并经保荐机构核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为9,169,752.03元、16,858,751.04元和
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30,631,716.89元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》，公司近三年审计报告的审计意见均为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。
4、保荐机构核查了公司主管政府部门出具的无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等。
经核查，公司及其控股股东、实际控制人，最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。
5、经保荐机构核查，发行人符合中国证监会规定的股票在北交所上市的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
四、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人于2016年8月2日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所公开发行注册办法》第九条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期的三会召开文件、报告期的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管部门的无违规证明等。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力、财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；依法规范经营，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了“信用中国”网站、中国裁判文书网、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等；取得发行人工商、税务等政府主管部门的无违规证明、取得实际控制人无犯罪记录证明等。
经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定，发行人
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及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
五、公司符合《上市规则》的发行并上市条件
1、发行人于2016年8月2日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第
（一）项的规定。
2、公司本次公开发行股票符合中国证监会发布的《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、发行人2021年末归属于母公司的净资产17,722.02万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4、本次公开发行初始发行数量为800万股（超额配售选择权行使前）；若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至920万股，预计发行对象不少于100人，综上，预计本次发行数量不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
5、发行人现股本2,744.32万元，初始发行后公司总股本为3,544.32万元，若超额配售选择权全额行使，发行后总股本扩大至3,664.32万股，综上，本次公开发行完成后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
6、预计公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例29.12%（未考虑超额配售选择权的情况下），31.45%（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
7、本次发行价格为【】元/股，发行后公司股份总数为3,544.32万股（未考
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虑超额配售选择权），发行后市值为【】亿元（未考虑超额配售选择权），预计不低于人民币2亿元。
2020年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为1,685.88万元、3,063.17万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为14.92%、21.55%，适用《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的标准。发行人符合《上市规则》第2.1.2第一款第（七）项的规定。
8、公司符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（八）项北交所规定的其他上市条件。
9、本次发行价格为【】元/股，发行后公司股份总数为3,544.32万股（未考虑超额配售选择权），发行后市值为【】亿元（未考虑超额配售选择权），预计不低于人民币2亿元。
2020年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为1,685.88万元、3,063.17万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为14.92%、21.55%，符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的标准。
10、保荐机构查询了全国法院失信被执行人名单、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、公司审计报告及报告期内的公告文件、行业研究报告等，经核查，发行人及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》2.1.4条的规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
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（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
11、本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就太湖雪本次公开发行股票并在北交所上市中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，核查结果如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所（以下简称“信永中和”）作为保荐人会计师，信永中和主要服务内容包括协助东吴证券收集、整理尽职调查工作底稿，协助东吴证券复核申报会计师出具的申报文件的质量，就东吴证券所提出的相关财务会计问题提供专业咨询意见等。
1、第三方的基本情况
信永中和集团拥有审计鉴证、管理咨询、税务及会计服务、工程管理咨询4个平行的业务板块，在中国大陆及其它15个国家或地区设有80个办公室，员工
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总数逾10,000人，包括480多位合伙人。
信永中和的创始合伙人为：张克信永中和会计师事务所苏州分所成立于2020年12月01日，法定代表人张玉虎。
2、聘请第三方中介机构的必要性
由于太湖雪销售渠道多，收入较为分散且零售收入占比较高，而且申报时间较为紧张，因此需要的项目组成员较多，工作量较大，且需要具备较强的财务专业知识。因此，项目组经过研究，为了能保质保量的完成财务尽调工作，按时申报，项目组决定聘请第三方中介机构提供专业协助。
3、资格资质要求
（1）信永中和会计师事务所已取得北京市财政局核发编号为0014624的《会计师事务所执业证书》，财政部、中国证券监督管理委员会核发证书序号为000380的《证券、期货相关业务许可证》，具备提供相关服务的专业资质；
信中中和会计师事务所苏州分所已取得江苏省财政厅核发编号为5003574的《会计师事务所分所执业证书》。
（2）信永中和的首席合伙人、经办注册会计师和东吴证券及东吴证券为太湖雪提供IPO服务的项目组成员不存在近亲属关系；
（3）信永中和不存在如下情况：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
4、第三方主要服务内容
信永中和主要服务内容包括协助东吴证券收集、整理尽职调查工作底稿，协助东吴证券复核申报会计师出具的申报文件的真实、准确、完整性，参与讨论、审核、验证整套上报监管部门申报文件的真实、完整性，就东吴证券所提出的相关财务会计问题提供专业咨询意见等。
5、聘请第三方服务费用的定价方式及资金来源
基于信永中和的工作量，双方协商确定本次服务费用总额为70万元整，如
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果由于各种原因，在申报期（2019年-2021年及2022年一期）基础上如果发生加期、延期申报或财务信息超过有效期限的，每增加一期收费加15.00万元。
本次服务费用的资金来源为自有资金，拟从项目保荐费用中支取，项目保荐费用能完全覆盖本次服务费。
信永中和主要提供协助及咨询性工作，项目尽调工作及申报文件的撰写仍由东吴证券完成，东吴证券不存在将法定职责予以外包的情形。
项目组已取得信永中和出具的声明函，信永中和声明其执行事务合伙人、经办会计师与东吴证券的董事、监事、高级管理人员、为太湖雪提供IPO服务的项目组成员不存在关联关系。
除此之外，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券、上海市君悦律师事务所、立信会计师作为本项目的保荐机构、律师事务所、会计师事务所。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定，对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司提供发行人募集资金投资项目可行性研究等咨询服务；同时，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作服务。
发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是募投项目可行性研究以及申报文件制作的业务需要，具有必要性。发行人已履行了公司内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（三）核查结果
经核查，本次发行中，保荐机构除聘请信永中和担任本次证券发行上市的保荐机构第三方专家外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，本次发行中，发行人除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市可能使公司的即期回报被摊薄的情况，公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
八、审计截止日后发行人经营状况的核查
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
九、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济运行的风险
丝绸行业的发展与宏观经济发展和居民收入增长息息相关。丝绸产品定价较高，具有一定的消费价格弹性，随着经济水平的不断提高，人们在追求物质丰富的同时，越来越注重丝绸产品所带来的优质实用特性及精致美观的装饰特性。
当经济发展水平较高，人均收入处于较高水平时，行业迎来良好的发展机遇，将保持较快速度发展；当经济发展水平较低，人均收入处于较低水平时，行业发展也会受到影响，发展速度放缓。
如果未来全球经济发生较大波动，宏观经济增长放缓，则公司的经营业绩可
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能随之出现下降的风险。
2、市场竞争风险
我国丝绸行业进入门槛相对较低，丝绸生产商众多，普遍议价能力较弱，行业竞争较为激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。公司主营产品为蚕丝被、床品套件、丝绸饰品和丝绸服饰的研发、生产与销售，若公司不能在品牌、质量、产品品类以及运营模式创新等各方面不断提高，公司将在市场竞争中处于不利地位，从而可能面临客户流失、销售收入下降的风险。
（二）经营风险
1、由新冠肺炎疫情引起的风险
自2020年1月新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，为有效管控疫情的传播，各级政府普遍采取了区域封锁、出行限制、道路管制、推迟复工日等多种临时性措施，对众多企业的生产经营均带来了不同程度的影响。公司销售渠道的线下直营门店、直营商场专柜、经销商渠道，与线上电商渠道，客流量与快递物流均受到不同程度影响。
2022年上半年，公司主要生产经营地江苏苏州、上海等地连续爆发新冠肺炎疫情，受到区域管制、出行限制等封控影响，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商等各销售渠道的客流量下降、快递物流中断，从而导致营收和利润下滑。
目前，国内疫情风险总体可控，但局部地区仍出现疫情反复的情形。同时，全球疫情防控形势仍旧严峻复杂，新冠肺炎病毒存在持续变异的可能性，具有较大的不确定性。如未来仍出现因疫情大规模反复的情形而被迫采取强制性疫情管控措施，仍可能对公司正常生产经营活动产生不利影响。
2、公司线下销售渠道地域集中风险
世界丝绸看中国，中国丝绸看苏杭，自古以来苏州地区对丝绸有较好的理解和文化底蕴，苏州地区经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高；同时，公司发源于我国丝绸行业集聚中心之一的吴江震泽，立足苏州根据地，在苏州区域投入的市场拓展资源较多。公司直营门店、直营商场专柜、经销商等线下渠道主
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要集中在苏州地区。未来公司如果无法成功开拓外部市场，公司经营业绩可能受到不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司丝绸产品的上游行业为茧丝绸行业，公司的主要原材料为桑蚕丝绵、柞蚕丝绵等填充物，真丝面料、全棉面料等面料。随着中国东部经济快速腾飞，劳动力价格及土地成本上升背景下，中国种桑养蚕呈现“东桑西移”趋势，即从东部地区向西南方向的广西等地迁移，而且总体价格呈上升趋势。
报告期各期，发行人主营业务成本中直接材料的占比分别为87.24%、
82.31%、80.57%和77.08%，原材料采购价格的波动对主营业务成本的影响较为显著。假设在产品售价及其他条件不变的情况下，桑蚕丝绵价格每提高5%时，报告期各期发行人蚕丝被主营业务毛利率将分别下降2.19%、2.27%、2.08%及
1.37%；柞蚕丝绵价格每提高5%时，报告期各期发行人蚕丝被主营业务毛利率将分别下降0.64%、0.56%、0.66%及0.61%；真丝面料价格每提高5%时，报告期各期发行人床品套件主营业务毛利率将分别下降1.63%、1.80%、1.47%及1.06%；全棉面料价格每提高5%时，报告期各期发行人床品套件主营业务毛利率将分别下降0.92%、0.56%、0.65%及0.61%。相关产品主营业务毛利率对材料采购价格变动的敏感性较强。
主要原材料市场价格受到宏观经济、市场供需及政策层面等多种因素影响，如果未来公司主要原材料市场采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。虽然公司通过对主要原材料提前备货、不断优化供应商管理体系等方法来消化原材料价格波动的影响，但公司仍存在原材料价格大幅波动导致公司毛利率水平波动，给生产经营带来不利影响的风险。
4、线上直播带货风险
公司贴合市场潮流，通过对公司产品特性、产品受众以及直播风格等综合评估，与薇娅等多位头部主播达成合作，借助高人气直播进行产品的快速销售，快速打响公司品牌知名度。报告期内，公司直播带货的收入分别为48.10万元、2,604.56万元、4,425.72万元和343.59万元，占公司营业收入比重分别为0.20%、
8.38%、11.87%和2.62%，其中2020年、2021年薇娅直播产生的收入分别为
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2,018.81万元、4,425.72万元。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司与其暂停合作，导致2022年上半年公司的线上销售业绩同比出现了一定程度下滑。虽然，公司已逐步布局天猫、抖音、视频号等直播平台，结合自播、达人直播、品牌小程序等方式引流获客，不断加大线上销售拓展力度，但是未来随着国家对带货主播不断加强监管，公司直播带货业务将受到一定影响，公司线上销售收入将受到不利影响。
5、规范跨境电商亚马逊店铺新开立自营店铺流量培育风险
公司早期为探索跨境电商业务，存在以员工名义注册亚马逊店铺事项，为规范前述事项，公司逐步关停此类店铺，并重新用公司名义注册亚马逊店铺。新开立店铺的流量培育需要时间和营销资金投入，公司存在此类营销渠道营业收入下滑的风险。
6、实际控制人不当控制的风险
截至本报告出具之日，公司实际控制人胡毓芳、王安琪母女合计控制公司
91.51%股份的表决权。本次发行后，实际控制人胡毓芳、王安琪仍将处于控股地位。如果公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。
7、公司商号被冒用混同风险
公司产品面向终端消费者，有零售业务的属性，经过多年的深耕发展，公司逐步打造了“太湖雪”品牌，公司商号“太湖雪”是公司的核心竞争力之一。公司商号存在被其他第三方企业冒用或混同影响发行人声誉的风险。
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内，公司毛利率分别为40.71%、39.93%、41.14%和45.71%。未来公司若不能及时适应市场需求变化，或者产品销售价格和产品采购成本等出现较大不利变化，将对公司的毛利率产生负面影响。
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2、存货余额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,088.35万元、10,830.93万元、12,991.62万元和14,909.37万元，存货余额较大是由家用纺织品行业自身特点和公司经营特点所决定，公司产品款式众多，同时报告期内公司逐渐完善销售渠道，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商适度备货。未来如果公司产成品价格大幅下跌，公司则存在需计提大额存货跌价准备，从而导致公司经营业绩下滑的风险。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
4、非经常性损益占比较高风险
报告期内，发行人非经常性损益对经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 546.35 | 571.21 | 753.83 | 317.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,396.75 | 3,634.38 | 2,439.70 | 1,234.11 |
| 占比 | 39.12% | 15.72% | 30.90% | 25.70% |
报告期内，公司非经常性损益主要是政府补助。报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润比例分别为
25.70%、30.90%、15.72%和39.12%，公司存在因非经常性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。
5、业绩进一步下滑风险
2022年以来，国内疫情呈现多点散发、局部爆发态势。其中，2022 年上半年公司主要生产经营地江苏苏州、上海等地连续爆发新冠肺炎疫情，受到区域管制、出行限制、道路管制各种临时性措施的影响，公司直营门店、直营商场专柜、线上电商等各销售渠道的客流量、快递物流都受到较大影响，在整体营
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收下降的情况下，公司仍需承担人员、房租、摊销等固定支出，导致公司2022年上半年经营业绩出现下滑。
其次，2021年，公司与薇娅进行直播推广的合作，利用头部主播的高流量提高产品及品牌知名度、扩大市场占有率。2021年末，薇娅因税务问题直播间停播，公司未继续与其合作，因此在2022年上半年公司线上直播带货业务相应缩减。未来，随着国家层面不断加强线上直播带货主播监管，公司线上直播带货业务将受到一定不利影响，进而影响公司整体业绩。此外，为规范跨境电商业务，公司关闭了以前员工徐超楠名义开立的第三方亚马逊店铺，并在亚马逊平台上新开立公司自营店铺，新开立店铺的流量培育需要时间和营销投入，由此导致亚马逊平台销售收入同比有所减少。目前苏州疫情控制良好，公司采购、生产、销售活动已恢复正常，同时公司为应对业绩下滑采取了一系列措施，不断加强线上、线下业务拓展，在稳定现有客户基础上，深入挖掘现有客户增量需求，同时积极拓展新客户，更好服务新客户产品需求，提升客户服务能力和市场份额。但是，新冠疫情影响完全消除尚需一定时间，且如果公司线上、线下市场推广效果不佳或市场开拓不及预期，或者未来公司不能顺应消费者生活方式及丝绸产品市场状况的变化、不能精准把握消费者需求并快速响应，公司存在业绩进一步下滑的风险。
（四）税收优惠政策风险
报告期内，公司为高新技术企业，企业所得税享受15%的优惠税率；公司发生的研发费用未形成无形资产计入当期损益的，2019年度至2020年度期间，在按规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的75%在税前加计扣除，自2021年1月1日起，按规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的100%在税前加计扣除；公司的出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策。
未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司将无法再享受税收优惠，这将会增加公司税负并对公司盈利带来一定影响。
（五）募集资金项目不能实现预期收益的风险
公司本次募集资金项目投向包括太湖雪营销渠道及品牌升级项目，主要为线上与线下营销渠道拓展和品牌升级。如本次募集资金项目顺利投产，将进一步拓
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展公司销售渠道和提升公司品牌影响力，更好满足客户需求；但是，如募集资金项目投产后未能产生预期收益，将对公司未来经营成果造成不利影响。
（六）发行失败的风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在发行失败风险。
十、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业前景广阔
世界丝绸看中国，中国丝绸看苏杭。我国是桑树原产地和丝绸发祥地，也是全球最大的蚕桑丝绸生产、出口国。蚕桑文化是中华文明的起点，至今已有5,000多年的历史。蚕桑丝绸产业涉及种植养殖、加工制造、商贸流通、文化创意等多个领域，聚集大量中小微企业、农户、商户、合作社等经济组织，是一二三产业协同发展和大中小企业融通发展的典型。近年来，国家产业政策积极引导丝绸行业高质量发展，推动产业科技创新，促进自有品牌建设。
经济全球化深入发展，包括丝绸在内的纺织品服装市场规模仍继续增长。发达经济体仍是丝绸商品出口的主要市场，新兴经济体购买力提升，有利于扩大国际丝绸消费需求，“一带一路”建设全面推进，将提升丝绸作为中华传统文化符号的认知度和美誉度，拓展我国丝绸产业国际市场发展空间。
蚕桑丝绸产业相关国家政策支持为丝绸行业的发展营造了良好环境。
（二）发行人主营业务情况
公司以“太湖雪”品牌为核心，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产加工、品牌推广、渠道建设和销售服务。在新消费、新国货、新零售的背景下，努力弘扬中华丝绸文化。经过十余年的深耕发展，公司形成蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰四大产品系列，“太湖雪”成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌。公司的“太湖雪”品牌荣获中国十大丝绸品牌、全国茧丝绸创新品牌、苏州市知名商标等荣誉称号，公司的桑蚕长丝绵被荣获“江苏精品”
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认证证书。
公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度1月-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 蚕丝被 | 7,416.10 | 56.81% | 21,054.63 | 56.74% | 16,809.11 | 54.37% | 12,902.09 | 54.96% |
| 床品套件 | 4,140.01 | 31.71% | 10,805.94 | 29.12% | 9,367.50 | 30.30% | 6,641.78 | 28.29% |
| 丝绸饰品 | 1,025.57 | 7.86% | 3,989.98 | 10.75% | 3,828.16 | 12.38% | 3,093.24 | 13.18% |
| 丝绸服饰及其他 | 472.57 | 3.62% | 1,258.39 | 3.39% | 909.70 | 2.94% | 840.17 | 3.58% |
| 合计 | 13,054.25 | 100.00% | 37,108.94 | 100.00% | 30,914.48 | 100.00% | 23,477.27 | 100.00% |
公司主要生产和销售蚕丝被、床品套件、丝绸饰品和丝绸服饰等系列产品，营业收入主要来源于蚕丝被、床品套件和丝绸饰品。
（三）发行人的竞争地位
公司应用互联网思维，成功打通线上与线下、境内与境外的销售渠道。公司线下营销主要是通过直营专卖店、直营商场专柜、经销商等渠道。线上营销主要是通过天猫、京东、唯品会、亚马逊等电子商务平台宣传推广并销售。
公司为江苏省高新技术企业。2021年10月，公司被中华人民共和国工业和信息化部办公厅评为第三批服务型制造示范企业；2021年5月，公司被中共江苏省委宣传部、江苏省文化和旅游厅、江苏省广播电视局、江苏省市场监督管理局、江苏省统计局、江苏省工商业联合会评为2020-2021年度江苏民营文化企业30强；2020年1月，公司被苏州市工业和信息化局评为2019年苏州市“专精特新”示范中小企业；2018年4月，公司被江苏省委宣传部、省科学技术厅、省文化厅、省新闻出版局评为“江苏省重点文化科技企业”。
公司秉承技术创新，专注于蚕丝被等丝绸制品工艺与技术的创新。公司为高新技术企业，截至2022年6月30日，公司共获得3项发明专利、68项实用新型专利。同时公司积极参与起草国家标准5项、行业标准3项、团体标准2项，具体如下：
| 序号 | 标准名称 | 标准类别 |
| 1 | 《桑蚕天然彩色茧》（GB/T29571-2013） | 国家标准 |
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| 序号 | 标准名称 | 标准类别 |
| 2 | 《苏绣》（GB/T38029-2019） | 国家标准 |
| 3 | 《蚕丝被》（GB/T24252-2019） | 国家标准 |
| 4 | 《织锦工艺制品》（GB/T22850-2020） | 国家标准 |
| 5 | 《纺织品丝绸术语》（GB/T26380-2022） | 国家标准 |
| 6 | 《蚕丝拉绒围巾、披肩》（FZ/T44007-2019） | 行业标准 |
| 7 | 《丝绒织物》（FZ/T43013-2022） | 行业标准 |
| 8 | 《桑蚕丝罗织物》（FZ/T43059-2022） | 行业标准 |
| 9 | 《震泽蚕丝棉》（T/ZZCS001-2018) | 团体标准 |
| 10 | 《震泽蚕丝被》（T/ZZCS002-2018） | 团体标准 |
公司秉持“懂丝绸，更懂生活”的品牌价值主张，致力于将丝绸融入生活，以优质丝绸产品来美化家居空间、营造舒适体验、提升生活品质。公司将中国典雅精致、温婉内敛的传统文化融入产品设计中，以素雅为主基调，结合经典设计和现代家居审美，简洁中透精致，平淡中显奢华，既与时代同步，又彰显尊贵气质与丝绸之美。
根据中国纺织品商业协会和中国家用纺织品行业协会的统计调研，2018-2020年公司蚕丝被产品的市场占有率位居行业前三。
综上，保荐机构认为发行人主营业务突出，未来发展前景良好。
十一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。
保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合《公司法》《证券法》《北交所公开发行注册办法》《上市规则》等的相关规定；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请公开发行股票并在北交所上市。
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
叶本顺 邓红军
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
总裁（总经理）：
薛 臻
法定代表人、董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定叶本顺、邓红军为苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，授权其具体负责本次公开发行、上市及持续督导等保荐工作。
保荐代表人：
_____________ _____________
叶本顺 邓红军
法定代表人、董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
东吴证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及
承诺事项的说明
东吴证券股份有限公司就担任苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人叶本顺、邓红军的相关情况作出如下说明：
一、签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定
签字保荐代表人叶本顺的执业情况：2017年取得保荐代表人资格，注册会计师（非执业），熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
签字保荐代表人邓红军的执业情况：2015年取得保荐代表人资格，注册会计师（非执业）、具有法律职业资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
1、截至本说明文件出具之日的最近3年内，叶本顺、邓红军不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
2、截至本说明文件出具之日，叶本顺、邓红军除担任本项目签字保荐代表人外，最近3年内邓红军担任东方盛虹（股票代码：000301）非公开发行的保荐代表人，目前在审项目为厦门美科安防科技股份有限公司创业板IPO项目。
叶本顺最近3年内担任苏轴股份（股票代码：430418）首批精选层挂牌的保
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荐代表人，目前在审项目为巨峰股份（股票代码：830818）拟北交所上市项目。（以下无正文）
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（以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签章页）
保荐代表人：
叶本顺 邓红军
公司法定代表人、董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日