证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-132
北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2022年11月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年11月16日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事逐项审议并通过公司向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,486,694股的12%，即55,978,403股（含）。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过71,607.03万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 渲染一体化智算平台项目 | 68,207.03 | 68,207.03 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 合计 | 71,607.03 | 71,607.03 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若相关法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
（七）审议通过《关于公司2022年1-9月内部控制自我评价报告的议案》
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。同时，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行审计，大华对公司截至2022年9月30日与财务报表相关的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《北京首都在线科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，为保证本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜，包括但不限于：
1、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；
2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所
有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；全权回复深圳证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票的相关工作，包括但不限于签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；
4、根据向特定对象发行股票法律法规及政策变化以及深圳证券交易所、有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、根据深圳证券交易所、证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；
6、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7、根据深圳证券交易所、有关部门要求和证券市场的实际情况，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、深圳证券交易所及证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门的要求（包括审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
9、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；
10、在相关法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
11、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
12、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的相关规定，公司现制订了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》
董事会提请于2022年12月8日召开2022年第五次临时股东大会，审议本次会议需提交股东大会审议之事项。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2022年11月22日