北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，独立董事郑纬民先生、梁清华女士和耿建新先生就北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议的相关议案发表了独立意见，具体如下：
一、对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
因此，我们一致同意公司符合向特定对象发行A股股票条件，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、对《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》发表的独立意见
经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票方案是结合公司经营发展的实际情况而制定的，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的规定。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有
效。因此，我们一致同意公司向特定对象发行A股股票方案，并同意将该事项提交股东大会审议。
三、对《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》发表的独立意见经核查，我们认为，公司向特定对象发行A股股票预案切实可行，募集资金的投向符合国家相关政策以及公司业务发展方向，符合公司长远发展目标和全体股东利益。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
因此，我们一致同意公司向特定对象发行A股股票预案，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、对《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》发表的独立意见
经核查，我们认为，公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
因此，我们一致同意该等论证分析报告，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、对《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》发表的独立意见
经核查，我们认为，公司向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关法律法规和政策，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。相关议案的决策程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。因此，我们一致同意公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表的独立意见经核查，我们认为，公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所、公司关于募集资金管理和使用的相关规定，已披露相关信息真实、准确、完整反映公司募集资金的管理和使用情况，不存在任何违规情形。同时，《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的编制也符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、对《关于公司2022年1-9月内部控制自我评价报告的议案》发表的独立意见
经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。同时，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行审计，对公司截至2022年9月30日与财务报表相关的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《北京首都在线科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
因此，我们一致同意公司2022年1-9月内部控制自我评价报告。
八、对《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》发表的独立意见
经核查，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法
律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。因此，我们一致同意公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、对《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》发表的独立意见
经核查，我们认为，公司制订的未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，有利于健全和完善公司利润分配政策，有利于公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于积极回报股东，有助于引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
因此，我们一致同意公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，并同意将该事项提交股东大会审议。
独立董事：郑纬民、耿建新、梁清华北京首都在线科技股份有限公司
2022年11月21日