证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2022-053
江苏省新能源开发股份有限公司关于变更注册资本、修改《公司章程》及其附件
并办理变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理变更登记的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》，召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本及修改《公司章程》
2022年6月20日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本685,750,677股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利68,575,067.70元，转增205,725,203股。2022年7月28日，公司实施2021年年度权益分派，公司总股本由685,750,677股变更为891,475,880股，公司注册资本由人民币685,750,677元变更为人民币891,475,880元。
基于以上原因，同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，董事会同意修改《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款，并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层办理后续注册资本变更登记、章程备案等相关事宜。具体修改内容见下：
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第一条 | 为维护江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（2019年修订）（以下简称“《章程指引》”）等其他有关规定，并经股东大会通过，制订本章程。 | 为维护江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022年修订）（以下简称“《章程指引》”）和《国有企业公司章程制定管理办法》等有关规定，并经股东大会通过，制订本章程。 |
| 第二条第二款 | 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实。 | 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大局、促落实。 |
| 第四条 | 公司注册名称：江苏省新能源开发股份有限公司 | 公司注册名称：江苏省新能源开发股份有限公司；英文名称：Jiangsu New Energy Development Co., Ltd. |
| 第五条 | 公司住所：南京市长江路88号2213室 | 公司住所：南京市长江路88号2213室；邮政编码：210005。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币685,750,677.00元。 | 公司注册资本为人民币891,475,880元。 |
| 第十八条第一款 | 公司发起人共4名，上述股东以其拥有的江苏省新能源开发有限公司截至2015年3月31日净资产出资，折合股份50,000万股。公司各发起人股东出 | 公司发起人共4名，上述股东以其拥有的江苏省新能源开发有限公司截至2015年3月31日净资产出资，折合股份50,000万股。公司设立时各发起人股东 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 资及其持股情况如下： | 出资及其持股情况如下： |
| 第十九条 | 公司股份全部为普通股，共计685,750,677股，每股面值人民币1元。 | 公司股份全部为普通股，共计891,475,880股，每股面值人民币1元。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十九条第三款 | 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。 | 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（2）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（5）代控股股东、实际控 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| | 制人及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。 |
| 删除第四十、四十一条 | 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东及其附属企业所侵占的公司资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。 第四十一条 公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务总监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免，并移送司法机关追究刑事责任。 具体按照以下程序执行： （一）财务总监在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其关联方侵占公司 | - |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。 （二）董事长接到财务总监提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求控股股东或其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。 （三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。 （四）若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 （五）若董事长不能履行上述职责或不履行上述职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。若董事会怠于履行上述职责，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 | |
| 第四十二条第 | （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； | （十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项、第四十二条规定的提供财 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 一款第（十二）、（十五）项 | …… （十五）审议股权激励计划； | 务资助事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决； （八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件要求提交股东大会审议的对外担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应由出席股东大会的股东所持有的 | 公司发生下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为之一的，须经股东大会审议通过： （一）本公司和公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司和公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件要求提交股东大会审议的对外担保事项。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经全体董事的过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 有效表决权2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | |
| 新增第四十二条 | - | 第四十二条 公司发生下列提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）行为之一的，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件要求提交股东大会审议的其他财务资助事项。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 由股东大会审议的提供财务资助事项，必须经全体董事的过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会。 |
| 第四十四条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000 | 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （六）未达到上述（一）至（五）项标准，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程的规定应提交股东大会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交股东大会审议批准的，或者董事会认为有必要提交股东大会审议批准的事项。 上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，经上海证券交易所同意后，公司可以豁免适用 | 产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （七）未达到上述（一）至（六）项标准，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程的规定应提交股东大会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交股东大会审议批准的，或者董事会认为有必要提交股东大会审议批准的事项。 上述（一）至（六）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 将交易提交股东大会审议的规定。 公司与合并报表范围内的控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之间发生的交易，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，或者证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门另有规定外，免于按照本条规定提交股东大会审议。 公司有关关联交易的审批权限在《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》中进行规定。 | 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以豁免适用将交易提交股东大会审议的规定。 公司与合并报表范围内的控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之间发生的交易，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，或者证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门另有规定外，免于按照本条规定提交股东大会审议。 公司有关关联交易的审批权限在《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》中进行规定。 |
| 第四十六条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所持股份比例，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条第一款 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| | 开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十一条第三、四款 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第五十二条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明文件。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则监事会或相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明文件。 |
| 第五十三条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条第三款 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十九条第（二）项 | （二）公司的分立、合并、解散和清算； | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第八十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 删除第八十二条 | | |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| | - |
| 第八十 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 九条第一款 | 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十七条第一款第（六）项 | （六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚，期限未满的； | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第一百〇七条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责。 |
| 第一百〇九条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；对高级管理人员进行考核， |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十八）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况； （十九）对管理层业绩进行评估； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党组织参与的重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的意见和建议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）决定公司薪酬分配的原则、工资总额管理办法； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十九）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况； （二十）审议中长期发展规划； （二十一）对管理层业绩进行评估； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党组织参与的重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的意见和建议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当建立重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。 |
| 第一百一十一 | 交易（提供担保除外）达到下列标准之一，且未达到本章程第四十四条标准之 | 交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，且未达到本章程第 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 条 | 一的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）未达到上述（一）至（五）项标准，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定应提交董事会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交董事会审议批准的，或者总经理认为有必要提交董事会审议批准的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易的范围与本章程第四十四条一致。 公司与合并报表范围内的控股子公司（含全资子公司）发生的或者控股子公司（含全资子公司）之间发生的交易，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，或者证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门另有规定外，免于按照本条规定提交董事会审议。 | 四十三条标准之一的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （七）未达到上述（一）至（六）项标准，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定应提交董事会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交董事会审议批准的，或者总经理认为有必要提交董事会审议批准的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易的范围与本章程第四十三条一致。 公司与合并报表范围内的控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体发生 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 董事会授权公司经理层有权决定未达到上述（一）至（六）项标准的交易事项。 有关关联交易的权限在《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》中进行规定。 | 的或者控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之间发生的交易，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，或者证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门另有规定外，免于按照本条规定提交董事会审议。 董事会授权公司经理层有权决定未达到上述（一）至（七）项标准的交易事项。 有关关联交易的权限在《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》中进行规定。 |
| 第一百一十四条 | 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。属于本章程第四十三条的担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；其他担保行为，由董事会审议批准。 | 公司发生对外担保、提供财务资助事项，无论金额大小均需提交董事会审议。属于本章程第四十一条的对外担保、第四十二条的提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；其他对外担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上款规定。 公司对外担保事项、提供财务资助事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。 |
| 第一百二十条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件（包括电子邮件）或电话；通知时限为：会议召开前三日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）或电话等；通知时限为：会议召开前三日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。 |
| 第一百二十二条第一款 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项的，应有三分之二以上的董事出席方可举 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项的，应有三分之二以上的董事出席方可举行。 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但决议公司“对外担保、提供财务资助”交易事项，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 第一百二十八条第一款 | 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 | 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。 |
| 第一百三十条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 | 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十九条第二款 | 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前3日。需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。 | 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件（含电子邮件）或电话等；通知时限为：会议召开前3日。需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。 |
| 第一百五十四 | （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，承担全面从严治党主体 | （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，承担全面从严治党主体 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 条第一款第（一）项 | 责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪检监察机构履行监督职能； | 责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和群团工作，领导党风廉政建设，支持纪检监察机构履行监督职能； |
| 第一百五十九条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十九条第一款第（二）、（四）项 | （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 | （二）公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 |
| 第一百七十三条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第九章新增第四节 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度 第四节 法律顾问制度 第一百七十六条 公司实行法律顾问制度，关系出资人权益和企业国有资产安全的重大事项由内部法律顾问和外聘法律顾问实行双重法律审核。 |
| 原章程条款 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 新增第十章 | - | 第十章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百七十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会等形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百七十八条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百七十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 |
| 第一百八十一条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件或电话通知形式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（含电子邮件）或电话等形式进行。 |
| 第一百八十二条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件或电话通知形式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（含电子邮件）或电话等形式进行。 |
| 第一百八十五条 | 公司指定《上海证券报》或其他中国证监会指定的报纸以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | |
公司指定符合《证券法》规定的媒体以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
| 第二百一十一条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 新增第二百一十五条 | - | 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
修改后《公司章程》新增第四十二条、第一百七十六条、第一百七十七条、
第一百七十八条、第一百七十九条和第二百一十五条，同时删除原章程第四十条、第四十一条、八十二条，章程其他条款序号及引用条款序号相应修改顺延。
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
二、修改《股东大会议事规则》
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修改，具体修改内容见下：
| 原条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| 第四条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在触发召开股东大会的事实发生之日起2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第七条第一款 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第九条第三款 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 |
| 原条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提交给董事会的完全一致。 |
| 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则监事会或相关股东应按第九条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十四条新增第四款 | - | 对于上述股东大会临时提案，召集人对股东提案程序是否符合法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，临时提案涉及事项是否与公司有直接关系，临时提案内容是否符合本规则第十三条规定等进行形式审核。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 |
| 第二十条第三款 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并将按照法律、行政法规、中国证监会以及《公司章程》的规定，采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会以及《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第二十一条第一款 | 公司股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十二条 | 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 | 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席 |
| 原条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 新增第二十六条 | - | 第二十六条 非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十六条第一款第（五）项 | （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第二十七条 | 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议登记终止后入场的股东或其代理人可列席旁听，但其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的； |
| 原条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| | （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致以致无法辨别真伪的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 |
| 第二十九条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之 |
| 原条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| | 后宣布开会： （一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时； （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； （三）会议主持人决定的其他重大事由。 |
| 第三十一条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或损害股东共同利益； （四）质询事项涉及未公开重大信息等其他重要事由。 |
| 第三十三条 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 |
| 原条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 | 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十八条第一款 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 |
| 第三十九条第一款 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事或律师填补。 |
| 第四十四条第一款第（二）项 | （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式； |
| 第四十五条第二款 | 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第四十六条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 |
| 原条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| 公告。同时，召集人应当向中国证券监督管理委员会江苏监管局及上海证券交易所报告。 | 公告。同时，召集人应当向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。 |
| 第五十一条 | 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 | 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所的相关规则、《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所的相关规则、《公司章程》的规定为准。 |
| 第五十二条 | 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公共或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 | 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第五十三条 | 本规则经股东大会审议批准后生效（修改亦同），自公司首次公开发行股票并上市后开始实施。 | 本规则经股东大会审议批准后生效，修改亦同。 |
修改后《股东大会议事规则》新增第二十六条，其他条款序号及引用条款序号相应修改顺延。除上述修改的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。
三、修改《董事会议事规则》
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规则，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修改，具体修改内容见下：
| 条款 | 原《董事会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| 第三条第二款 | 董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，董事会秘书保管董事会印章。 | 证券事务代表兼任证券事务部负责人，董事会秘书保管董事会印章。 |
| 条款 | 原《董事会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| 第十条第一款 | 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将盖有公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认。 | 召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和三日将盖有公司公章的书面会议通知，通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）或电话等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认。 |
| 第十六条 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面表决、电子邮件表决等方式召开，或者现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取现场、通讯或者现场与通讯相结合等方式召开。 |
| 第十七条第二款 | 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应当在讨论有关提案前得到独立董事的书面认可。 |
| 第十八条第二款 | 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第十九条第二款 | 会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。 | 会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决、举手投票表决等方式进行表决。 |
| 第二十一条 | 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投同意票。根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规则和《公司章程》规定，董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其 | 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规则和《公司章程》规定的，董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其 |
| 条款 | 原《董事会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| 权限范围内对担保事项作出决议，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 权限范围内对对外担保、财务资助事项作出决议，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第二十二条第二款 | 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 | 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规则和《公司章程》规定的，董事会形成决议应当取得更多无关联关系董事同意的，从其规定。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第二十六条第二款第（五）项 | （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第三十条第一款 | 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 | 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 |
| 第三十二条 | 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含本数。 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释，自公司首次公开发行股票并上市之日起开始实施。 | 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含本数。 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相关规则、《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相关规则、《公司章程》的规定为准。 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 |
除上述修改的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
四、修改《监事会议事规则》
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规则，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）部分条款进行修改，具体修改内容见下：
| 条款 | 原《监事会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| 第七条第一款 | 召开监事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将盖有公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 召开监事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和三日将盖有公章的书面会议通知，通过专人送出、传真、邮件（含电子邮件）或电话等方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 第八条 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 通过口头或电话等方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第九条 | 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或发送电子邮件方式通知证券事务部。 | 监事会定期会议应当以现场方式召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面表决、电子邮件表决等方式召开，或者现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取现场、通讯或者现 |
| 条款 | 原《监事会议事规则》内容 | 修改后内容 |
| | 场与通讯相结合等方式召开。 |
| 第十条 | 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 董事会秘书应当列席监事会会议。 | 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签名或盖章。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。 董事会秘书应当列席监事会会议。 |
| 第十八条第一款 | 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。 | 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议决议和记录等，由监事会主席指定专人负责保管。 |
| 第十九条 | 本规则未尽事宜，参照本公司《公司章程》有关规定执行。 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释，自公司首次公开发行股票并上市后开始实施。 | 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相关规则、《公司章程》的有关规定执行。若本规则与法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相关规则、《公司章程》相抵触时，以法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相关规则、《公司章程》的规定为准。 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 |
除上述修改的条款外，《监事会议事规则》中其他条款保持不变。本次修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修改后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2022年11月22日
