证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2022-054
苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留授予限制性股票拟归属数量：5.75万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为57.7602万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.09%。其中，首次授予46.2602万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.87%，占本次授予权益总额的
80.09%；预留授予11.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，占本次授予权益总额的19.91%。
（3）授予价格（调整后）：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格均为23.85元/股。
（4）激励对象人数：本激励计划预留授予的激励对象共计7人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）公司层面业绩考核
预留部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 考核期 | 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 50% | 40% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 70% | 55% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（7）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的限制性股票数量。激励对象的考核结果划分为5个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的限制性股票数量：
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | ||
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
2、本激励计划已履行的实施程序
（1）2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2020年10月24日至2020年11月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月4日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（3）2020年11月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（4）2020年11月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。
（5）2020年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（6）2021年11月5日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（7）2021年11月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（8）2022年11月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）限制性股票的授予情况
公司于2020年11月20日向激励对象首次授予46.2602万股限制性股票，于2021年11月5日向激励对象授予11.50万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票的剩余数量 |
| 2020年11月20日 | 24.16元/股 | 46.2602万股 | 27人 | 11.50万股 |
| 2021年11月5日 | 23.92 元/股 （调整后） | 11.50万股 | 7人 | 0 |
（三）限制性股票的归属情况
截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
| 归属上市日期 | 价格（调整后） | 归属数量 | 归属 人数 | 归属后限制性股票的剩余数量 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 2021年12月3日 | 23.92 元/股 | 22.9801 万股 | 26人 | 22.9801 万股 | 1名激励对象离职作废0.3万股 | 2020年权益分派实施完成，价格由24.16元/股调整为23.92元/股 |
二、本激励计划预留授予限制性股票归属条件成就情况的说明
（一）董事会就本次预留授予限制性股票归属条件成就情况的说明2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经达成，本次预留授予可归属的限制性股票数量为5.75万股，同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次预留授予限制性股票归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2021年11月5日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为2022年11月7日至2023年11月3日。截至公告日，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 6、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 7、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 | |||||||||||||
| 归属期 | 考核期 | 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天健审〔2022〕2808号）：公司2021年实现营业收入为351,758,084.54元，2017-2019年度营业收入均值为216,614,236.04元，2021年营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率为62.39%，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面归属比例为100%。 | |||||||||||
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | |||||||||||||
| 第一个归属期 | 2021年 | 50% | 40% | |||||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面 归属比例 | ||||||||||||
| 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | A≥Am | X=100% | ||||||||||||
| An≤A＜Am | X=80% | |||||||||||||
| A＜An | X=0% | |||||||||||||
| 激励对象的考核结果划分为5个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的限制性股票数量： | 公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计7人，本次可申请限制性股票归属的激励对象共计7人，其中，7人的个 | |||||||||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | ||
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。 | 人层面考核结果为A级，对应个人层面归属比例为100%，无因个人考核原因不得归属的限制性股票。 |
（三）本次未满足归属条件的限制性股票的处理方法
2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计7人，本次可申请限制性股票归属的激励对象共计7人，其中，7人的个人层面考核结果为A级，对应个人层面归属比例为100%，无因个人考核原因不得归属的限制性股票。预留授予第一个归属期涉及的5.75万股限制性股票全部满足归属条件。
（四）独立董事就限制性股票归属条件成就情况的意见
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的7名激励对象的主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为
5.75万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司在归属期内办理限制性股票的归属登记事宜。
（五）监事会就限制性股票归属条件成就情况的意见
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的7名激励对象的主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为
5.75万股。综上，监事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票的归属登记事宜。
三、本次预留授予限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2021年11月5日。
（二）可归属的限制性股票数量：5.75万股。
（三）符合条件的激励对象人数：共计7人。
（四）授予价格（调整后）：23.85元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性 股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 董铭彦 | 中国 | 董事会秘书 | 3.45 | 1.725 | 50% |
| 钱祺凤 | 中国 | 财务总监 | 1.15 | 0.575 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （合计5人） | 6.90 | 3.45 | 50% | ||
| 合计 | 11.50 | 5.75 | 50% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次可申请限制性股票归属登记的7名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，监事会同意本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期的激励对象名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将遵守有关规定，统一为符合条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定授予日限制性股票的公允价值，授予日后不再对限制性股票的公允价值进行重新评估，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据可办理限制性股票归属登记的激励对象人数变动、限制性股票归属条件完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已根据会计准则的要求，在相应的等待期对产生的激励成本进行分期摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海方本律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本次激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就、预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计
划部分限制性股票作废符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依照有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并及时履行有关信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年11月22日