上海凯众材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海凯众材料科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：凯众股份股票代码：603037
信息义务披露人：侯振坤通讯地址：上海市浦东新区建业路813号
股份变动性质：股份增加
简式权益变动书签署日：2022年11月22日
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海凯众材料科技股份有限公司（简称“凯众股份”）拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯众股份中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息义务披露人声明 ...... 2
第一节释义 ...... 4
第二节信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人及其一致行动人的情况说明 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节权益变动目的和计划 ...... 6
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 6
二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划 ...... 6
第四节权益变动的方式 ...... 7
一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况 ...... 7
二、信息披露义务人本次权益变动情况 ...... 7
三、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况 ...... 9
第五节前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 10
第六节其他重大事项 ...... 11
一、其他应披露的事项 ...... 11
二、信息披露义务人声明 ...... 11
第七节备查文件 ...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、备查文件置备地点 ...... 12
附表 ...... 13
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 侯振坤 |
| 公司、凯众股份、上市公司、目标公司 | 指 | 上海凯众材料科技股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 侯振坤作为信息披露义务人编制的上海凯众材料科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动、本次转让 | 指 | 侯振坤从杨颖韬协议受让550万股公司股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人：侯振坤
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 身份证号码： | 412722**********5X |
| 住所 | 上海市浦东新区****** |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区建业路813号 |
侯振坤先生最近五年均任职于凯众股份，历任公司副总经理，现任公司董事、总经理。
二、信息披露义务人及其一致行动人的情况说明
信息披露义务人侯振坤与杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏于2022年8月22日签署了《一致行动协议》，各方在凯众股份的决策过程中采取一致行动，一致行动协议有效期至公司第四届董事会任期届满，到期后可以续签协议。
本次转让的转让方杨颖韬系信息披露义务人侯振坤的一致行动人，本次转让为一致行动人内部转让股份。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情形。
第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的原因及目的
考虑到管理团队的新老交替和公司的长远发展，杨颖韬将所持凯众股份的部分股份协议转让给一致行动人侯振坤，导致本次权益变动。本次转让为一致行动人内部持股调整，本次转让后，侯振坤及其一致行动人杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏四人之间的一致行动关系不变，四人仍然为公司实际控制人，合计持股比例保持不变。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或减持凯众股份的股份，如有明确计划、协议或安排，将届时按照法律法规的规定及时履行信息披露义务；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况
本次权益变动之前，凯众股份总股本为104,901,350股。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司27,827,430股股份，占公司总股本的26.5272%。
本次权益变动之前，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（单位：股） | 持有股份占公司总股本比例 |
| 1 | 杨颖韬 | 22,097,891 | 21.0654% |
| 2 | 杨建刚 | 2,984,405 | 2.8450% |
| 3 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 2.4739% |
| 4 | 侯振坤 | 150,000 | 0.1430% |
| 合计 | 27,827,430 | 26.5272% |
二、信息披露义务人本次权益变动情况
（一）权益变动基本情况
本次权益变动通过协议转让方式进行。2022年11月18日，信息披露义务人侯振坤（协议乙方）与杨颖韬（协议甲方）签署《股份转让协议》，杨颖韬将其持有的550万股公司股份转让给侯振坤，转让价格为15.27元人民币/股，转让价款总计 83,985,000.00 元。
（二）股份转让协议的主要内容
1、转让标的
1.1甲方同意将其所持有的目标公司550万股无限售条件的人民币普通股股
份（占目标公司总股本的5.2430%）（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2自标的股份过户登记完成之日，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。
1.3本协议签署前，甲方持有目标公司22,097,891股股份，乙方持有目标公司150,000股股份。标的股份过户完成后，甲方持有目标公司16,597,891股股份，乙方持有目标公司5,650,000股股份。
2、转让价格
2.1标的股份转让价格为15.27元/股，乙方就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款 83,985,000.00 元人民币。
3、标的股份过户登记和转让价款支付
3.1本协议签署后5个工作日内，甲、乙双方应共同向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交标的股份协议转让合规性的申请文件，在取得上交所协议转让确认意见后5个工作日内，甲方应向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，乙方应当根据主管税务机关核定的纳税金额，及时向甲方支付等额款项作为第一笔股权转让价款。
3.2在取得上交所出具的标的股份转让确认意见且甲方取得个人所得税完税凭证后5个工作日内，甲、乙双方应共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证登公司”）申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份过户登记完成以乙方收到证登公司出具的过户登记确认文件或在乙方证券账户可以查询到标的股份为准。
3.3在标的股份过户至乙方名下后的两年内，乙方应当将扣减已支付个人所得税金额之外的剩余股权转让价款付清。
4、生效
本协议经甲乙双方签字后生效。
（三）信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况
信息披露义务人侯振坤为凯众股份的现任董事、总经理，侯振坤本次受让股份不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则相关规定的情形。侯振坤本次受让股份的资金来源为自有或自筹资金, 就该股份的取得、处分及表决权的行使不存在与第三方特殊安排，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则相关规定的情形。
（四）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
本次权益变动时间为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
三、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况
本次转让为一致行动人内部持股调整，本次转让后，侯振坤及其一致行动人杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏仍然为公司实际控制人，合计持股比例保持不变。
本次权益变动之后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（单位：股） | 持有股份占公司总股本比例 |
| 1 | 杨颖韬 | 16,597,891 | 15.8224% |
| 2 | 杨建刚 | 2,984,405 | 2.8450% |
| 3 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 2.4739% |
| 4 | 侯振坤 | 5,650,000 | 5.3860% |
| 合计 | 27,827,430 | 26.5272% |
第五节前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件
2、信息披露义务人签署的《股份转让协议》
二、备查文件置备地点
1、上海凯众材料科技股份有限公司证券投资部
2、联系电话：021-58388958
3、联系人：喻会
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海凯众材料科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 股票简称 | 凯众股份 | 股票代码 | 603037 |
| 信息义务披露人名称 | 侯振坤 | 信息披露义务人联系地址 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加■减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有■无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：150,000股 持股比例：0.1430% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：5,650,000股 持股比例：5.3860% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间 | 时间：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日 | ||
| 及方式 | 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是■否□ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否■(不排除在未来12个月内增持凯众股份的股份) |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否■ （如是，请具体说明） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□否■ |
| 是否已得到批准 | 是□否■ |
（本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人（签字）：
侯振坤
签署日期： 年 月 日