证券代码:300358 证券简称: 楚天科技 公告编号：2022-108号
楚天科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天科技”）第五届董事会第八次会议决定于2022年12月8日（星期四）召开公司2022年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2022年12月8日下午15：00；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月8日9:15—9：
25，9：30—11:30 和13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年12月8日9:15-15：
00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2022年12月2日（星期五）
7、出席对象：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）截止2022年12月2日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（附件三：授权委托书）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
（4）公司聘请的见证律师；
8、会议地点：湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号楚天科技元首会议厅。
二、会议审议事项
1、《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》；
2、《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》；
3、《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》；
4、《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；
5、逐项审议《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》；
6、《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
7、《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
10、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》；
11、《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》；
12、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》；
13、《关于签署附条件生效的<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》；
14、《关于公司签署发行股份购买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
15、《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
16、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施及相关董事、高管承诺的议案》；
20、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
21、《关于公司新增经营范围及修改<公司章程>的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议和第五届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2022年9月23日、2022年11月2日及2022年11月22日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、提案编码
| 提案 编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案 | √ |
| 1.00 | 《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》 | √ |
| 3.00 | 《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》 | √ |
| 5.01 | 本次交易方案概述 | √ |
| -- | 发行股份购买资产 | |
| 5.02 | 标的资产 | √ |
| 5.03 | 发行对象 | √ |
| 5.04 | 发行种类、面值 | √ |
| 5.05 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | √ |
| 5.06 | 发行方式和认购方式 | √ |
| 5.07 | 标的资产的定价 | √ |
| 5.08 | 发行股份的数量 | √ |
| 5.09 | 股份锁定期安排 | √ |
| 5.10 | 发行股份拟上市的证券交易所 | √ |
| 5.11 | 过渡期间损益归属 | √ |
| 5.12 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 5.13 | 决议有效期 | √ |
| -- | 业绩承诺及补偿安排 | |
| 5.14 | 业绩承诺 | √ |
| 5.15 | 业绩补偿 | √ |
| 5.16 | 减值补偿 | √ |
| 6.00 | 《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于签署附条件生效的<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》 | √ |
四、出席现场会议登记方法
（一）登记方法
1、登记方式包含：现场登记、通过信函、传真或邮件扫描方式登记，不接受电话登记；
2、法人股东出席会议须持有《企业法人营业执照》复印件（盖公章）、《法定代表人身份证明书》；委托代理人出席的，须持有《授权委托书》、出席人身份证办理登记手续；
3、自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的《授权委托书》进行登记；
4、异地股东可采用信函或传真件登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），连同持有的本人身份证复印件、证券账户卡复印件、《授权委托书》在2022年12月2日17:00前传真、扫描发送至登记邮箱、或送达公司董事会办公室，来信请寄：长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号（信封请注明“股东大会”字样），并进行电话确认。
（二）登记时间：
2022年12月2日9:00-17:00
（三）登记地点
现场登记地点为长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号、传真为0731-87938211、登记
| 14.00 | 《关于公司签署发行股份购买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 | √ |
| 17.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 18.00 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | √ |
| 19.00 | 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施及相关董事、高管承诺的议案》 | √ |
| 20.00 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》 | √ |
| 21.00 | 《关于公司新增经营范围及修改<公司章程>的议案》 | √ |
邮箱为truking@truking.cn。
（四）注意事项
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到等手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开始半小前到达会议现场办理签到手续。
2、会议联系方式
联系人：周飞跃、黄玉婷
联系电话：0731-87938220
传 真：0731-87938211
邮 编：410600
七、备查文件
1、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议决议。
楚天科技股份有限公司董事会
2022年11月21日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、股东投票代码：350358；
2、投票简称：楚天投票 。
3、填报表决意见或选举票数
（1）对于本次会议投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年12月8日9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月8日9:15-15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
楚天科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会股东参会登记表
| 个人股东姓名/法人股东名称： | |||
| 身份证或营业执照号码： | |||
| 股东账户卡号 | 持股数量 | ||
| 出席会议人员姓名 | 是否本人参会 | ||
| 联系地址 | 联系电话 | ||
| 邮编 | 电子邮箱 | ||
附注：
1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。2．已填妥及签署的参会股东登记表，应以送达、邮寄、扫描发送邮箱或传真方式到公司，不接受电话登记。3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三
楚天科技股份有限公司股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席楚天科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
委托股东名称：
身份证号码或统一社会信用代码：
委托人股票账号:
委托股东持股数:
受托人姓名:
受托人身份证号码:
本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：
| 提案 编码 | 提案名称 | 该列打勾的栏目可以投票 | 表决 | ||
| 同 意 | 反 对 | 弃权 | |||
| 100 | 全部下述议案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》 | √ | |||
| 2.00 | 《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》 | √ | |||
| 3.00 | 《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》 | √ | |||
| 4.00 | 《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》 | √ | |||
| 5.00 | 《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》 | √ | |||
| 5.01 | 本次交易方案概述 | √ | |||
| -- | 发行股份购买资产 | - | - | - | - |
| 5.02 | 标的资产 | √ | |||
| 5.03 | 发行对象 | √ | |||
| 5.04 | 发行种类、面值 | √ | |||
| 5.05 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | √ | |||
| 5.06 | 发行方式和认购方式 | √ | |||
| 5.07 | 标的资产的定价 | √ | |||
| 5.08 | 发行股份的数量 | √ | |||
| 5.09 | 股份锁定期安排 | √ | |||
| 5.10 | 发行股份拟上市的证券交易所 | √ | |||
| 5.11 | 过渡期间损益归属 | √ | |||
| 5.12 | 滚存未分配利润的安排 | √ | |||
| 5.13 | 决议有效期 | √ | |||
| -- | 业绩承诺及补偿安排 | - | - | - | - |
| 5.14 | 业绩承诺 | √ | |||
| 5.15 | 业绩补偿 | √ | |||
| 5.16 | 减值补偿 | √ | |||
| 6.00 | 《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 | √ | |||
| 9.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | √ | |||
| 10.00 | 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》 | √ | |||
| 11.00 | 《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》 | √ | |||
| 12.00 | 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》 | √ | |||
| 13.00 | 《关于签署附条件生效的<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》 | √ |
请股东将表决意见以“√”填在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票。注：本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
年 月 日
| 14.00 | 《关于公司签署发行股份购买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》 | √ | |||
| 15.00 | 《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 | √ | |||
| 16.00 | 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 | √ | |||
| 17.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ | |||
| 18.00 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | √ | |||
| 19.00 | 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施及相关董事、高管承诺的议案》 | √ | |||
| 20.00 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》 | √ | |||
| 21.00 | 《关于公司新增经营范围及修改<公司章程>的议案》 | √ |