证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2022-158
江西星星科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函剩余问题回复的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）于2022年6月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江西星星科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 550 号）（以下简称“《年报问询函》”），收到《年报问询函》后，公司高度重视，立即组织相关部门及中介机构对《年报问询函》所提事项和问题进行逐项研究和落实。
鉴于《年报问询函》所涉事项尚需进一步核查，且需年审会计师发表核查意见，为做好回复工作，公司向深圳证券交易所申请延期回复，具体详见公司于2022年7月14日、2022年7月28日及2022年8月11日在巨潮资讯网披露的《关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》（公告编号：2022-077、2022-084、2022-098）。
2022年8月24日，公司对《年报问询函》中的第1、3、5题进行了回复，具体详见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函部分问题回复暨部分问题再次延期回复的公告》（公告编号：2022-105）。
截至目前，公司完成了《年报问询函》中剩余问题的回复。现将《年报问询函》中剩余问题回复如下：
如无特别说明，本回复公告中的简称或名词的释义与公司《2021年年度报告》（更新后）中的简称或名词的释义具有相同含义。
问题2. 《回函》显示，你公司处置长期股权投资产生的投资收益中有一项为萍乡市星发工业中心（有限合伙）（以下简称“星发工业中心”）处置对星星触控长期股权投资，产生投资损失6.02亿元。请你公司：
（1）说明星发工业中心的出资是否已实缴，浙商资产对星发工业中心的出资是否已转让或回购，相关出资实质是否为“明股实债”，相关出资是否形成一项对你公司的债权，你公司前期对相关事项的会计处理，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）说明2021年12月星发工业中心将持有星星触控40.19%股权以0元对价转让给你公司的具体时间，转让时星发工业中心的合伙人及出资情况，相关转让是否履行内部审议程序，是否按规定履行信息披露义务，以及相关转让交易实质是否为资产捐赠。
（3）说明你公司作为受让星星触控股权一方，却基于星发工业中心0元转让星星触控股权而确认投资损失的具体依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明星发工业中心的出资是否已实缴，浙商资产对星发工业中心的出资是否已转让或回购，相关出资实质是否为“明股实债”，相关出资是否形成一项对你公司的债权，你公司前期对相关事项的会计处理，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、星发工业中心的出资情况及浙商资产的退出情况
公司于2020 年9月11日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于引入投资者对星星触控科技（深圳）有限公司增资的议案》等相关议案，公司引入浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）设立萍乡市星发工业中心（有限合伙）（以下简称“星发工业中心”，浙江金珏资产管理有限公司（以下简称“金珏资产”）作为星发工业中心普通合伙人认缴1万元，占比0.0017%；浙商资产作为有限合伙人认缴5亿元，占比83.06%；星星科技作为有限合伙人认缴1.02亿元，占比
16.94%），通过星发工业中心在星星触控层面实施市场化债转股，向星星触控增资60,200万元，其中新增注册资本53,750万元，剩余6,450万元计入星星触控资本公积，
以上出资均已实缴到位。增资完成后，星星触控注册资本由80,000万元增加至133,750万元，公司持股比例为59.81%，星发工业中心持股比例为40.19%，星星触控仍为公司控股子公司。
公司分别于2020年9月17日、2020年9月28日召开第四届董事会第十三次会议及2020年第七次临时股东大会审议通过《关于公司为子公司增资事项提供差额补足担保的议案》，公司对本次增资事项中星星触控承担的款项支付及其他赔偿义务向浙商资产及星发工业中心承担差额补足义务，视同公司为星星触控提供担保，预计担保金额不超过63,750 万元（浙商资产优先级本金50,000 万元及按年化11%优先回报的金额合计数）。
2020年9月28日，公司、星星触控、浙商资产以及星发工业中心就债转股增资事项共同签署了相关协议，其中《债转股合作框架协议》第2.7条提前退出约定：持有期内，如公司、星星触控的一方或多方出现重大风险事项，则浙商资产有权按本第
2.7条约定实现提前从星发工业中心退出。
2021年8月23日，萍乡中院决定对星星科技启动预重整，因承担差额补足义务，萍乡创新发展投资集团有限公司（简称“萍创集团”）受让浙商资产持有的星发工业中心83.06%的有限合伙份额（对应实缴出资额5亿元），并指定第三方受让金珏资产持有的星发工业中心0.0017%的普通合伙份额，浙商资产从债转股项目退出。
综上所述，星发工业中心的出资已实缴；公司前期按照明股实债确认的浙商资产对星发工业中心的投资，并在合并报表中反映为其他非流动负债，符合《企业会计准则——金融工具的确认与计量应用指南中》对金融负债的特征之一“在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”的定义，相关出资形成对公司的债权；浙商资产对星发工业中心的出资已转让。
2、公司前期对相关事项的会计处理
2020年
月，设立星发工业中心，收到浙商资产和星星科技实缴资本金，星星科技会计分录为：
借：长期股权投资-星发工业中心 102,000,000.00元
贷：银行存款 102,000,000.00元
星发工业中心会计分录为：
借：银行存款 602,000,000.00元
贷：实收资本 602,000,000.00元
合并报表将星发工业中心纳入合并范围。
2020年
月，星发工业中心投资星星触控，会计分录为：
借：长期股权投资-星星触控 602,000,000.00元
贷：银行存款 602,000,000.00元
合并报表将浙商资产对星发工业中心的投资重分类至其他非流动负债，会计分录为：
借：少数股东权益 500,000,000.00元
贷：其他非流动负债 500,000,000.00元
根据《企业会计准则第
号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据合伙协议约定，相关风险及可变回报实际上均由星星科技承担，因此将星发工业中心纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
二、说明2021年12月星发工业中心将持有星星触控40.19%股权以0元对价转让给你公司的具体时间，转让时星发工业中心的合伙人及出资情况，相关转让是否履行内部审议程序，是否按规定履行信息披露义务，以及相关转让交易实质是否为资产捐赠。2020年9月28日，公司与浙商资产、金珏资产共同设立星发工业中心，金珏资产作为普通合伙人认缴1万元，占比0.0017%；浙商资产作为有限合伙人认缴5亿元，占比83.06%；公司作为有限合伙人认缴1.02亿元，占比16.94%。其中，浙商资产和星星科技的出资已到位。
2021年8月23日，萍乡中院决定对星星科技启动预重整。因承担差额补足义务，萍创集团受让浙商资产持有的星发工业中心83.06%的有限合伙份额（对应实缴出资额5亿元），并指定第三方受让金珏资产持有的星发工业中心0.0017%的普通合伙份额，浙商资产从债转股项目退出。萍创集团及指定第三方受让星发工业中心合伙份额后，分别将合伙份额及全部权利义务转让给江西省汇颐康贸易有限公司（以下简称“汇颐康”）以及萍乡市悦恒市政工程有限公司（以下简称“悦恒市政”），即汇
颐康持有星发工业中心83.0551%的有限合伙份额，悦恒市政持有星发工业中心
0.0017%的普通合伙份额。汇颐康及悦恒市政决定退出债转股交易，要求星星科技向汇颐康承担5亿元债权及其附属权利的差额补足义务，汇颐康及悦恒市政则将通过星发工业中心间接持有的星星触控股权返还；星发工业中心以0元为对价向星星科技转让星星触控40.19%的股权；星发工业中心择机注销。
2021年12月1日，星发工业中心与星星科技签署《萍乡星星触控科技股份有限公司股权转让协议》，星发工业中心将持有星星触控40.19%股权以0元对价转让给星星科技。本次股权转让前，星星科技持有星星触控59.81%股权，星发工业中心持有星星触控40.19%股权，而星发工业中心纳入星星科技合并报表范围，即星星触控100%纳入星星科技合并报表范围。本次股权转让后，星星科技持有星星触控100%股权。星星科技受让星星触控40.19%股权不构成关联交易，也不涉及合并报表范围变化，且本次交易对价为0元，对公司无重大影响，也未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的披露标准，因此公司对本次交易未单独对外披露，但在《2021年年度报告》“第六节 重要事项 十七、公司子公司重大事项”中进行了汇总披露。
2021年12月19日，星星科技收到萍乡范钛客的《债权转让通知书》及《债权豁免通知函》，汇颐康对星星科技享有的5亿元债权及其附属权利转让给萍乡范钛客，萍乡范钛客决定豁免星星科技对其债务166,637.75万元（其中包括上述5亿元债权及其附属权利）。以上债务豁免事宜已经公司于2021年12月20日第四届董事会第三十二次会议审议通过，并于2021年12月21日在巨潮资讯网上进行了披露。
综上所述，以上相关转让交易是按照相关法律法规的规定进行的，按规定履行了信息披露义务，相关转让交易实质为债务豁免，非资产捐赠。
三、说明你公司作为受让星星触控股权一方，却基于星发工业中心0元转让星星触控股权而确认投资损失的具体依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司受让星星触控股权，由于该股权实为明股实债，星发工业中心持有星星触控40.19%股权公允价值为零，因此在母公司报表上无价值，合并后该投资损失无法抵消，在合并报表反映为投资收益，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条 “企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
（一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”及第十七条“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。”的规定。会计师核查意见：
事项（1）：经核查公司记账凭证和资金流水，星发工业中心的出资已实缴到位。基于公司、星星触控、浙商资产以及星发工业中心就债转股增资事项于2020年9月28日共同签署的《债转股合作框架协议》第2.7条提前退出约定：持有期内，如公司、星星触控的一方或多方出现重大风险事项，则浙商资产有权按本第2.7条约定实现提前从星发工业中心退出，2021年8月23日，萍乡中院决定对星星科技启动预重整，因承担差额补足义务，萍乡创新发展投资集团有限公司受让浙商资产持有的星发工业中心83.06%的有限合伙份额（对应实缴出资额5亿元），并指定第三方受让金珏资产持有的星发工业中心0.0017%的普通合伙份额，浙商资产从债转股项目退出。通过查阅相关合同、协议等资料，浙商资产对星发工业中心的出资为“明股实债”。通过检查前期对相关事项的会计处理，未发现公司对相关事项的会计处理存在不符合《企业会计准则》的相关规定事项。事项（2）：2021年12月星发工业中心将持有星星触控40.19%股权以0元对价转让给星星科技事项，我们核查了转让时星发工业中心的合伙人及出资情况，检查了星发工业中心相关股权转让的合伙人会议决议等文件资料，通过对该股权转让的一系列相关文件资料检查，相关转让交易实质为债务豁免，非资产捐赠。事项（3）：经核查浙商资产以“明股实债”出资设立星发工业中心投资平台及星发工业中心投资星星触控的一系列会计处理和相关文件资料，核查浙商资产“明股实债”退出及相关债权的最终豁免的会计处理和相关文件等，我们认为公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题4.《回函》显示，你公司基于管理人在2021年12月31日前完成了对相关子公司印章、基础材料、财务、合同文书、人事档案等相关资料、业务及资产的接管工作而认定相关子公司不再列入合并报表范围。请你公司说明管理人在特定日期进行接管是否符合法院相关裁定文书的要求，以及提交相关管理人对接管你公司相关子公司实际情况的说明文件。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）管理人在特定日期进行接管符合法院相关裁定文书的要求
1、法律规定
《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定，“管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；……”。
2、法院指定子（孙）公司管理人的相关决定书
（1）法院指定星星触控及星星精密管理人的相关决定书
2021年11月17日，萍乡市湘东区人民法院（以下简称“湘东法院”）作出（2021）赣0313破（申）字第1号《民事裁定书》，裁定受理对星星触控的重整申请。2021年11月24日，湘东法院作出（2021）赣0313破4号《决定书》，指定江西尚颂律师事务所担任星星触控的管理人。
2021年12月4日，星星触控管理人以星星触控与星星精密（与星星触控合称“债务人”）之间具备合并重整的必要性和可行性为由，向湘东法院申请对星星触控与星星精密采取实质合并重整方式进行审理。
2021年12月20日，湘东法院分别作出（2021）赣0313破4号《民事裁定书》及（2021）赣0313破4号之一《决定书》，裁定对星星触控及星星精密实质合并重整并指定江西尚颂律师事务所担任星星触控及星星精密实质合并重整管理人。
湘东法院作出的（2021）赣0313破4号《决定书》及（2021）赣0313破4号之一《决定书》均规定，“管理人职责如下：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；……”。
（2）法院指定星星玻璃管理人的相关决定书
2021年12月20日，湘东法院（2021）赣0313破申2号《民事裁定书》，裁定受理对星星玻璃的破产清算申请。
2021年12月20日，湘东法院作出（2021）赣0313破6号《决定书》，指定江西鸿天律师事务所担任管理人，并规定“管理人职责如下： （一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；……”。
（3）法院指定东莞精密管理人的相关决定书
2021年11月26日，广东省东莞市第二人民法院（以下简称“东莞二院”）作出（2021）粤1972破申3号《民事裁定书》，裁定受理对公司子公司东莞精密的破产清算申请。
2021年12月10日，东莞二院作出（2021）粤1972破2号《决定书》，指定广东君政律师事务所担任东莞精密破产管理人，并规定“管理人职责如下： （一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；……”。
综上，管理人对星星触控及星星精密、星星玻璃、东莞精密在特定日期进行接管符合《中华人民共和国企业破产法》及法院作出的《决定书》的相关规定。
（二）相关管理人对接管公司相关子公司实际情况的说明文件
1、经公司向星星触控及星星精密管理人致函询问，根据管理人提供的情况说明，管理人对接管星星触控及星星精密实际情况的说明如下：
自2021年11月30日起，星星触控管理人针对星星触控制定了接管工作方案，分小组分别对接星星触控相关部门，开始开展相关接管工作。截至2021年12月17日，星星触控管理人江西尚颂律师事务所已完成对星星触控的接管工作。
自2021年12月20日起，星星精密管理人分小组对接星星精密相关部门，有序开展接管工作。截至2021年12月27日，星星精密管理人江西尚颂律师事务所已完成对星星精密的接管工作。
星星触控及星星精密管理人对星星触控及星星精密的接管标的物主要包括该等公司的如下物品、资料及财产：印章、证照、货币资金、财务账簿、税务资料、银行优盾、机器设备及车辆等资产、职工人事档案及合同等资料。
2、经公司向星星玻璃管理人致函询问，根据管理人提供的复函，管理人对接管星星玻璃实际情况的说明如下：
2021年12月22日，管理人与萍乡市湘东区人民法院前往星星玻璃东莞市石排镇厂区与星星玻璃办理印章、证件、合同资料和资产交接，并在当日完成了营业执照及相关工商档案、印章（公章、合同专用章、财务专用章、法人章）的接管。
3、经公司向东莞精密管理人致函询问，根据管理人提供的接管报告，管理人在2021年底前对东莞精密接管的实际情况说明如下：
2021年12月14日，管理人前往东莞精密住所地调查接管到财务办公电脑主机2部、工商资料1箱、机动车登记证书1本、车钥匙3套、诉讼资料1箱、财务资料1箱、招标文件及工程合同1箱、对账单2箱、人事资料1箱等资料。另外，接管到东莞精密的法院执行款、机器设备、车辆等。
2021年12月30日，管理人接管到东莞精密营业执照正副本各1份、公章1枚、法定代表人私章2枚（新、旧）、财务专用章1枚、税控盘1个、单位结算卡1张、银行卡U盾12个。
综上所述，各子（孙）公司管理人已在2021年12月31日前完成了对相关子（孙）公司印章、基础材料、财务、合同文书、人事档案等相关资料、业务及资产的接管工作，公司自管理人完成接管相关子（孙）公司之日起丧失对其的控制权。
会计师核查意见：
我们核查了萍乡市湘东区人民法院（2021）赣0313破（申）字第1号《民事裁定书》、（2021）赣0313破4号《决定书》、（2021）赣0313破4号《民事裁定书》、（2021）赣0313破4号之一《决定书》等涉及星星触控及星星精密等子公司被申请破产重整的相关法院文书，以及法院指定的破产重整管理人办理的移交手续等相关文件资料，认为管理人在特定日期进行接管符合法院相关裁定文书的要求。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会
2022年11月22日