公告编号：2022-158证券代码：430425 证券简称：乐创技术 主办券商：国金证券
成都乐创自动化技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年11月21日
2.会议召开地点：总公司四楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：赵钧
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规的规定；出席本次股东大会现场会议人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共10人，持有表决权的股份总数16,750,100股，占公司有表决权股份总数的64.4235%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共1人，持有表决权的股份总数100股，占公司有表决权股份总数的0.0004%。
公司董事、监事、高级管理人员及其关联方、单独或合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外其他股东(以下简称“中小投资者”) 共2人参加本次
公告编号：2022-158会议,共计持有公司有表决权股份440,100股,占公司股份总数的1.6927%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席9人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4．公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》
1.议案内容：
根据市场和公司实际情况，成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对第四届董事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市》方案中的相关内容进行调整，具体调整方案详情见公司于2022年11月4日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露的《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的公告》（公告编号：2022-140）。
2.议案表决结果：
同意股数16,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》
1.议案内容：
| 本次发行上市募集资金到位前，公司将根据实际情况调整募投项目的实施进度，根据需要先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行上市募集资金到位后，若实际募集资金净额不能满足上述项目需求，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目的资金需求，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理办法，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用； 调整后： | |||||
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | ||
| 1 | 运动控制系统智能化建设项目 | 8,095.12 | 8,095.12 | ||
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,060.71 | 5,060.71 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 3,332.17 | ||
| 合计 | 17,155.83 | 16,488.00 | |||
本次发行上市募集资金到位前，公司将根据实际情况调整募投项目的实施进度，根据需要先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行上市募集资金到位后，若实际募集资金净额低于募集资金投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如实际募集资金净额超过募集资金投资额，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理办法，超募资金将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
2.议案表决结果：
同意股数16,750,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于调整公司申请公开发行股票并在北交 | 440,000 | 99.9773% | 100 | 0.0227% | 0 | 0% |
| 所上市方案的议案 | |||||||
| 2 | 关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案 | 440,000 | 99.9773% | 100 | 0.0227% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：四川衡纵律师事务所
（二）律师姓名：蒋一扉、郭又源
（三）结论性意见
公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。
四、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审
核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司，根据公司已披露的《2021年度审计报告》，公司2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）32,077,078.52元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为35.48%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。请投资者关注风险。
五、备查文件目录
1、《2022年第三次临时股东大会会议决议》；
2、《2022年第三次临时股东大会法律意见书》
成都乐创自动化技术股份有限公司
董事会2022年11月21日