上海康德莱企业发展集团股份有限公司
董事会秘书工作规则
二零二二年十一月
第一章 总 则第一条 为规范上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”等法律法规及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本工作规则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第三条 公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德；
（二）履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（三）具备履行职责所必须的工作经验；
（四）并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近3年受到中国证监会的行政处罚；
（五）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职 责第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
（二）组织制定公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
第八条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第九条 负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十二条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十三条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。第十四条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。第十六条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十九条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自相关
事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）出现本规则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第二十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第二十六条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十七条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
第二十八条 本规则有关内容若与国家颁布的法律、法规和规范性文件的相关规定不一致时，按国家规定办理。
第二十九条 本规则由董事会审议通过。由董事会负责解释。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司