广东天龙科技集团股份有限公司
子公司管理制度
广东肇庆二〇二二年十一月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 子公司设立及注销管理 ...... 4
第三章 子公司治理 ...... 4
第四章 人员委派与任免管理 ...... 5
第五章 战略规划与经营管理 ...... 7
第六章 财务管理 ...... 8
第七章 行政事务与档案管理 ...... 9
第八章 组织与人力资源管理 ...... 10
第九章 内部审计监督 ...... 10
第十章 投资管理 ...... 11
第十一章 信息管理 ...... 11
第十二章 对参股子公司的管理 ...... 12
第十三章 附则 ...... 13
第一章 总则
第一条 为加强广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条 本制度部分用语的含义：
（一）依照持股比例及控制与否将子公司划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类：
1．“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2．“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
（1）绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
（2）控制性影响，即公司在该公司中持股比例不高于50%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
3．“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于50%，且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
4．本制度中所指子公司统一为公司全资、控股子公司，特殊说明除外。
（二）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（三）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他人员。
上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、
副总经理、财务负责人以及其《公司章程》规定的其他人员。
（四）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1．增加或减少注册资本；2．对外投资、担保、融资、委托理财等事项；3．超过授权范围的资产购买或处置、资产或债务重组等；4．股权转让；5．公司合并或分立；6．变更公司形式或公司清算等事项；7．修改《公司章程》；8．收益分配；9．关联交易；10．公司认定或子公司认定的其他重要事项。第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和对子公司的运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的责任。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展。子公司的发展战略与目标需服从公司制定的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展。
（二）平等法人、协调关系。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过子公司的股东（大）会、董事会行使股东权利，以持有的股份依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。
（三）重大事项审批备案。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的事项进行决策、控制。
（四）统一规范、协同运作。子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、《公司章程》和本制度的规定，确保子公司规范、健康发展。
子公司控股其他公司的，应督促其控股的其他公司遵守本制度。
（五）内部监督、有效管理。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第二章 子公司设立及注销管理
第七条 子公司的设立须遵守国家的法律法规，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力，禁止盲目扩张。
第八条 设立或注销子公司必须经公司论证，并按照《公司章程》规定的权限由公司董事长或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东大会审议通过。
第九条 子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司董事长书面批准，并报公司董事会秘书办公室、财务管理部、企业管理部及战略投资部等部门备案。
第十条 公司及子公司可共同组建有限责任公司，但子公司之间不得相互持股，子公司不得对其母公司或公司反向持股。
第十一条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时注销。
第三章 子公司治理
第十二条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
第十三条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十四条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足《上市规则》的规定，子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持互相协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现。
第十五条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司可通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，
可不设董事会或监事会，只设执行董事或一至二名监事。第十六条 子公司召开股东（大）会、董事会和监事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。第十七条 子公司实施本制度第二条第四款所列重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行审批。未完成审批程序的重大事项，公司派出的出席子公司股东（大）会的代表、派出董事、监事必须在董事会、监事会上说明要求延期，或在相关决议中注明：
该事项必须经公司相关程序批准后实施。第十八条 公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方减让或提高结算价格。第十九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关本公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。第二十条 子公司应建立健全内部控制制度，并报公司相关部门备案。
第四章 人员委派与任免管理
第二十一条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略目标。
第二十二条 股东代表的委派
（一）程序
子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。
（二）职责
股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。
1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案；
2、表决意见建议和提交提案；
3、出席股东（大）会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人
员任免等股东权力；
4、股东（大）会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权力；
5、股东代表出席股东（大）会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。
第二十三条 董事、监事（含董事长、监事会主席）的委派
（一）程序
公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司提名董事、监事候选人，经子公司股东（大）会选举产生；子公司董事长、监事会主席原则上应由公司推荐的人选担任。
（二）职责
派出董事、监事需恪尽职守，对子公司股东（大）会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
1、了解子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；
2、出席子公司董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；
3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
4、及时向公司报告子公司重大情况。
第二十四条 核心人员委派
（一）程序
公司向子公司委派核心人员，由公司行政副总经理或事业部分管副总经理提名候选人，根据公司管理制度签批后委派。
（二）职责
1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责；
2、定期述职。
第二十五条 委派人员述职内容
从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：岗位职责完成情况，取得的成绩与不足，被委派子公司的经营与管理状况、希望获得的支持与帮助等。
从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：岗位职责完成情况，取得的成绩与不足，被委派子公司技术项目推进情况、希望获得的支持与帮助等。
第五章 战略规划与经营管理
第二十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，制定和完善自身规划。
第二十七条 子公司应按照公司《战略规划管理制度》、《预算管理制度》的规定，每年根据公司的中长期战略规划、年度经营计划和预算要求，编制年度战略规划、经营计划与财务预算，报公司批准。
第二十八条 子公司总经理定期向总经理办公室和董事会秘书办公室提交经营报告，经营报告必须真实反映其生产、业务、经营及管理等情况。
第二十九条 子公司财务负责人负责组织编制有关预算执行报告及财务分析报告，并向公司及时提交相关报告。
第三十条 公司相关职能部门应密切关注子公司的经营、管理情况，及时发现问题，督促子公司管理层提出改进措施。
第三十一条 子公司的对外投资和内部投资，执行依据为公司的《投资决策管理制度》，所有对外投资必须提交公司审批。
第三十二条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》执行，根据不同情形经子公司董事会（执行董事）或股东（大）会审议。需经公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请公司董事会或股东大会审议。
第三十三条 子公司对外签订重要合同（重大经营合同，租赁合同，借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包合同等）等事宜，应报公司按有关制度和流程进行审批。
第三十四条 子公司非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照公司审批权限的规定执行。
第三十五条 子公司未经公司批准，不得对外提供任何形式的担保。子公司如需对外提供担保，应按照公司《对外担保管理制度》提交公司董事会或股东大
会审议。
第六章 财务管理
第三十六条 子公司财务管理的基本要求是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值、增值和持续经营。第三十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和公司财务管理制度的有关规定建立会计账簿，登记会计凭证，开展日常会计核算工作。第三十八条 子公司应按照公司财务管理相关制度的要求，做好财务管理基础工作，编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第三十九条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）子公司应遵循公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度并在会计报表中予以如实反映；
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第四十条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应主动督促所任职子公司财务负责人定期向公司报送会计报表和财务分析报告等，或应公司临时要求及时报送相关财务数据。
第四十一条 子公司董事会或执行董事根据其《公司章程》和公司财务管理制度的规定，督促子公司制定《财务支出管理规定》或遵照公司《财务支出管理制度》执行。子公司管理层应审慎安排使用资金，比照每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内的
非生产性支出。
第四十二条 子公司不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪用资金，不得越权进行费用签批。第四十三条 子公司应根据公司财务管理相关制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务管理部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立账外账或小金库。第四十四条 公司应足额收取从子公司应分得的股利，不得以任何方式放弃收益权。第四十五条 子公司从事的各项财务活动不得违背《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法律法规的规定，对子公司存在违反国家有关政策法规、公司和子公司财务管理制度及其《公司章程》情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规章制度进行处罚。第四十六条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第四十七条 子公司须服从公司统一的年度审计计划，接受公司统一安排的符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计，并由其出具年度审计报告。子公司应将年度审计报告交公司财务管理部存档。特殊事项的审计如税务审计、高新资格审计、项目专项审计等，子公司可根据实际情况经相关审批程序后聘请中介机构。
第七章 行政事务与档案管理
第四十八条 子公司行政事务由公司企业管理部归口管理、指导，子公司应根据企业管理部的要求完成相关行政事务。
第四十九条 子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司企业管理部备案。
第五十条 子公司应参考公司《合同管理制度》制定《合同管理规定》，明确合同签订审批流程及权限。
第五十一条 子公司应制定《印章管理规定》，加强印章管理，明确用印审批及登记制度。
第五十二条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一
致。
第五十三条 子公司应按时办理工商登记、年审等工作，子公司年审的相关文件复印件应及时交公司企业管理部存档。第五十四条 公司因审计、尽职调查、主管部门现场督导、现场检查等原因需要向子公司收集资料时，子公司董事、监事、总经理及各部门人员均需按公司职能部门的需求及时提供。
第八章 组织与人力资源管理
第五十五条 公司根据公司战略、子公司定位、进入市场的目的和方式、竞争优势、资源相互依赖程度、子公司经营环境、子公司成熟度等，建立科学高效的母子公司的组织管理体系。
第五十六条 子公司人力资源事宜由公司企业管理部归口管理，对其进行人事管理方面的指导、管理和监督。
第五十七条 公司根据子公司业务及经营管理特点，建立对子公司管理层的激励与约束机制。
第五十八条 子公司应根据公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度，并经公司企业管理部确认后实施。
第五十九条 子公司应根据自身经营特征，按公司企业管理部的要求定期报送人力资源管理相关报表及报告。
第九章 内部审计监督
第六十条 公司定期或不定期对子公司进行审计监督。
第六十一条 公司对重大工程项目进行审计监督。
第六十二条 内部审计内容主要包括：对公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、子公司的经营业绩、重大经济合同及其他专项审计。
第六十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。子公司董事长（执行董事）、总经理和财务负责人、各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，
不得敷衍和阻挠。第六十四条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必须认真执行，由审计部门对子公司审计整改内容进行跟进落实。第六十五条 公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。
第十章 投资管理
第六十六条 公司派出人员，应及时向公司分管负责人报告子公司内部投资项目和对外投资项目事宜，按照相关审批程序对项目做出的审批结果，在子公司的相关决策程序中执行。第六十七条 子公司（包括全资、控股、参股子公司）投资变动主要包括下列情形：
（一）子公司经营终止；
（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
（三）公司主动增持股权（或股份）；
（四）其《公司章程》规定的其他情形。
第六十八条 子公司（包括全资、控股、参股子公司）股份变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，董事会秘书应根据公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。
第六十九条 公司转让子公司（包括全资、控股、参股子公司）股份，应按照《公司章程》等规定报公司董事长、董事会或股东大会审批。
公司对子公司（包括全资、控股、参股子公司）增资的，应遵照公司《投资决策管理制度》的相关规定执行。
子公司（包括全资、控股、参股子公司）增加注册资本，公司放弃增资权利的，应按照《公司章程》等规定报公司董事长、董事会或股东大会审批。
第七十条 境外子公司（包括全资、控股、参股子公司）的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第十一章 信息管理
第七十一条 公司的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》适
用于子公司。
第七十二条 子公司应当履行提供以下信息的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司总经理签字、加盖公章。
第七十三条 子公司应当在股东（大）会、董事会结束后两日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书办公室和企业管理部备案。第七十四条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当定期向公司报告实施进度。
第七十五条 子公司遇到经济、政治、市场、法律等环境发生重大变化的，应及时向公司书面报告，并评估对公司经营与业绩的影响。
第七十六条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第七十七条 子公司董事长/执行董事、总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第十二章 对参股子公司的管理
第七十八条 除本制度另有规定外，本制度第二章至第三章、第五章至第十章的相关管理规定，原则上只适用于公司的全资子公司及控股子公司。对于公司不具有控制权的参股子公司，除公司与该公司、该公司的其他股东或其他相关当事方另有约定的情形外，应依照本章的相关规定实施管理。
第七十九条 公司对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。
第八十条 对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注并及时向公司汇报，同时应按公司《信息披露管理制度》的规定及时通知董事会秘
书，并按照其章程规定行使表决权。第八十一条 外派董事、监事应督促参股子公司及时向公司提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第十三章 附则
第八十二条 本制度适用于公司及公司的子公司。第八十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。第八十四条 本制度由公司董事会负责修改、制定和解释。本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。