浙江天册律师事务所
关于
浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况
的专项核查意见
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浙江天册律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况
的专项核查意见
编号：
TCYJS2022H1539号致：浙江英特集团股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特集团有限公司（以下简称“英特集团”、“上市公司”）委托，就英特集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）、浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）合计持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”或“标的公司”）50%股权并拟向浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任英特集团的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第
号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人自英特集团就本次交易申请股票停牌日前六个月至《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）披露之前一日（即2021年
月
日至2022年
月
日，以下简称“自查期间”）买卖英特集团股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
第一部分引言
一、本所律师声明事项
1、为出具本专项核查意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、英特集团于指定信息披露媒体公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、承诺书等文件。
2、为出具本专项核查意见，本所基于交易各方向本所律师作出的如下保证，即其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有关副本材料或复印件、扫描件的内容均与正本材料或原件一致。
、本所依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所有权根据本专项核查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本专项核查意见的内容进行修改和补充。
、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、交易各方及相关人员出具的证明文件、书面说明作出判断。
5、本所律师同意英特集团在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本专项核查意见仅供英特集团本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
第二部分正文
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：英特集团就本次交易申请股票停牌日前六个月至《重组报告书》披露之前一日，即2021年11月11日至2022年
月
日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、英特集团及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、国贸集团、华辰投资和康恩贝（作为英特集团控股股东及本次交易对方、配套募集资金认购方）及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、英特药业及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构财通证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及具体业务经办人员；
5、前述4项中自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
、其他在英特集团停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
三、本次交易相关人员及机构买卖英特集团股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、英特集团于指定信息披露媒体公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、承诺书等文件，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖英特集团股票的情形如下：
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
1、2021年限制性股票激励计划（
）英特集团于2021年
月
日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意上市公司向118名激励对象发行
万股限制性股票。本次激励计划限制性股票的授予日为2021年11月17日，授予股份的上市日期为2021年12月24日。本次交易自查范围内，共计21名自然人被授予限制性股票，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（股） |
| 1 | 应徐颉 | 英特集团党委书记、董事长 | 200,000 |
| 2 | 杨永军 | 英特集团党委副书记、董事 | 150,000 |
| 3 | 吴敏英 | 英特集团党委委员、副总经理 | 150,000 |
| 4 | 吕宁 | 英特集团党委委员、副总经理 | 150,000 |
| 5 | 刘琼 | 英特集团党委委员、副总经理 | 150,000 |
| 6 | 何晓炜 | 英特集团党委委员、副总经理 | 150,000 |
| 7 | 谭江 | 英特集团董事会秘书 | 90,000 |
| 8 | 金小波 | 英特集团财务负责人 | 90,000 |
| 9 | 其他13名人员 | 英特集团或英特药业员工 | 900,000 |
英特集团于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年
月
日），上述授予的限制性股票均按资本公积金转增股本
比例增加。（
）英特集团于2022年
月
日召开九届二十次董事会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意上市公司向
名激励对象发行
91.20万股限制性股票。本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022年9月
日，授予股份的上市日期为2022年
月
日。本次交易自查范围内，共计3名自然人被授予限制性股票，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（股） |
| 1 | 汪洋 | 英特集团董事、总经理；英特药业董事长 | 120,000 |
| 2 | 其他2名人员 | 英特集团员工 | 72,000 |
上述人员系因上市公司限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
、英特药业董事杨谧之亲属在核查期间内买卖英特集团股票行为如下：
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 变更日期 | 交易方向 | 买卖数量（股） |
| 王智军 | 英特药业董事杨谧配偶 | 2022-04-25 | 买入 | 500 |
| 2022-05-26 | 卖出 | -500 |
针对上述交易行为英特药业董事杨谧出具如下承诺：本人为本次重大资产重组交易标的浙江英特药业有限责任公司董事、总经理。本人配偶上述买卖英特集团股票之时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人配偶于自查期间买卖英特集团股票的行为完全基于其个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人配偶及其他近亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息或建议买卖
英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的情形，本人及本人配偶及其他近亲属不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人及本人配偶愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得的收益全部上缴英特集团所有。
针对上述交易行为英特药业董事杨谧配偶王智军出具如下承诺：本人在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖英特集团股票的行为完全基于个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的配偶未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的情形，本人不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得的收益全部上缴英特集团所有。
3、英特药业副总经理陈炫之亲属在核查期间内买卖英特集团股票行为如下：
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 变更日期 | 交易方向 | 买卖数量（股） |
| 陆又芬 | 英特药业副总经理陈炫母亲 | 2021-12-15 | 卖出 | -40,000 |
| 2022-01-05 | 买入 | 5,000 | ||
| 2022-01-06 | 卖出 | -5,000 | ||
| 2022-01-13 | 买入 | 2,000 | ||
| 2022-01-25 | 买入 | 5,000 | ||
| 2022-02-22 | 买入 | 10,000 | ||
| 2022-03-04 | 卖出 | -5,000 |
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 变更日期 | 交易方向 | 买卖数量（股） |
| 2022-03-07 | 卖出 | -10,000 | ||
| 2022-03-08 | 买入 | 5,000 | ||
| 2022-03-09 | 买入 | 10,000 | ||
| 2022-03-10 | 卖出 | -10,000 | ||
| 2022-03-15 | 买入 | 10,000 | ||
| 2022-03-16 | 买入 | 10,000 | ||
| 2022-03-16 | 卖出 | -10,000 | ||
| 2022-03-17 | 卖出 | -5,000 | ||
| 2022-04-18 | 买入 | 9,800 | ||
| 2022-04-21 | 买入 | 10,200 | ||
| 2022-04-22 | 买入 | 15,000 | ||
| 2022-04-25 | 买入 | 10,000 | ||
| 2022-04-26 | 买入 | 10,000 | ||
| 2022-05-09 | 卖出 | -25,000 | ||
| 2022-05-10 | 卖出 | -82,000 | ||
| 张虹 | 英特药业副总经理陈炫配偶 | 2022-04-11 | 买入 | 20,000 |
| 2022-04-12 | 卖出 | -20,000 | ||
| 2022-04-21 | 买入 | 50,000 | ||
| 2022-04-27 | 买入 | 30,000 | ||
| 2022-05-06 | 卖出 | -30,000 | ||
| 2022-05-09 | 卖出 | -50,000 |
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 变更日期 | 交易方向 | 买卖数量（股） |
| 2022-05-27 | 买入 | 10,000 | ||
| 2022-06-16 | 分红 | 75,000 |
针对上述交易行为英特药业副总经理陈炫出具如下承诺：本人为本次重大资产重组交易标的浙江英特药业有限责任公司副总经理。本人母亲、配偶上述买卖英特集团股票之时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人母亲、配偶于自查期间买卖英特集团股票的行为完全基于其个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人母亲、配偶及其他近亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，或建议买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的情形，本人及本人母亲、配偶及其他近亲属不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人及本人母亲、配偶愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得的收益全部上缴英特集团所有。
针对上述交易行为英特药业副总经理陈炫母亲陆又芬出具如下承诺：本人在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖英特集团股票的行为完全基于个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的子女未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的情形，本人不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得的收益全部上缴英特集团所有。
针对上述交易行为英特药业副总经理陈炫配偶张虹出具如下承诺：本人在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖英特集团股票的行为完全基于个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的配偶未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的情形，本人不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得的收益全部上缴英特集团所有。
4、英特集团战略管理专员吴蕙之亲属在核查期间内买卖英特集团股票行为如下：
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 变更日期 | 交易方向 | 买卖数量（股） |
| 周静波 | 英特集团战略管理专员吴蕙母亲 | 2022-4-26 | 买入 | 2,200 |
| 2022-6-16 | 卖出 | -1,000 | ||
| 2022-6-16 | 分红 | 240 | ||
| 2022-6-21 | 卖出 | -1,440 |
针对上述交易行为英特集团战略管理专员吴蕙出具如下承诺：本人为本次重大资产重组上市公司浙江英特集团股份有限公司战略管理专员。本人母亲上述买卖英特集团股票之时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人母亲于自查期间买卖英特集团股票的行为完全基于其个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人母亲及其他近亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，或建议买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的情形，本人
及本人母亲及其他近亲属不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人及本人母亲愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得的收益全部上缴英特集团所有。
针对上述交易行为英特集团战略管理专员吴蕙母亲周静波出具如下承诺：本人在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖英特集团股票的行为完全基于个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的子女未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的情形，本人不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得的收益全部上缴英特集团所有。
（二）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关方出具的说明以及本次交易证券服务机构出具的自查报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见
综上所述，本所律师经核查后认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、买卖上市公司股票的人员出具的股票买卖自查报告、声明及承诺，在自查期间，上述相关人员在自查期间买卖英特集团股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖英特集团股票的行为。
本专项核查意见出具日期为2022年11月22日。
本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本专项核查意见正本五份，无副本。（下接签署页）