中信证券股份有限公司关于浙江盛泰服装集团股份有限公司使用募集资金向子公司增
资和提供借款实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对盛泰集团拟使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2409号）核准，并经上海证券交易所同意，浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行7,011,800张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为701,180,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币17,334,979.37元（包括承销及保荐费用人民币10,600,000.00元、其他发行费用人民币7,639,895.92元，上述发行费用包含可抵扣增值税进项税额人民币904,916.55元），实际募集资金净额为人民币683,845,020.63元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月11日对公司公开发行可转债公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]200Z0075号”《验资报告》。
公司及子公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期） | 30,266.67 | 22,000.00 |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | 40,188.70 | 30,000.00 |
| 3 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | 8,767.54 | 5,500.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | 2,506.43 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,618.00 | 10,618.00 |
| 合计 | 92,347.34 | 70,118.00 | |
三、公司使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的具体情况
（一）年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）
鉴于募投项目“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司河南盛泰针织有限公司（以下简称“河南盛泰针织”），为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币22,000.00万元向其提供借款，本次借款为无息借款，期限为5年，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与河南盛泰针织签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。本次借款金额将全部用于实施“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”，不作其他用途。
（二）越南十万锭纱线建设项目
鉴于募投项目“越南十万锭纱线建设项目”的实施主体为公司全资子公司盛泰棉纺织（越南）有限公司（以下简称“越南盛泰棉纺”），越南盛泰棉纺的股东为新马针织有限公司（以下简称“新马针织”），新马针织的股东为嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”），盛泰针织系公司的全资子公司。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币30,000.00万元先向全资子公司盛泰针织提供借款，本次借款为无息借款，期限为5年，根据募投项
目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与盛泰针织签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。上述借款完成后，公司通过盛泰针织对其全资子公司新马针织进行增资，金额为人民币30,000.00万元，全部用于增加新马针织的注册资本，增资后公司仍持有新马针织100%的股份。最后公司再通过新马针织对其全资子公司越南盛泰棉纺进行增资，金额为人民币30,000.00万元，全部用于增加越南盛泰棉纺的注册资本，增资后公司仍持有越南盛泰棉纺100%的股份。
上述借款及增资金额将全部用于实施“越南十万锭纱线建设项目”，不作其他用途。
（三）嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目
鉴于募投项目“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”的实施主体为公司控股子公司嵊州盛泰能源科技有限公司（以下简称“嵊州盛泰能源”）、商水县盛泰能源科技有限公司（以下简称“商水盛泰能源”）、颍上县盛泰能源科技有限公司（以下简称“颍上盛泰能源”）及沅江盛泰能源科技有限公司（以下简称“沅江盛泰能源”），为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币5,500.00万元向全资子公司盛泰针织提供借款，再通过盛泰针织对控股子公司嵊州盛泰能源进行增资，金额为人民币5,500.00万元，全部用于增加嵊州盛泰能源的注册资本。嵊州盛泰能源的少数股东杰克科技股份有限公司（持有嵊州盛泰能源30%股权）与公司无关联关系，承诺将以同比例配套增资的形式投资至嵊州盛泰能源，增资价格与公司的增资定价保持一致。本次增资前后公司持有嵊州盛泰能源的股权比例保持不变，均为70%。
上述借款及增资完成后，公司再通过嵊州盛泰能源分别向其全资子公司商水盛泰能源、颍上盛泰能源及沅江盛泰能源提供借款以实施募投项目，借款金额不超过上述增资金额。公司将根据募投项目建设安排及资金需求，逐步向商水盛泰能源、颍上盛泰能源及沅江盛泰能源提供借款，借款专项用于“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、本次增资对象及借款对象的基本情况
（一）河南盛泰针织有限公司
| 公司全称 | 河南盛泰针织有限公司 | |
| 统一社会组织机构代码 | 91411623MA484K1F7U | |
| 法定代表人 | 潘碧鹏 | |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 | |
| 注册地址 | 河南省周口市商水县新城区陈胜大道997号 | |
| 经营范围 | 生产、销售：针织面辅料、服装；高档织物面料织染及后整理加工；从事货物或技术进出口业务。（国家法律法规应经审批方可经营或禁止进出口的货物或技术除外）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 | |
| 成立日期 | 2020年3月27日 | |
| 股东构成 | 嵊州盛泰针织有限公司持股100.00% | |
| 最近一年财务数据 （注） | 项目 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产（万元） | 11,854.44 | |
| 净资产（万元） | 1,382.40 | |
| 营业收入（万元） | 7,027.20 | |
| 净利润（万元） | -144.28 | |
注：河南盛泰针织未单独审计，但其数据已纳入公司合并报表范围，公司2021年合并报表已经容诚会计师审计。
（二）嵊州盛泰针织有限公司
| 公司全称 | 嵊州盛泰针织有限公司 |
| 统一社会组织机构代码 | 91330600799618943E |
| 法定代表人 | 龙兵初 |
| 注册资本 | 25,452.7626万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省嵊州市经济开发区五合东路2号 |
| 经营范围 | 一般项目：面料印染加工；面料纺织加工；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品及原料销售；服装制造；服饰制造；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 成立日期 | 2007年3月16日 |
| 股东构成 | 盛泰集团持股100.00% |
| 最近一年财务数据 （经审计） | 项目 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产（万元） | 146,964.33 | |
| 净资产（万元） | 38,108.79 | |
| 营业收入（万元） | 99,378.74 | |
| 净利润（万元） | 8,503.24 |
（三）新马针织有限公司
| 中文名称 | 新马针织有限公司 | |
| 英文名称 | Smart Shirts Knits Limited | |
| 公司注册编号 | 1032251 | |
| 注册资本 | 137,791,920港元 | |
| 成立日期 | 2006年3月21日 | |
| 注册地址 | 香港九龙观塘巧明街100号友邦九龙大楼26楼2601-02室 | |
| 股东构成 | 盛泰针织持股100% | |
| 最近一年财务数据 （经审计） | 项目 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产（万美元） | 15,086.9 | |
| 净资产（万美元） | 3,020.5 | |
| 营业收入（万美元） | 25,763.8 | |
| 净利润（万美元） | 185.8 | |
（四）盛泰棉纺织（越南）有限公司
| 中文名称 | 盛泰棉纺织（越南）有限公司 | |
| 英文名称 | Sunrise Spinning (Vietnam) Company Limited | |
| 公司注册编号 | 0600965377 | |
| 注册资本 | 390,608,312,000越南盾 | |
| 成立日期 | 2012年9月14日 | |
| 注册地址 | 越南南定省宝明工业园 | |
| 股东构成 | 新马针织持股100% | |
| 最近一年财务数据 （经审计） | 项目 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产（万美元） | 3,419 | |
| 净资产（万美元） | 2,149 | |
| 营业收入（万美元） | 2,001 | |
| 净利润（万美元） | 249 | |
（五）嵊州盛泰能源科技有限公司
| 公司全称 | 嵊州盛泰能源科技有限公司 | |
| 统一社会组织机构代码 | 91330683MA7DGNEHX0 | |
| 法定代表人 | 丁开政 | |
| 注册资本 | 7,000万元人民币 | |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市嵊州市浦口街道三塘直路2号16号厂房2楼 | |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料销售；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；照明器具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 成立日期 | 2021年12月16日 | |
| 股东构成 | 盛泰针织持股70%，杰克科技股份有限公司持股30% | |
| 最近一期财务数据 （未经审计） | 项目 | 2022年9月末/2022年1-9月 |
| 总资产（万元） | 7,034.60 | |
| 净资产（万元） | 6,936.84 | |
| 营业收入（万元） | 785.32 | |
| 净利润（万元） | -63.16 | |
（六）商水县盛泰能源科技有限公司
| 公司全称 | 商水县盛泰能源科技有限公司 |
| 统一社会组织机构代码 | 91411623MA9L30QUXU |
| 法定代表人 | 黄炯钰 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 河南省周口市商水县新城区陈胜大道997号 |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2022年4月12日 | |
| 股东构成 | 嵊州盛泰能源持股100% | |
| 最近一期财务数据 （未经审计） | 项目 | 2022年9月末/2022年1-9月 |
| 总资产（万元） | 1,415.74 | |
| 净资产（万元） | 164.36 | |
| 营业收入（万元） | 74.83 | |
| 净利润（万元） | 64.36 | |
（七）颍上县盛泰能源科技有限公司
| 公司全称 | 颍上县盛泰能源科技有限公司 | |
| 统一社会组织机构代码 | 91341226MA8P3G8U0Q | |
| 法定代表人 | 黄炯钰 | |
| 注册资本 | 100万元人民币 | |
| 注册地址 | 安徽省阜阳市颍上县慎城镇港口路西侧厂房一楼 | |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；太阳能发电技术服务；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 成立日期 | 2022年5月30日 | |
| 股东构成 | 嵊州盛泰能源持股100% | |
| 最近一期财务数据 （未经审计） | 项目 | 2022年9月末/2022年1-9月 |
| 总资产（万元） | 289.94 | |
| 净资产（万元） | 116.99 | |
| 营业收入（万元） | 20.51 | |
| 净利润（万元） | 16.99 | |
（八）沅江盛泰能源科技有限公司
| 公司全称 | 沅江盛泰能源科技有限公司 |
| 统一社会组织机构代码 | 91430981MA7L9BA369 |
| 法定代表人 | 黄炯钰 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 湖南省益阳市沅江市琼湖街道高新技术产业园区文明路5栋厂房 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年4月12日 |
| 股东构成 | 嵊州盛泰能源持股100% |
| 最近一期财务数据 | 刚设立不久，暂无财务数据 |
五、本次增资及借款的目的和对公司的影响
公司本次拟使用募集资金向子公司新马针织、越南盛泰棉纺、嵊州盛泰能源进行增资，向子公司盛泰针织、河南盛泰针织、商水盛泰能源、颍上盛泰能源、沅江盛泰能源提供无息借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资及提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
本次增资及借款资金到位后，将存放于各公司开设的募集资金专用账户，为规范募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、开户银行、各子公司共同签订相应《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，依照相关法律法规的规定，对涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合规性。
本次增资及提供借款后，公司及各子公司将严格按照相关法律法规的要求使用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、审议程序
2022年11月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》，经全体董事审议表决，一
致同意了该议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见并表示同意。
2022年11月18日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
盛泰集团本次以募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
保荐机构对公司本次以募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目的事项事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江盛泰服装集团股份有限公司使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _____________欧阳颢頔 申 豪
中信证券股份有限公司
年 月 日