中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司子公司和关联方签订《建设工程施工合同》暨关联交易
及子公司向关联方采购设备暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对多氟多新材料股份有限公司子公司和关联方签订《建设工程施工合同》暨关联交易及子公司向关联方采购设备暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）子公司和关联方签订《建设工程施工合同》
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月20日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于子公司和关联方签订<建设工程施工合同>暨关联交易的议案》，同意公司子公司多氟多阳福新材料有限公司（以下简称“多氟多阳福”）与河南省氟基建设工程有限公司（以下简称“氟基建设”）签订《建设工程施工合同》，氟基建设拟承建多氟多阳福年产2万吨高纯晶体六氟磷酸锂（二期）项目主装置厂房工程，合同总金额65,000,000（含税价）。
由于公司董事长李世江先生为公司及焦作多氟多实业集团有限公司的实际控制人，焦作多氟多实业集团有限公司持有氟基建设90.03%股权，为氟基建设的控股股东，从而氟基建设与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准。
（二）子公司向关联方采购设备
多氟多新材料股份有限公司于2022年11月20日召开第六届董事会四十五次会议，审议通过了《关于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》。公司子公司多氟多阳福与焦作市合鑫机械有限公司（以下简称“焦作合鑫”）签订《设备购销合同》，多氟多阳福拟向焦作合鑫采购结晶器等设备，交易总金额为126,740,000元（含税）。
由于公司董事长李世江先生为公司及焦作多氟多实业集团有限公司的实际控制人，焦作多氟多实业集团有限公司持有焦作合鑫51.61%股权，从而焦作合鑫与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）氟基建设
1、公司名称：河南省氟基建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91410100MA482CH54G
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：李凌云
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2020年03月11日
7、住所：河南省焦作市中站区新园路培训中心楼
8、经营范围：房屋建筑工程；土石方工程；铁路工程；园林绿化工程；钢结构工程；水利水电工程；市政工程；建筑装饰装修工程；消防设施工程；管道工程；防水防
腐保温工程；地基与基础工程；公路路面工程；道路普通货物运输；建筑劳务分包。
9、股权结构：焦作多氟多实业集团有限公司持股90.03%，尚钟声4.99%，张辉3.56%，王瑞忠1.42%。焦作多氟多实业集团有限公司为控股股东。
10、主要财务数据：
截至2022年10月31日，总资产为 10,566.85万元，净资产为6,246.14万元；2022截止到10月份营业收入为16,377.36万元，净利润为1,160.33万元。（数据未经审计）
11、经查询，截至本公告披露日，氟基建设不属于失信被执行人。
（二）焦作合鑫
1、公司名称：焦作市合鑫机械有限公司
2、统一社会信用代码：91410825775123807T
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：王大可
5、注册资本：3,100万元人民币
6、成立日期：2005年5月27日
7、住所：温县武德镇大善台村
8、经营范围：制造销售:机械设备，耐磨材料；销售：电子电力设备.工矿设备；设备安装(以上范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营）
9、股权结构：焦作多氟多实业集团有限公司持股51.61%，王大可持股45.16%，岳明理持股3.23%，焦作多氟多实业集团有限公司为实际控制人。
10、主要财务数据：
截至2021年12月31日，总资产为17,934.14万元，净资产为 4,684.65万元；2021年度营业收入为31,520万元，净利润为2,037.87万元。（数据未经审计）
11、经查询，截至本公告披露日，焦作合鑫不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）子公司和关联方签订《建设工程施工合同》
本次关联交易为氟基建设承建多氟多阳福年产2万吨高纯晶体六氟磷酸锂（二期）项目主装置厂房工程，关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在
充分参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价格。
（二）子公司向关联方采购设备
本次关联交易为多氟多阳福采购焦作合鑫的设备，关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在充分参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价格。
四、协议的主要内容
（一）子公司和关联方签订《建设工程施工合同》
发包方：多氟多阳福新材料有限公司
承包方：河南省氟基建设工程有限公司
1、工程名称：多氟多阳福年产2万吨高纯晶体六氟磷酸锂（二期）项目主装置厂房。
2、工程内容：土建工程。
3、工程地点：多氟多阳福庙堰园区。
4、合同工期：2023年7月5日竣工。
5、合同价款：65,000,000（含9%增值税），付款方式为承兑或电汇。
6、资金来源：自筹。
7、工程竣工验收日以完成合同约定的全部内容且已合格，承包人已经予验，组织最终验收为工程竣工日，验收由发包方、监理方、施工方参加，按统一验评标准为依据。
8、合同双方约定签字盖章后生效。
（二）子公司向关联方采购设备
买受人：多氟多阳福新材料有限公司（以下简称甲方）
出卖人: 焦作市合鑫机械有限公司(以下简称乙方)
1、合同标的：结晶器、干燥器。
2、采购金额：
本次设备采购金额为人民币126,740,000元。总价款包括但不限于设备费（设计费、材料费、制造费等）、指导安装调试费、运输费、维修费、培训费用等。
3、付款方式：现汇付款。
4、到货时间、地点、运输方式、风险承担：
1）到货时间：2023年6月8日前到货。2）到货地点：山西省阳泉经济技术开发区庙堰新材料产业园。3）运输方式：汽车运输。4）风险承担：产品毁损、灭失风险自乙方完成交付后转移至甲方。
5、验收：
1）验收时间：最终验收应当在乙方安装调试后进行，但最终验收时间至迟不得晚于乙方的交付时间；否则视为乙方逾期交付；
2）验收标准：包含但不限于图纸、设计图纸、材质证明、设备使用说明书、设备合格证、安装调试检测报告等相关资料进行验收。
6、解决争议方式：合同履行过程中出现争议，甲、乙双方应当协商解决，协商不成时应向甲方住所地人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易资金来源主要为子公司自有资金，本次交易是为了满足多氟多阳福新材料有限公司项目建设的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。
六、年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，年初至2022年9月30日，公司与关联方焦作多氟多实业集团有限公司发生各类关联交易金额139,628.90万元（不含税）。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2022年11月20日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于子公司和关联方签订<建设工程施工合同>暨关联交易的议案》及《关于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2022年11月20日，公司召开第六届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于
子公司和关联方签订<建设工程施工合同>暨关联交易的议案》及《关于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》。公司监事会认为：
本次氟基建设承建多氟多阳福年产2万吨高纯晶体六氟磷酸锂（二期）项目主装置厂房工程系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允。本次关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。
多氟多阳福本次向关联方采购生产设备系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允。本次子公司向关联方采购设备暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意公司子公司向关联方采购设备暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见：
本次氟基建设承建多氟多阳福年产2万吨高纯晶体六氟磷酸锂（二期）项目主装置厂房工程系公司正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意将此事项提交公司第六届董事会第四十五次会议审议。并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
本次多氟多阳福向关联方采购生产设备系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意将此事项提交公司第六届董事会第四十五次会议审议。并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
2、独立意见：
本次氟基建设承建多氟多阳福年产2万吨高纯晶体六氟磷酸锂（二期）项目主装置厂房工程系公司正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允。公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次关联交易事项。
多氟多阳福本次向关联方采购生产设备系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允。公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，多氟多新材料股份有限公司子公司和关联方签订《建设工程施工合同》暨关联交易及子公司向关联方采购设备暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易的信息披露合规；本次关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。综上，保荐机构对多氟多本次子公司和关联方签订《建设工程施工合同》暨关联交易事项及子公司向关联方采购设备暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司子公司和关联方签订<建设工程施工合同>暨关联交易及子公司向关联方采购设备暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 严焱辉 | 左飒 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日