安徽建工集团股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议资料
2022年11月28日
安徽建工集团股份有限公司 2022年第五次临时股东大会会议资料
目 录
2022年第五次临时股东大会会议议程 ............................. I2022年第五次临时股东大会注意事项 ............................ II议案一、关于参与宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投
标暨设立项目公司的议案 ...... 1
安徽建工集团股份有限公司 2022年第五次临时股东大会会议资料
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2022年第五次临时股东大会会议议程
一、时间：2022年11月28日上午9:30
二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦公司会议室
三、主持人：公司董事长赵时运先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2022年11月28日至2022年11月28日，现场会议开始时间为2022年11月28日上午9:30。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2022年11月28日
安徽建工集团股份有限公司 2022年第五次临时股东大会会议资料
| II | |||
2022年第五次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2022年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，现场宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2022年11月28日
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关于参与宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特
许经营项目投标暨设立项目公司的议案
各位股东：
本公司拟与本公司控股子公司安徽水利开发有限公司（简称“安徽水利”）、安徽省路桥工程集团有限责任公司（简称“路桥集团”）、安徽省公路桥梁工程有限公司（简称“安徽路桥”）和安徽省路港工程有限责任公司（简称“安徽路港”）组成联合体，参与宣城至东至高速公路泾县至青阳界段工程项目（简称“本项目”）投标。项目中标后，联合体将合资设立项目公司负责实施该项目。具体情况报告如下：
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据《安徽省人民政府办公厅关于加快推进高速公路建设促进长三角一体化发展的通知》（皖政办〔2020〕5号）文件的要求，宣城至东至高速公路泾县至青阳界段（以下简称“本项目”）由宣城市人民政府推进。2022年7月29日，宣城市人民政府以《宣城市人民政府办公室关于委托泾县人民政府作为宣城至东至高速公路泾县至青阳界段推进主体的复函》（宣政办复〔2022〕8号）委托泾县人民政府作为本项目的推进主体。2022年9月20日，泾县人民政府以《关于宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目实施方案的批复》（泾政秘〔2022〕173号）批准本项目采用特许经营模式实施。2022年9月14日，泾县人民政府以《关于授权泾县交通运输局作为宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目实施机构的批复》（泾政秘〔2022〕169号）授权本项目实施机构为泾县交通运输局。
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2022年9月28日，泾县交通运输局在宣城市公共资源交易中心网站发布了《宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投资人招标公告》，对本项目特许经营投资人进行公开招标。为实现公司可持续发展，拓展主营业务，公司拟参与该项目投标。
该项目起点位于芜黄高速与在建宣泾高速交叉处，终点位于泾县与青阳县界处，路线全长约39.24km。本项目估算总金额586,151.55万元。其中，建安费405,489.57万元。最终实际总投资以批复的《初步设计》概算为准，政府批准调整概算的，以调整后的概算作为项目最终实际投资。
（二）董事会审议情况
1、2022年10月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投标暨设立项目公司的议案》，同意本公司与本公司控股子公司安徽水利开发有限公司、安徽省路桥工程集团有限责任公司、安徽省公路桥梁工程有限公司和安徽省路港工程有限责任公司（组成联合体参加宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投标，项目投资估算约586,151.55万元。项目中标后，联合体将共同设立项目公司“安徽建工集团泾县高速公路有限公司”（暂定名）负责实施该项目。项目公司的注册资本暂定117,230万元（最终以安徽省发改委核准批复项目投资估算的20%为准），其中本公司出资比例60%、安徽水利出资比例10%、路桥集团出资比例10%、安徽路桥出资比例10%、安徽路港出资比例10%。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、该事项尚须提交本次股东大会审议批准。
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3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资项目的概况
宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目起点位于芜黄高速与在建宣泾高速交叉处，终点位于泾县与青阳县界处，路线全长约39.24km，本项目估算总金额586,151.55万元。其中，建安费405,489.57万元。最终实际总投资以批复的《初步设计》概算为准，政府批准调整概算的，以调整后的概算作为项目最终实际投资。
项目特许经营最长期限为398个月，其中：准备期不超过2个月；建设期不超过36个月（3年）；运营期不超过360个月（含收费期），其中收费期360个月（30年），最终以安徽省人民政府审批的收费年限为准。
项目通过特许经营收费权，在收费期内收取使用者付费（车辆通行费收入、附属设施经营收入）获取合理投资回报。泾县人民政府不向投资人承诺固定的回报，不承诺最低交通量或最低通行费收入。
（二）项目公司设立及融资方案
本项目采用特许经营模式（BOT），投标人中标后，泾县人民政府将按法律、法规、规章等政策文件规定及合同约定授予中标人组建的项目公司投资、建设、运营本项目的特许经营权，包括投资建设权、通行费收费权、服务设施（含服务区、加油站等）经营权和广告经营权等，自主经营，自负盈亏，并在特许经营协议约定的合作期满后，无偿移交给泾县人民政府。
为项目建设需要，联合体拟设立项目公司“安徽建工集团泾县高速公路有限公司”（暂定名）实施该项目，项目公司的注册资本暂定117,230万元（最终以安徽省发改委核准批复项目投资
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估算的20%为准），其中本公司出资比例60%、安徽水利出资比例10%、路桥集团出资比例10%、安徽路桥出资比例10%、安徽路港出资比例10%，出资方式均为货币资金。
本项目除资本金外，剩余资金由项目公司通过银行贷款、债券、股东借款等依法合规的融资渠道筹集，政府方予以配合，但不承担融资担保责任。
（三）项目可行性分析
根据招标单位提供的项目《可行性研究报告》，假设本项目经营期为30年，本项目全投资内含报酬率为4.98%。
上述收益率不构成公司的业绩承诺，该项目对公司财务状况的实际影响以会计师出具的审计报告为准。
三、其他投资主体的基本情况
1.安徽水利开发有限公司
统一社会信用代码：91340300MA2RJ2XJXJ
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省蚌埠市东海大道5183号
法定代表人：张晓林
注册资本：240,236.03万元
成立日期：2018年03月07日
营业期限：长期
经营范围：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：安徽建工集团股份有限公司出资占股83.2515%、工银金融资产投资有限公司出资占股16.7485%。
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主要财务指标：截至2021年12月31日，安徽水利的资产总额为3,822,756.61万元，负债总额为2,861,286.03万元,所有者权益为961,470.58万元；2021年度实现营业收入1,627,020.06万元,净利润61,037.16万元。
2.安徽省路桥工程集团有限责任公司
统一社会信用代码：91340000148955807J
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区井岗路68号自主创新产业基地7栋3层309室
法定代表人：任杰
注册资本：142,818.199万元
成立日期：1993年01月14日
营业期限：长期
经营范围：公路工程施工总承包（特级）；市政公用工程施工总承包（特级）；工程设计公路行业（甲级）；工程设计市政行业（甲级）；机电工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；公路路基工程专业承包；公路路面工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁工程专业承包；环保工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；地基基础工程专业承包；园林绿化工程；设备租赁、维修与销售；交通投资；交通科技开发、咨询；公路、市政工程试验、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：安徽建工集团股份有限公司出资占股70.1591%、工银金融资产投资有限公司出资占股29.8409%。
主要财务指标：截至2021年12月31日，路桥集团的资产总额为753,181.07万元，负债总额为618,740.79万元,所有者权益为134,440.28万元；2021年度实现营业收入668,560.48万元,净利润13,409.89万元。
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3.安徽省公路桥梁工程有限公司
统一社会信用代码：91340000148941069W类型：有限责任公司(国有控股)住所：安徽省合肥市蜀山区黄山路445号法定代表人：钱申春注册资本：171,161.89万元成立日期：1986年10月27日营业期限：长期经营范围：公路工程（特级）、桥梁及隧道工程建筑（一级）；市政公用工程施工；港口与航道工程施工；水利水电工程施工；公路行业相应的建设工程及配套工程设计；配电箱制作与销售；起重机械安装、维修；预应力锚夹具制造、销售；钢结构制作、安装；工程机械租赁、维修；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：安徽建工集团股份有限公司出资占股65.1753%、安徽省路桥工程集团有限责任公司出资占股5.7347%、建信金融资产投资有限公司出资占股29.09%。
主要财务指标：截至2021年12月31日，安徽路桥的资产总额为1,482,481.29万元，负债总额为1,183,557.72万元,所有者权益为298,923.57万元；2021年度实现营业收入1,019,355.99万元,净利润22,446.80万元。
4.安徽省路港工程有限责任公司
统一社会信用代码：913400004850014306
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省合肥市高新区海棠路369号
法定代表人：钱叶琳
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注册资本：100,515.1185万元成立日期：1985年04月10日营业期限：长期经营范围：公路工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电施工总承包；机电工程施工总承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程总承包；公路养护工程施工；交通专业工程施工；环保工程施工专业承包；特种设备安装、维修；水运工程设计业务，设计技术及咨询业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：安徽建工集团股份有限公司出资占股53.6584%、安徽省路桥工程集团有限责任公司出资占股5.3111%、建信金融资产投资有限公司出资占股41.0305%。
主要财务指标：截至2021年12月31日，安徽路港的资产总额为857,465.02万元，负债总额为680,070.56万元,所有者权益为177,394.46万元；2021年度实现营业收入560,037.71万元,净利润12,256.83万元。
四、对上市公司的影响
本项目中标并顺利实施，将对公司市场开拓和经营业绩产生积极的影响，有利于公司在高速公路投资建设和运营领域进一步积累项目经验、提升公司整体市场竞争力。
五、拟投标项目的风险分析
根据可研分析，该项目具有良好的经济效益和社会效益，综合评价该项目符合公司投资项目的要求，投资建设可行。在项目实施过程中，公司将承担投资、融资、建设、运营等全部工作，运营时间较长，可能会面临技术、融资、效益等风险因素。风险分析如下：
1.技术风险
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本项目主要为高速公路建设工程，包含特大桥梁和隧道，有一定技术难度，但联合体成员单位具备相应的施工资质和管理能力，技术风险总体可控。
2.融资风险
本项目为全使用者付费的高速公路项目，债务性融资金额较大。根据目前对接金融机构和公司在建高速公路项目融资情况看，具备融资可行性。
3.效益风险
本项目由项目公司自主经营自负盈亏，通过使用者付费回收投资并获取合理的投资回报，使用者付费具有一定不确定性。根据相关约定，如收费期限内无法收回项目投资成本的，泾县人民政府支持并协助项目公司向安徽省人民政府申请适当延长本项目的收费期限，对实现预期效益具有一定保障的作用。公司将积极调动各方资源优势，着力保障项目顺利实施，努力实现预期投资收益。
请审议。
2022年11月28日