证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2022-40
四川和谐双马股份有限公司关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的公告（修订稿）
一、对外投资暨关联交易的概述
（一）基本情况
为持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点，四川和谐双马股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）拟参与投资宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“和谐绿色产业基金”或“合伙企业”）。
和谐绿色产业基金设立于2022年10月，注册地为四川省宜宾市，从事股权投资、投资管理等活动。截至本公告日，和谐绿色产业基金的唯一普通合伙人为西藏锦坤创业投资管理有限公司（简称“西藏锦坤”），唯一有限合伙人为宜宾发展创投有限公司（简称“宜宾创投”），执行事务合伙人由西藏锦坤担任。
现，上市公司的二级全资子公司西藏锦凌创业投资管理有限公司（简称“西藏锦凌”）拟作为普通合伙人以自有或自筹资金向和谐绿色产业基金认缴出资
1.05亿元，并签署《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）及相关文件。
上市公司的一级全资子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司（简称“西藏锦旭”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金向和谐绿色产业基金认缴出资7.75亿元，并签署《合伙协议》及相关文件。
前述投资完成后，和谐绿色产业基金的普通合伙人为西藏锦坤和西藏锦凌，西藏锦坤的认缴金额为1.2亿元，西藏锦凌的认缴金额为1.05亿元；有限合伙人
为宜宾创投和西藏锦旭，宜宾创投的认缴金额为22.5亿元，西藏锦旭的认缴金额为7.75亿元；和谐绿色产业基金的认缴总额为32.5亿元，目标认缴总额为75亿元。上市公司对和谐绿色产业基金不会形成控制。
公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（简称“西藏锦合”）将与和谐绿色产业基金签署《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》（简称“《管理协议》”），为和谐绿色产业基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的管理服务。和谐绿色产业基金将进行私募股权基金备案登记，并从事私募股权投资业务。上市公司将在获得上市公司股东大会审批后分步实施前述方案，签署相关协议，协议于签署之日生效；如需基金所在地相关部门批准的，在获得相关批准后签署相关协议，并于签署之日生效。
截至目前，就前述事项，除以上所述协议外，不存在其他未披露的协议。
（二）对外投资交易及提供管理服务的交易构成关联交易
西藏锦坤目前唯一的股东为西藏天翊企业管理有限公司（简称“西藏天翊”），西藏天翊工商登记的股东分别为牛奎光（持股34%）、林栋梁（持股33.3%）以及王静波（持股32.7%），其中林栋梁已将其持有的33.3%的股权于2022年10月8日全额转让给李建光，由于疫情影响，尚未完成工商变更登记。林栋梁为上市公司实际控制人，依据实质重于形式的原则，公司认定西藏天翊、西藏锦坤及和谐绿色产业基金为上市公司的关联企业。
据此，西藏锦凌、西藏锦旭与西藏锦坤共同向和谐绿色产业基金认缴出资的交易构成了上市公司与关联方共同投资及向关联人投资的关联交易。
同时，西藏锦合与和谐绿色产业基金之间关于提供管理服务的交易构成了关联交易。
（三）审批情况
前述交易事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。基于公司董
事林栋梁为上市公司的实际控制人，公司董事谢建平为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事，依据谨慎性原则，两位人士作为关联董事已回避表决。独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。该等事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市。
二、交易方基本情况
（一）西藏锦凌创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2X6X3P
成立日期：2017年5月9日
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡16栋2单元102号
企业类型：有限责任公司
法人代表：谢建平
注册资本：1,000万元
经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】。
西藏锦凌为公司全资子公司，不是失信被执行人。
（二）西藏锦旭创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2X6Y1J
成立日期：2017年5月9日
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎时代广场21幢4单元10层1
号房
企业类型：有限责任公司法人代表：谢建平注册资本：1,000万元经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
西藏锦旭为公司全资子公司，不是失信被执行人。
（三）西藏锦合创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2U2185成立日期：2017年5月3日注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎东路世邦欧郡16栋2单元102号
企业类型：有限责任公司法人代表：谢建平注册资本：10,000万元经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
西藏锦合为公司全资子公司成都和谐双马科技有限公司之全资子公司。截至目前，西藏锦合已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1063314。西藏锦合不是失信被执行人。
（四）西藏锦坤创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T4E0W61
成立日期：2017年11月16日注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座B幢1601号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法人代表：牛奎光注册资本：5,200万元经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏锦坤经营正常。西藏锦坤的唯一股东为西藏天翊，西藏天翊工商登记的股东分别为牛奎光（持股34%）、林栋梁（持股33.3%）以及王静波（持股32.7%），其中，林栋梁已将其持有的33.3%的股权于2022年10月8日全额转让给李建光，由于疫情影响，尚未完成工商变更登记。林栋梁为上市公司实际控制人，基于实质重于形式的原则，公司谨慎认定西藏锦坤为上市公司的关联方。西藏锦坤不是失信被执行人。西藏锦坤2021年度的营业收入为0元，净利润为-25,601.70元，截至2022年9月30日的净资产为51,910,926.36元。
（五）宜宾发展创投有限公司
统一社会信用代码：91511500MA64NTQU72
成立日期：2021年8月3日
注册地址：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园B2号楼8层13号
企业类型：有限责任公司
法人代表：朱永良
注册资本：300,000万元
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；包装服务；物联网应用服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；生态资源监测；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
宜宾创投为宜宾发展控股集团有限公司的全资子公司，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，与上市公司不存在关联关系。宜宾创投不是失信被执行人。
三、合伙协议及管理协议的主要内容
（一）基本情况
企业名称：宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91511521MAC0P1QA5M
主要经营场所：四川省宜宾市叙州区莱茵河畔月光半岛独幢商业1幢217室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
基金规模：当前实际认缴总额为32.5亿元，目标认缴出资总额为人民币75亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳。
普通合伙人：西藏锦坤、西藏锦凌
有限合伙人：宜宾创投、西藏锦旭
执行事务合伙人：西藏锦坤
合伙期限：经营期限为八年，为实现合伙企业投资项目的有序退出，该存续期限可延长。
合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。
投资策略：合伙企业主要关注具有产业发展空间及布局意义的被投资标的，通过直接或间接的股权或准股权投资方式进行投资，重点关注智能制造、半导体、清洁能源及技术、消费和服务等上下游领域，以及执行事务合伙人认为符合本合伙企业利益的其他投资机会。
退出方式：1.在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、重组上市等；2.被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；3.股权回购、优先清算等；以及4.其他退出方式。
和谐绿色产业基金不是失信被执行人。
（二）认缴情况
西藏锦坤将作为普通合伙人向合伙企业认缴出资1.2亿元，西藏锦凌将作为普通合伙人向合伙企业认缴出资1.05亿元，西藏锦旭拟作为有限合伙人向合伙企业认缴出资7.75亿元，宜宾创投拟作为有限合伙人向合伙企业认缴出资22.5亿元。上市公司对和谐绿色产业基金不会形成控制。当前和谐绿色产业基金的实际认缴总额为32.5亿元，目标认缴总额为75亿元。
除非另有约定或执行事务合伙人另行同意，所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
（三）会计核算方式
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业
交易项目的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。
（四）各合伙人的权利义务
1.普通合伙人
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普通合伙人承担无限连带责任。
2.有限合伙人
有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（五） 管理模式
1.执行事务合伙人
执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。合伙企业的执行事务合伙人为西藏锦坤。除非另有约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；（5）为合伙企业的投资项目、合伙企业费用等决定合理的预留；（6）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；（7）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件等其他事项。
执行事务合伙人可自行决定合伙企业的下列事项：（1）根据合伙协议的约定，变更合伙企业的名称及主要经营场所；（2）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；（3）按照合伙协议的约定，改变合伙企业的期限；（4）按照合伙协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益；（5）根据合伙人的变动情况修改合伙协议附件；
（6）处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；（7）其他事项。
2.管理人
依据《合伙协议》及《管理协议》，西藏锦合为合伙企业的管理人，西藏锦合在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1063314。
管理人应根据该《管理协议》及法律，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，具体包括：（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；（3）管理和运用合伙企业的财产；（4）积极寻求有投资价值的项目；（5）协助对投资项目进行审慎的投资调查和评估；（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；（8）履行向合伙企业投资人的信息披露义务；（9）对合伙企业投资及持有的非上市股权进行估值等其他服务事项。
3.合伙人会议、投资决策委员会及咨询委员会
依据《合伙协议》，合伙人会议分为年度会议和临时会议，会议讨论的主要内容为：（1）沟通信息；（2）进行年度报告；（3）根据合伙协议约定，审议合伙企业经营期限的修改；（4）根据合伙协议约定，审议决定合伙企业认缴出资额的减少；（5）根据合伙协议约定，审议决定合伙企业提前解散及清算；（6）根据合伙协议约定，审议决定修订合伙协议等其他事宜。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。合伙企业设咨询委员会，咨询委员会由若干有限合伙人代表组成。咨询委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定，有权委派咨询委员会成员的每名有限合伙人最多委派一名咨询委员会成员。执行事务合伙人可委派一名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。咨询委员会组建和履职之前，合伙协议约定应当
由咨询委员会审议的事项应当提交合伙人会议审议。咨询委员会的职责主要包括：（1）根据合伙协议约定，就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；（2）根据合伙协议约定，审议批准延长后续募集期；
（3）根据合伙协议约定，对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免；（4）建议与咨询等。
（六）管理费用
合伙企业经营期限内，就每一合伙人，除非另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费。
1.投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%。
2.此后，年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本和合伙企业预留的投资款的2%。
（七） 收益分配
除另有约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额在相应的合伙人之间进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人（如有）的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人（如有），归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。
（2）其次，优先回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到
期日或实际到账日孰晚之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止。
（3）然后，附带收益追补。如有余额，100%向普通合伙人进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的20%。
（4）最后，超额收益分配。如有余额，（i）80%分配给该有限合伙人，（ii）
20%分配给普通合伙人。普通合伙人根据第（3）段和本第（4）（ii）段所获得的分配称为“附带收益”）。
普通合伙人根据合伙协议获得的附带收益应按普通合伙人的认缴出资比例向两名普通合伙人进行分配。
除另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（八）违约责任
1.出资违约合伙人应当按照《合伙协议》及其他相关规定承担被除名、被强制退伙、减少认缴出资额、转让认缴出资额/合伙权益、支付出资违约金及赔偿金等违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任。执行事务合伙人可视情况豁免或减免违约合伙人的违约责任。
2.依据《管理协议》，任何一方存在违约情形的，造成《管理协议》不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
四、交易的定价政策及定价依据
和谐绿色产业基金的各合伙人的出资定价均为壹元/出资额，定价公允。
和谐绿色产业基金对西藏锦合支付管理费用的方式是私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
合伙企业的管理团队依据基金的规模进行组建，同时需要根据基金的最终规模所确定的预计总投资金额去寻找及研究一定数量的潜在投资项目，而基金最终投资规模与基金认缴规模而非实缴规模相关度更高，因此合伙企业以认缴出资总额作为投资期管理费的计算基数。管理团队横向对比了市场上私募股权投资基金的运作及相关条款，大量私募股权投资基金选取认缴出资额作为投资期管理费的计算基数，因此合伙企业依据市场惯例，以认缴出资额作为管理费的计算基数。
五、涉及交易的其他安排
无。
六、交易目的和影响
私募投资基金行业在服务实体经济、促进长期资本形成、推动创新创业高质量发展等方面发挥着不可替代的重要作用。公司的战略定位是围绕国家鼓励的实体经济产业，聚焦新技术、新模式和新消费的发展，对满足人民美好生活需要的产业展开布局。为持续提升上市公司的盈利能力，选择具有较强持续盈利能力，具备科技创新能力的企业进行投资和经营管理，支持实体经济发展，为上市公司的业务不断培养新的增长点，公司拟决定参与投资和谐绿色产业基金，同时，公司二级子公司西藏锦合为和谐绿色产业基金提供管理服务。
公司对和谐绿色产业基金的投资不会导致同业竞争。
和谐绿色产业基金专注于以产业为依托整合全球产业链、供应链，并通过集群效应汇集资金、技术、人才、资讯等优势，创新助力“中国智造”。基金重点关注智能制造、半导体、清洁能源及技术、消费和服务等行业中增长确定性高、市场空间大，且具备产业资源的核心领域。
和谐绿色产业基金将基于产业链进行投资，并就投资标的进行横向、纵向整合，从材料、设备、关键零部件到应用，完成产业链纵向一体化整合，并围绕产业进行横向兼并投资，力争使标的企业成长为国内先进制造领域的支柱企业，支持地方经济建设和产业升级。
基金的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。本关联交易将使公司子公司西藏锦凌、西藏锦旭可能获得投资收益，有利于改善公司的经营状况和盈利能力。
和谐绿色产业基金将主要投资于非证券类股权，复杂的国际形势、国家宏观经济环境及调控政策、疫情的持续状况、产业政策以及激烈的市场竞争等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。
公司将积极督促执行事务合伙人密切关注国际形势发展及国内宏观经济政策的导向，对合伙企业进行专业化运作和管理，建立完善的运行机制，严密的风险评估及防范体系，通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。
本次对外投资以及提供管理服务的关联交易，不会影响公司正常的生产经营活动，也不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月-9月，公司全资子公司西藏锦合与公司关联方河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）和义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）发生了管理费的关联交易，累计含税金额分别为6,871.31万元和16,117.2万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
该交易事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见。公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序。本次交易遵循了一般商业条款、定价公允，交易必要且符合上市公司的利益，
九、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
4.《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》。
四川和谐双马股份有限公司董事会
2022年11月22日