1-1发行人及保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（2022年半年报财务数据更新版）

浙江美硕电气科技股份有限公司

及财通证券股份有限公司

关于

浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

二〇二二年九月

1-1

深圳证券交易所：

浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美硕科技”或“发行人”）及财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）就《关于浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕011310号）所涉及的有关问题，会同发行人律师、会计师进行了核查，现根据核查情况，对有关问题进行回复。

如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《浙江美硕电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的相同。

本回复和涉及对招股说明书的修改的字体如下：

核查所列问题	黑体、加粗
对问题的回答	宋体
对招股说明书的修改、对问题的回答的更新	楷体、加粗

招股说明书中财务信息披露期间为2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，本反馈意见回复中补充披露的内容已楷体加粗，并在招股说明书中补充披露。

1-2

目 录

目 录 ...... 2

问题1、关于实际控制人 ...... 3

问题2、关于股权变动 ...... 21

问题3、关联方与关联交易 ...... 35

问题4、关于业务与技术 ...... 59

问题5、劳务外包 ...... 78

问题6、关于经营合法合规性 ...... 86

问题7、关于营业收入与客户 ...... 94

问题8、关于营业成本和供应商 ...... 148

问题9、关于毛利率 ...... 197

问题10、关于期间费用 ...... 215

问题11、关于股份支付 ...... 234

问题12、关于应收账款和应收票据/应收款项融资 ...... 240

问题13、关于存货 ...... 266

问题14、关于非流动资产 ...... 285

问题15、关于个人卡代收代付公司款项 ...... 295

问题16、关于资金流水核查 ...... 298

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问题1、关于实际控制人

申报材料显示：

（1）发行人实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多分别持有公司27.73%、20.24%、17.83%、16.66%和11.99%股份，合计直接持有公司

94.44%股份，公司无控股股东；

（2）黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2016年6月23日签署《一致行动协议》，于2021年3月5日共签署了《一致行动协议之补充协议》，约定刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在行使公司股东、董事权利时，与黄晓湖保持一致行动。

请发行人：

（1）说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制，《一致行动协议》的条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系是否稳定；一致行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施；

（2）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；

（3）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性,并就上述事项进行风险提示；

（4）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期等相关规定。

请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人等相关规定发表明确意见。

1-4

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制，《一致行动协议》的条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系是否稳定；一致行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施

1、说明各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制，《一致行动协议》及其补充协议的主要条款及其在报告期内的具体执行情况，分析说明一致行动关系是否稳定

黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2016年6月23日共同签署了《一致行动协议》，并于2021年3月5日共同签署了《一致行动协议之补充协议》，上述协议的主要条款（包括纠纷解决机制）如下：

事项	主要条款
一致行动的原则	在行使股东权利和董事权利时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多同意与黄晓湖保持一致行动。
一致行动的具体约定	自协议生效之日，在不违背公司正常运营的前提下，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方在行使作为公司的股东权利和董事权利时，就公司股东大会及董事会的重大审议事项，与黄晓湖共同投赞成票、反对票或弃权票。上述一致行动具体包括但不限于： 1、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时，与黄晓湖一致行动； 2、在股东大会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方应保证在公司股东大会上与黄晓湖保持一致行动； 3、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方保证在行使依据公司章程所享有的重大决策等董事权利时，与黄晓湖一致行动； 4、在董事会召开会议表决时，刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多四方应保证在公司董事会上与黄晓湖保持一致行动。
纠纷解决机制	黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五方应保持在公司中的一致行动，遵守协议的约定。协议各方在作出行使相关表决权、决定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并充分协商以保持意见一致；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以黄晓湖对待决事项的意见为准。
协议有效期	本协议自签署之日起生效，至五方签订书面终止协议时终止。但各方以任何方式解除协议的时间不得早于公司经核准首次公开发行股票并上市交易六十个月届满之日。各方在有效期内均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺。

经核查，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》明确约定了各股东发生意见分歧或纠纷时的解决机制。报告期内，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多均出席了发行人历次董事会和股东大会，在发行人的历次董事会和

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股东大会上对相关事项表决时均按照《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的约定保持一致，未出现过表决不一致的情况。因此，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的有关条款在报告期内能够得到具体有效的执行，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系稳定。

2、一致行动关系的有效期限及到期后对控制权稳定的影响及应对措施根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的约定，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系至前述五人签订书面终止协议时终止，但以任何方式解除一致行动关系的时间不得早于发行人首次公开发行股票并上市交易六十个月届满之日（“一致行动关系不可解除期间”）。因此，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系的有效期限至五人签订书面终止协议时终止，且不早于发行人首次公开发行股票并上市交易六十个月届满之日。因此，在发行人首次公开发行股票并上市交易六十个月内，发行人的控制权将保持稳定；在发行人首次公开发行股票并上市交易满六十个月后，至黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多签订关于一致行动关系的书面终止协议之前，发行人的控制权将继续保持稳定。

根据黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多出具的书面说明文件并经核查，前述五人均有长期保持一致行动关系的意愿，在发行人首次公开发行股票并上市交易满六十个月后，将以保持发行人控制权稳定为原则，根据届时的具体情况确定是否签署协议续展“一致行动关系不可解除期间”。如未来前述五人未签署协议续展“一致行动关系不可解除期间”，则在签订关于一致行动关系的书面终止协议之前，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》仍继续有效，前述五人仍将继续严格遵守《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的约定。如未来出现不可预见事项导致前述五人签订关于一致行动关系的书面终止协议，前述五人将严格按照《公司法》《公司章程》等规定参与公司经营管理，保证重大事项的决策、表决合法、合规。

在一致行动关系存续期间，发行人的控制权将不会发生变化。若黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多签订关于一致行动关系的书面终止协议，则因发行人股权较为分散，不存在单一股东持股超过30%的情形，因此上述5人中任一单一股东在本次发行上市后所持股份比例所享有的表决权均不足以单独决定股

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东大会的表决结果，不能单方面决定公司董事会半数以上成员的任免。但以黄晓湖为核心的管理团队，长久以来对发行人具体经营管理形成了足够的影响力，易于获得其他股东的信任与支持，能够维持发行人经营管理的稳定。同时，发行人已建立健全法人治理结构，已制定并严格执行多项内部控制制度，具备保持稳定运营的治理基础。因此，前述情形下亦不会对发行人的控制权稳定性产生不利影响。

（二）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性

1、发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定

经核查，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的决策程序及回避制度，主要内容如下：

制度名称	条款编号	具体内容
《公司章程》	第三十八条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十八）审议与关联方发生的（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；
	第三十九条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公司为关联方提供担保的，关联方应当提供反担保；
	第七十六条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

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制度名称	条款编号	具体内容
		姐妹和子女配偶的父母）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
	第一百〇七条	独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
	第一百〇九条	独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
	第一百二十一条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1．与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，或低于人民币3,000万元； 2．与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，或低于人民币3,000万元； 3．公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财； 4．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际及其关联方应当提供反担保； （四）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经过董事会审议。
	第一百三十条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

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制度名称	条款编号	具体内容
《关联交易管理制度》	第七条	本公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
	第十五条	公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，或低于人民币3000万元； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，或低于人民币3000万元。
	第十六条	董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会对关联交易事项作出的决议必须经全体非关联董事过半数通过方为有效。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
	第十七条	董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
	第十八条	公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

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制度名称	条款编号	具体内容
		（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬。
	第十九条	公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
	第二十条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
	第二十一条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
	第二十二条	公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。
	第二十三条	公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

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制度名称	条款编号	具体内容
		（三）关联交易定价为国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
	第二十四条	公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
	第二十五条	公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
	第二十六条	公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。

2、已发生关联交易实际履行的程序与规定是否相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见经核查，报告期内发行人已发生关联交易的实际履行程序如下：

序号	召开日期	会议届次	审议通过议案	回避表决情况	独立董事意见	监事会 意见	是否符合发行人内部制度
1	2019/4/19	第一届董事会第十九次会议	《关于预计2019年日常性关联交易》	所有董事均为关联方，直接提交股东大会审议	-	-	是
2	2019/5/22	2018年年度股东大会	《关于预计2019年日常性关联交易》	所有股东均为关联方，无需回避表决	-	-	是
3	2020/4/23	第二届董事会第三次会议	《关于预计2020年日常性关联交易》	黄正芳为关联董事，对本议案回避表决	-	-	是
4	2020/5/26	2019年年度股东大会	《关于预计2020年日常性关联交易》	关联股东黄正芳对本议案回避表决	-	-	是
5	2021/2/19	第二届董事会第十一次会议	《关于确认公司2018年度、2019年度及2020年度关联交易的议案》	关联董事黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多对本议案回避表决	独立董事发表了同意的独立意见（注）	监事会审议通过，监事未发表不同意见	是
			《关于公司2021年预计日常关联交易的议案》	关联董事黄正芳对本议案回避表决		-	是

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序号	召开日期	会议届次	审议通过议案	回避表决情况	独立董事意见	监事会 意见	是否符合发行人内部制度
6	2021/3/11	2020年年度股东大会	《关于确认公司2018年度、2019年度及2020年度关联交易的议案》	关联股东黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多对本议案回避表决	- -	-	是
			《关于公司2021年预计日常关联交易的议案》	关联股东黄正芳对本议案回避表决		-	是
7	2021/8/6	第二届董事会第十四次会议	《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月关联交易的议案》	关联董事黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多对本议案回避表决	独立董事发表了同意的独立意见	监事会审议通过，监事未发表不同意见	是
8	2021/8/23	2021年第三次临时股东大会	《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月关联交易的议案》	关联股东黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多对本议案回避表决	-	-	是
9	2022/2/10	第二届董事会第十六次会议	《关于公司2022年预计日常关联交易的议案》	关联董事黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多对本议案回避表决	独立董事发表了同意的独立意见	-	是
10	2022/3/3	2021年年度股东大会	《关于公司2022年预计日常关联交易的议案》	关联股东黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多对本议案回避表决	-	-	是

注：发行人于2020年12月25日召开2020年第七次临时股东大会，聘任金爱娟、黄晓亚、计时鸣为独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，此前发行人未建立独立董事制度。

经核查，发行人监事会成员未对报告期内的关联交易相关事项发表不同意见。综上所述，发行人报告期内已发生的关联交易均已由发行人董事会、股东大会审议通过，相关决策及回避程序与当时有效的《公司章程》等制度文件相符，关联股东或董事在审议相关交易时已按照规定回避，监事会成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对关联交易相关事项发表不同意见。

3、发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的决策机制，该等现行有效的决策机制符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件关于关联交易事项的相关规定。前述制度规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准或属于规定情形的须经董事会或股东大会审议，同时规定关联董事和关联股东应回避表决。同时，

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发行人监事会、独立董事将依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督。

发行人报告期内的关联交易均已经董事会、股东大会审议确认并获得通过，关联股东均已回避表决。发行人已分别于2020年9月及10月引入外部投资者温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）、平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）、方小波以及股权激励平台乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）五名股东，前述股东在入股发行人后均按照发行人关联交易决策机制对发行人的关联交易事项进行了表决。天健会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审【2022】9439号），确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。综上所述，发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人公司治理及内部控制具有有效性。

（三）分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施，以及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性，并就上述事项进行风险提示

1、分析说明若发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保障发行人的正常生产经营活动及相关具体措施以及防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施、制度及其有效性

发行人本次拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股1,800万股，占发行后总股本的比例不低于25%，发行人本次发行前后的股本结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	发行前		发行后
		持股数 （万股）	持股比例（%）	持股数 （万股）	持股比例（%）
1	黄晓湖	1,497.4569	27.73	1,497.4569	20.80
2	刘小龙	1,092.8586	20.24	1,092.8586	15.18
3	虞彭鑫	962.6862	17.83	962.6862	13.37
4	黄正芳	899.5431	16.66	899.5431	12.49

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序号	股东姓名/名称	发行前		发行后
		持股数 （万股）	持股比例（%）	持股数 （万股）	持股比例（%）
5	陈海多	647.4552	11.99	647.4552	8.99
6	温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）	80.0000	1.48	80.0000	1.11
7	平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）	80.0000	1.48	80.0000	1.11
8	方小波	55.5000	1.03	55.5000	0.77
9	乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）	46.0000	0.85	46.0000	0.64
10	乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）	38.5000	0.71	38.5000	0.53
本次发行		-	-	1,800.0000	25.00
合计		5,400.0000	100.00	7,200.0000	100.00

截至本回复出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多合计持有发行人94.44%的股份。本次发行上市前，在根据发行人关联交易决策相关制度对关联交易进行审议时，前述5名关联股东需回避表决，由余下合计持有发行人5.56%股份的股东进行表决。发行人完成本次发行上市后，公众股东持股比例将不低于25%，在前述5名关联股东回避表决时，公众股东可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。

为确保在本次发行上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，发行人的正常生产经营活动不受影响，并防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，发行人采取了如下措施及制度，具体而言：

（1）规范关联交易相关制度以保障中小股东利益

发行人已经制定了关联交易相关决策制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等，明确了关联交易定价的原则与方法、关联交易决策权限、审议程序；同时，发行人本次发行上市后，独立董事在对关联交易审议时所发表的独立意见，亦可为中小股东决策提供参考依据。发行人通过规范关联交易相关制度，保证关联交易符合公平、公正的市场原则，确保发行人的关联交易行为不损害发行人和全体股东尤其是中小股东的利益。

发行人共同实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少并

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规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确属必要且无法规避的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

3、本人将严格遵守发行人章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，保证不利用在发行人的地位和影响力，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。

4、本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在本人作为公司共同实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

（2）充分信息披露及交流沟通以增强中小股东对关联交易的认识

为规范发行人及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，发行人制定了上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》。为加强发行人与投资者之间的信息交流沟通，增进投资者对发行人的了解和认同，规范投资者关系管理工作，发行人制定了上市后适用的《投资者关系管理制度（草案）》。经核查，前述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次发行上市完成后，发行人将严格按照上市公司信息披露的相关要求，对其所履行的关联交易具体情况及决策程序进行清晰明确的披露，发行人关联交易

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的决策及履行、发行人实际控制人承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公众的严格监督。此外，发行人将通过股东大会等现场会议、加强使用网络渠道等多方面与投资者保持持续、及时、深入的沟通，充分保障投资者相关股东权益，通过信息披露与交流沟通加强中小股东对发行人关联交易的认识，以便中小股东对发行人关联交易的相关事项进行有效表决，保证发行人正常的生产经营。

2、风险提示的补充披露情况

发行人已在招股说明书 “第四节风险因素”中补充披露了如下关联交易决策的风险：

截至本招股说明书签署日，公司共同实际控制人黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多合计持有公司94.44%股份。报告期内，公司与关联方存在采购及销售、房产租赁、关联担保、资金拆借及关联方代收代付等多类型的关联交易。本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述五位关联股东均需回避表决，相关关联交易将交由其他非关联股东进行表决。若本次发行上市后，公司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（四）说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期等相关规定

1、说明共同实际控制人的直系亲属是否直接或间接持有发行人股份

截至本回复出具之日，发行人共同实际控制人黄正芳系黄晓湖之父。除此之外，共同实际控制人的直系亲属未直接或间接持有发行人股份。

除上述情形外，发行人共同实际控制人虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海多系黄晓湖配偶的弟弟。

2、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期等相关规定

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对于锁定期的规定如下：“9、发行条件规定“最近2年实际控制人没有发生变更”。关于实际控

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制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？答：（二）共同实际控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。”

经核查，发行人共同实际控制人已在《关于股份锁定及减持意向的承诺函》中作出关于锁定期的承诺，具体内容如下：

“（一）自发行人本次发行上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

（三）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将如实并及时申报直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。在上述锁定期届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（四）本人持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（五）如本人在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

（六）本人减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议

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转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。

（七）本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份的相关规定。

（八）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”

经核查，发行人共同实际控制人关于锁定期的承诺内容符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期的相关规定。

（五）请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人等相关规定发表明确意见

发行人共同实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，具体分析说明如下：

相关规定	核查结论
（一）基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。	发行人及其共同实际控制人均已出具书面文件确认，发行人共同实际控制人为实际控制人为黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多，对于实际控制人的认定符合发行人的实际情况。
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。	黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2016年6月23日共同签署了《一致行动协议》，并于2021年3月5日共同签署了《一致行动协议之补充协议》，约定刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多在行使公司股东、董事权利时与黄晓湖保持一致行动。 从任职情况看，黄晓湖为发行人董事长兼总经理，刘小龙为发行人董事兼副总经理，黄正芳为发行人董事，虞彭鑫为发行人董事兼副总经理、陈海多为发行人董事。上述5人对公司的经营管理、对董事、监事、高级管理人员的提名及聘任以及对公司股东大会、董事会的决策均能产生实质影响。

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相关规定	核查结论
	从经营管理的实际运作角度看，报告期内上述5人在公司的历次股东大会及其前身的历次股东会上对相关事项表决时均保持一致；自成为公司（包括其前身）的董事以来，在公司（包括其前身）的历次董事会对相关事项表决时均保持一致。 经核查，发行人共同实际控制人的认定符合有关规定。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。	截至本回复出具之日，发行人第一大股东黄晓湖持有发行人27.73%的股份，不存在发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形。
存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的；（2）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。	发行人不存在前述情形，截至本回复出具之日，黄晓湖持有发行人、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多5人合计直接持有发行人股份总额的94.44%，除上述5人外，发行人其他股东持股比例较低，其他股东与共同实际控制人的持股比例差距均超过10%。
（二）共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。	（1）黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多于2016年6月23日共同签署了《一致行动协议》，并于2021年3月5日共同签署了《一致行动协议之补充协议》，前述五人为发行人的共同实际控制人。（2）黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多通过相关协议主张共同控制，其中，共同实际控制人之一的黄晓湖持股27.73%，为发行人第一大股东，发行人并未将第一大股东排除在共同控制人之外。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。	发行人共同实际控制人黄正芳系黄晓湖之父，黄晓湖为发行人董事长兼总经理，黄正芳为发行人董事。除此之外，截至本回复出具之日，共同实际控制人的配偶、直系亲属均未直接或间接持有发行人股份，未担任发行人董事、高级管理人员。
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。	黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多已在《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，具体内容如下：“黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多五方应保持在公司中的一致行动，遵守协议的约定。协议各方在作出行使相关表决权、决定权或提出议案等意思表示之前，应当及时通知其他方并充分协商以保持意见一致；如各方对同一事项不能达成一致意见，应以黄晓湖对待决事项的意见为准。”
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市	黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海多系黄晓湖配偶的弟弟。前述4人均为

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相关规定	核查结论
之日起锁定36个月。	发行人共同实际控制人，已出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承诺其所持股份自发行人上市之日起锁定36个月。
保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。	发行人最近三年控制权未发生变化。
（三）实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。	发行人最近三年实际控制人未发生变化
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人共同实际控制人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，对共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时的解决机制的具体约定进行了核查；

2、查阅了发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议文件，对《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》在报告期内的执行情况及已发生关联交易实际履行的程序进行了核查；

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3、查阅了发行人共同实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的书面说明，对一致行动协议到期后控制权稳定性进行了核查；

4、查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事

会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制度，对发行人关联交易决策程序及回避程序等进行了核查；

5、查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对发行人的内部控制的有效性进行了核查；

6、查阅了发行人本次发行上市的方案，对发行人本次发行前后的股本结构进行了核查；

7、查阅了发行人共同实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》，对防范实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为采取的具体措施进行了核查；

8、查阅了发行人制定的上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》及《投资者关系管理制度（草案）》，对发行人为保护中小股东利益采取的措施进行了核查；

9、查阅了招股说明书，对发行人关联交易决策风险的补充披露情况进行了核查；

10、查阅发行人共同实际控制人出具的调查表及承诺函，核查了相关直系亲属的持股情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的有关条款在报告期内能够得到具体有效的执行，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多的一致行动关系稳定；一致行动关系到期不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，发行人及其共同实际控制人已采取有效应对措施维持控制权的稳定性；

2、发行人《公司章程》等制度文件中已对关联交易的决策程序及回避程序作了明确规定，已发生关联交易实际履行的程序与规定相符，关联股东或董事在

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审议相关交易时已按规定回避表决，监事会成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对关联交易相关事项发表不同意见；发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人公司治理及内部控制具有有效性；

3、发行人上市后，涉及关联交易相关议案在关联股东回避表决的情况下，发行人及其共同实际控制人已采取有效措施合理保障发行人的正常生产经营活动，防范共同实际控制人及其他大股东损害中小股东利益及其他不当控制行为，并在招股说明书中就上述事项进行了补充风险提示；

4、截至本回复出具之日，发行人共同实际控制人黄晓湖系黄正芳之子。除此之外共同实际控制人的直系亲属未直接或间接持有发行人股份。发行人共同实际控制人的锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中关于锁定期的相关规定；

5、保荐机构和发行人律师已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，针对实际控制人相关规定发表了明确意见。

问题2、关于股权变动

申报材料显示：

（1）2007年4月13日至2008年1月7日，赵宏伟持有的美硕有限30万元出资（对应美硕有限30%股权）系代刘小龙持有；

（2）2016年1月，黄正芳将其在美硕有限2.2062%股权无偿赠与给女儿黄文双持有，将其在美硕有限1.8257%股权无偿赠与给儿子黄晓湖持有；2月，黄文双将其在公司2.2062%股份（以33.093万元人民币的价格）转给配偶虞彭鑫持有；

（3）2016年2月，黄晓湖将其在公司3.2938%股份（以49.407万元人民币的价格）转给配偶陈海环持有；3月，陈海环将其在公司3.2938%股份（以49.407万元人民币的价格）转给弟弟陈海多持有；

（4）2020年9月，温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温

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州浚泉）、方小波以12.99元/股的价格入股发行人；10月，平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平阳欧硕）以12.99元/股的价格入股发行人；

（5）温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人为均为上海浚泉信；报喜鸟控股股份有限公司（以下简称报喜鸟）是持有上海浚泉信18%的股东；平阳欧硕的实际控制人周信忠，曾任报喜鸟控股股份有限公司董事长兼总经理、经营管理委员会主要成员；方小波持有温州浚泉2.5%的份额，同时持有上海浚泉信10%的股权并担任平阳欧硕的委派代表；

（6）中介机构的《股东信息披露专项核查报告》显示，发行人间接股东历史上曾存在证监会系统离职人员，但截至目前已退出发行人。具体而言，平阳欧硕的历史基金管理人/执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称兆恒投资），兆恒投资的实际控制人薛青锋为证监会系统离职人员。2021年9月，兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额（即1.92%的财产份额，对应实缴出资额20万元）以人民币141.29万元的价格转让给上海浚泉信，并将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变更为上海浚泉信。

请发行人说明：

（1）除上述代持外，是否存在其他代持情形，是否存在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查问题的相关规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；

（3）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；

（4）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及

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到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形；

（5）薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及定价依据、入股资金来源等，并提供离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；

（6）兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交易价格及定价公允性，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源、支付方式。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）除上述代持外，是否存在其他代持情形，是否存在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

2007年4月13日至2008年1月7日，赵宏伟持有的美硕有限30万元出资（对应美硕有限30%股权）系代刘小龙持有，除前述已披露的代持情况外，发行人不存在其他代持情形，不存在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。

发行人股东之间的关联关系如下：

1、黄正芳系黄晓湖之父，虞彭鑫系黄晓湖妹妹的配偶，陈海多系黄晓湖配偶的弟弟；

2、温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人为均为上海浚泉信投资有限公司（以下简称“上海浚泉信”）；

3、方小波持有温州浚泉2.5%的财产份额，同时持有上海浚泉信10%的股权并担任平阳欧硕的委派代表；

4、乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人林煜博为发行人共同实际控制人黄正芳配偶妹妹的儿子。

发行人客户浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司系发行人股东黄正芳配

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偶的弟弟朱锦成持股28.99%并担任法定代表人及董事长，黄正芳配偶的妹夫林建持股0.57%并担任执行监事的公司；绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司系浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股100%，黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表人及执行董事的公司。发行人供应商乐清市熹达冲件厂系发行人股东黄正芳配偶的妹夫林建持股100%并担任法定代表人的企业。

除上述已披露的情形外，发行人股东与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查问题的相关规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排

1、温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间是否存在一致行动关系

温州浚泉及平阳欧硕的基金管理人均为上海浚泉信，方小波持有温州浚泉

2.5%的财产份额，同时持有上海浚泉信10%的股权并担任平阳欧硕的委派代表。《上市公司收购管理办法》对一致行动人的认定作出了规定，其第八十三条第二款第（二）项及第（十二）项的规定如下：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

综上，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项及第（十二）项的规定并经访谈方小波，温州浚泉、平阳欧硕、方小波之间在持有发行人股份期间为一致行动人，存在一致行动关系。

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2、根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查问题的相关规定，分析报喜鸟及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员等之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查问题“问题54、资金流水核查”的相关规定，保荐机构取得了发行人及其子公司报告期内的银行账户交易流水、已开立银行结算账户清单、企业信用报告等文件，取得了发行人共同实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（销售负责人、采购负责人、出纳）银行账户的银行流水，并对上述主体的银行流水进行了核查对比。具体详见本回复之“问题

16、关于资金流水核查”部分。

根据报喜鸟（证券代码：002154）公开披露的定期报告中关联方信息及其出具的关联方清单，将前述银行流水的交易对手方与报喜鸟及其关联方进行对比，确认报喜鸟及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在资金、业务往来。

根据报喜鸟、发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员出具的书面说明并经核查，报喜鸟及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在关联关系、委托持股关系或其他利益安排。

综上所述，温州浚泉、平阳欧硕、方小波之间在持有发行人股份期间为一致行动人，存在一致行动关系；报喜鸟及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。

（三）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷

经核查，发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允

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性、资金来源及合法合规性，款项支付情况如下：

时间	出资额变动形式	转让方	受让方 /增资方	出资额变动数量（万元）	背景及原因	价格	定价依据 及公允性	款项支付情况	资金来源
2007年4月	股权转让	刘小龙	赵宏伟	30.00	刘小龙委托赵宏伟代持其所持发行人股权	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	未支付对价	-
2008年1月	股权转让	赵宏伟	刘小龙	30.00	赵宏伟将其代刘小龙所持发行人股权还原给刘小龙	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	未支付对价	-
		黄正芳	朱乐琴	10.00	夫妻间转让，家庭内部持股调整安排	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	已支付对价	合法自有资金
2010年4月	增资	-	黄正芳	160.00	为扩大生产经营规模，原股东同比例增资	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本增资	货币出资，已实缴到位	合法自有资金
			刘小龙	120.00
			黄晓湖	80.00
			朱乐琴	40.00
2010年7月	股权转让	黄正芳	虞彭鑫	83.35	岳父与女婿间转让，引进虞彭鑫来公司工作	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	已支付对价	合法自有资金
		黄正芳	陈海多	8.30	陈海多系黄晓湖配偶的兄弟，引进陈海多进入公司从事研发工作	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	已支付对价	合法自有资金
		刘小龙	陈海多	33.35	陈海多系黄晓湖配偶的兄弟，引进陈海多进入公司从事研发工作	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	已支付对价	合法自有资金
		刘小龙	黄晓湖	4.15	股东之间调整持股比例	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	已支付对价	合法自有资金
		朱乐琴	黄晓湖	50.00	母子间转让，家庭内部持股调整安排，朱乐琴退出	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	已支付对价	合法自有资金
2012年4月	增资	-	黄晓湖	308.30	为扩大生产经营规模，原股东同比例增资	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本增资	货币出资，已实缴到位	合法自有资金
			刘小龙	225.00
			黄正芳	216.70
			虞彭鑫	166.70
			陈海多	83.30
2016年1月	股权转让	黄正芳	黄晓湖	27.3855	父子间股权无偿赠与，家庭内部持股调整安排	-	-	-	-
		黄正芳	黄文双	33.093	父女间股权无	-	-

1-27

时间	出资额变动形式	转让方	受让方 /增资方	出资额变动数量（万元）	背景及原因	价格	定价依据 及公允性	款项支付情况	资金来源
					偿赠与，家庭内部持股调整安排
2016年2月	股权转让	黄晓湖	陈海环	49.407	夫妻间转让	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	未支付对价	-
		刘小龙	陈海多	16.071	激励研发	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	已支付对价	合法自有资金
		黄文双	虞彭鑫	33.093	夫妻间转让	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	未支付对价	-
2016年3月	股权转让	陈海环	陈海多	49.407	激励研发，姐弟间转让	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本转让	已支付对价	合法自有资金
2016年3月	增资	-	黄晓湖	440.4285	为扩大生产经营规模，原股东同比例增资	1.00元/元注册资本	按1元/元注册资本增资	货币出资，已实缴到位	合法自有资金
			刘小龙	321.429
			黄正芳	264.5715
			虞彭鑫	283.143
			陈海多	190.428
2017年12月	增资	-	黄晓湖	616.5999	为扩大生产经营规模，以未分配利润和资本公积转增股本	-	以截至2017年6月30日的总股本30,000,000股为基数，以未分配利润1,686,795元向股权登记日登记在册的股东每10股送红股0.562265股，共送红股1,686,795股；以资本公积19,313,205元向股权登记日登记在册的股东每10股转增6.437735股，共转增1,9313,205股	实缴到位	以未分配利润和资本公积转增
			刘小龙	450.0006
			黄正芳	370.4001
			虞彭鑫	396.4002
			陈海多	266.5992
2020年9月	增资	-	温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）	80.00	引入PE投资人，投资人看好发行人所处行业和未来发展前景	12.99元/股	经双方协商以2020年预计净利润确定价格	货币出资，已实缴到位	合法自有资金
			方小波	55.50	引入PE投资人，投资人看好发行人所处行业和未来发展前景	12.99元/股	经双方协商以2020年预计净利润确定价格	货币出资，已实缴到位	合法自有资金
2020年9月	增资	-	乐清盛硕企业管理合伙企业（有限	46.00	发行人进行员工激励	4.00元/股	经协商确定	货币出资，已实缴到位	合法自有资金

1-28

时间	出资额变动形式	转让方	受让方 /增资方	出资额变动数量（万元）	背景及原因	价格	定价依据 及公允性	款项支付情况	资金来源
			合伙）
			乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）	38.50	发行人进行员工激励	4.00元/股	经协商确定	货币出资，已实缴到位	合法自有资金
2020年10月	增资	-	平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）	80.00	引入PE投资人，投资人看好发行人所处行业和未来发展前景	12.99元/股	经双方协商以2020年预计净利润确定价格	货币出资，已实缴到位	合法自有资金

经核查，发行人历次股权转让和增资不存在违法违规情形，均系各方真实意思表示，除招股说明书和本回复中已披露的代持情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。

（四）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形

1、历次股权转让过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	定价依据	共同实际控制人所得税缴纳及发行人代扣代缴情况
2007年4月	刘小龙	赵宏伟	30.00	1元/元注册资本	本次转让实际为刘小龙委托赵宏伟代持其所持发行人股权，并经双方协商确定按照注册资本价格签署转让协议平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
2008年1月	赵宏伟	刘小龙	30.00	1元/元注册资本	本次转让实际为赵宏伟将其代刘小龙所持发行人股权还原给刘小龙，并经双方协商确定按照注册资本价格签署转让协议平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
	黄正芳	朱乐琴	10.00	1元/元注册资本	黄正芳系朱乐琴的配偶，按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
2010年7月	黄正芳	虞彭鑫	83.35	1元/元注册资本	本次转让系经双方自愿协商确定按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
	黄正芳	陈海多	8.30	1元/元注册资本	本次转让系经双方自愿协商确定按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
	刘小龙	陈海多	33.35	1元/元注册资本	本次转让系经双方自愿协商确定按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳

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时间	转让方	受让方	转让出资额（万元）	定价依据	共同实际控制人所得税缴纳及发行人代扣代缴情况
	刘小龙	黄晓湖	4.15	1元/元注册资本	本次转让系经双方自愿协商确定按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
	朱乐琴	黄晓湖	50.00	1元/元注册资本	朱乐琴系黄晓湖的母亲，本次转让系经双方自愿协商确定按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
2016年1月	黄正芳	黄晓湖	27.3855	无偿赠与	黄正芳系黄晓湖及黄文双的父亲，本次无偿赠与不涉及个人所得税的缴纳
	黄正芳	黄文双	33.093	无偿赠与
2016年2月	黄晓湖	陈海环	49.407	1元/元注册资本	黄晓湖系陈海环的配偶，本次转让系经双方自愿协商确定按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
	刘小龙	陈海多	16.071	1元/元注册资本	本次转让系经双方自愿协商确定按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
	黄文双	虞彭鑫	33.093	1元/元注册资本	黄文双系虞彭鑫的配偶，本次转让系经双方自愿协商确定按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳
2016年3月	陈海环	陈海多	49.407	1元/元注册资本	陈海环系陈海多的姐姐，本次转让系经双方自愿协商确定按照注册资本平价转让，未产生应纳税所得额，不涉及个人所得税的缴纳

2、历次增资、转增股本过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

时间	增资方	新增发行人注册资本（万元）	定价依据	共同实际控制人所得税缴纳及发行人代扣代缴情况
2010年4月	黄正芳	160.00	为扩大生产经营规模，原股东同比例按1元/元注册资本增资	全体股东以货币增资，不涉及纳税义务
	刘小龙	120.00
	黄晓湖	80.00
	朱乐琴	40.00
2012年4月	黄晓湖	308.30	为扩大生产经营规模，原股东同比例按1元/元注册资本增资	全体股东以货币增资，不涉及纳税义务
	刘小龙	225.00
	黄正芳	216.70
	虞彭鑫	166.70
	陈海多	83.30
2016年	黄晓湖	440.4285	为扩大生产经营规	全体股东以货币增资，不

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时间	增资方	新增发行人注册资本（万元）	定价依据	共同实际控制人所得税缴纳及发行人代扣代缴情况
3月	刘小龙	321.429	模，原股东同比例按1元/元注册资本增资	涉及纳税义务
	黄正芳	264.5715
	虞彭鑫	283.143
	陈海多	190.428
2017年12月	黄晓湖	616.5999	为扩大生产经营规模，以未分配利润和资本公积转增股本，以截至2017年6月30日的总股本30,000,000股为基数，以未分配利润1,686,795元向股权登记日登记在册的股东每10股送红股0.562265股，共送红股1,686,795股；以资本公积19,313,205元向股权登记日登记在册的股东每10股转增6.437735股，共转增1,9313,205股	本次全体股东以未分配利润和资本公积转增股本时，发行人已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，且全体股东均为自然人股东，其所持有的发行人股份均已经超过一年，根据相关法规，暂免征收个人所得税。 法规依据： 1、财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号，有效期自2015年9月8日至2019年7月1日） 一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。 四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。 2、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号） （二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
	刘小龙	450.0006
	黄正芳	370.4001
	虞彭鑫	396.4002
	陈海多	266.5992
2020年9月	温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）	80.00	12.99元/股，经双方协商以2020年预计净利润确定价格	其他股东以货币增资，不涉及共同实际控制人纳税义务

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时间	增资方	新增发行人注册资本（万元）	定价依据	共同实际控制人所得税缴纳及发行人代扣代缴情况
	方小波	55.50
2020年9月	乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）	46.00	4.00元/股，经协商确定	其他股东以货币增资，不涉及共同实际控制人纳税义务
	乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）	38.50
2020年10月	平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）	80.00	12.99元/股，经双方协商以2020年预计净利润确定价格	其他股东以货币增资，不涉及共同实际控制人纳税义务

3、历次利润分配过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

年份	除权 除息日	利润分配情况	共同实际控制人所得税缴纳及发行人代扣代缴情况
2015年度	/	以截至2014年末滚存利润中的150.00万元按股比进行分配，其中股东黄正芳分红金额325,050.00元；黄晓 湖分红金额462,450.00元；刘小龙分红金额337,500.00元；虞彭鑫分红金额250,050.00元；陈海多分红金额124,950.00元。	发行人已代扣代缴全体股东因利润分配形成的个人所得税合计30.00万元。
2017年度	2018.6.1	2017年年度权益分派方案为：公司现有总股本51,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.960784元人民币现金。	2017年度、2018年度及2019年度利润分配时发行人已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，且全体股东均为自然人股东，其所持有的发行人股份均已经超过一年，根据相关法规，暂免征收个人所得税。 法规依据： 财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号，有效期自2015年9月8日至2019年7月1日） 一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。 四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。 财政部,国家税务总局,中国证券监督管理委员会《关于继续实施全国
2018年度	2019.1.16	2018年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本51,000,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金。
	2019.6.21	2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本51,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金。
2019年度	2020.7.13	2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本51,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金10元。

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年份	除权 除息日	利润分配情况	共同实际控制人所得税缴纳及发行人代扣代缴情况
			中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号，自2019年7月1日起生效，现行有效） 一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

4、整体变更过程中涉及到的共同实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况发行人整体变更过程中按照截至2016年3月31日的账面净资产折成股份公司股本3,000万股，每股面值为1元，净资产高于股本部分计入资本公积。国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号，自2010年5月31日生效，现行有效）规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。发行人整体变更时有效的《中华人民共和国个人所得税法（2011年修订）》（有效期自2011年9月1日起至2019年1月1日）第二条规定：“下列各项个人所得，应纳个人所得税：七、利息、股息、红利所得。”

根据上述规定，公司以未分配利润、盈余公积转增股本时应缴纳个人所得税，而发行人整体变更后的注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，全体发起人在发行人整体变更过程中未获取股息或红利。因此，发行人整体变更时自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法（2011年修订）》（有效期自2011年9月1日至2018年12月31日）上的“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。综上，黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳及陈海多作为发起人在发行人整体变更过程中未缴纳个人所得税。

经核查，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更过程发行人共同实际控制人均依法缴纳相关所得税费用，发行人亦按照有关法律法规履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情形。

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（五）薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及定价依据、入股资金来源等，并提供离职人员关于不存在不当入股情形的承诺经核查，薛青锋作为杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒投资”）的股东，直接持有兆恒投资60%的股权。兆恒投资于2020年10月至2021年9月期间持有平阳欧硕1.92%的出资份额，担任平阳欧硕的基金管理人/执行事务合伙人，并通过平阳欧硕间接持有发行人股份。平阳欧硕持有发行人800,000股股份，占发行人总股本的比例为1.48%。薛青锋曾经入股发行人的入股原因、持股数量及比例、入股价格及定价依据、入股资金来源如下：

入股原因	间接持股数量	持股比例	入股价格	定价依据	入股资金来源
看好发行人所处行业和未来发展前景	9,216股	0.0171%	平阳欧硕以12.99元/股的价格入股发行人	平阳欧硕经与发行人协商，以2020年预计净利润确定价格	合法自有资金

薛青锋已出具《关于不存在不当入股情形的承诺函》，具体内容如下：

“本人于2020年10月30日通过平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）间接入股浙江美硕电气科技股份有限公司不存在中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第2号》所规定的如下不当入股情形：

（一）利用原职务影响谋取投资机会；

（二）入股过程存在利益输送；

（三）在入股禁止期（副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内）内入股；

（四）作为不适格股东入股；

（五）入股资金来源违法违规。”

（六）兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交易价格及定价公允性，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源、支付方式

2021年8月27日，兆恒投资与上海浚泉信签署了《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，将其持有的全部平阳欧硕财

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产份额（即1.92%的财产份额，对应实缴出资额20万元）以人民币141.29万元的价格转让给上海浚泉信，并将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变更为上海浚泉信。经核查，前述份额转让的价格由转让双方协商确定，定价公允。

根据对本次转让双方的访谈并核查其价款支付凭证，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源为自有资金，上海浚泉信已根据协议约定以银行转账的方式完成全部财产份额转让价款的支付。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人工商档案，历次变更的股东会决议、股权转让协议、验资报告、支付凭证、纳税凭证等，对发行人历次股权的变动情况及程序进行了核查；

2、查阅了发行人股东、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、承诺函、身份证/营业执照，对发行人的股权代持情况进行了核查；

3、查阅了发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的资金流水，对上述人员与报喜鸟及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排进行了核查；

4、查阅了报喜鸟出具的书面说明、关联方清单及其在报告期内的定期报告，对报喜鸟的关联方范围进行了核查；

5、走访了发行人主要客户、供应商，对发行人股东之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排进行了核查；

6、查阅了发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员出具的书面说明，对上述人员与报喜鸟及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排进行了核查；

7、查阅薛青锋出具的调查表、承诺函、出资凭证，对其曾经入股发行人的情况进行了核查，确认是否存在不当入股的情况；

8、访谈了薛青锋、平阳欧硕、兆恒投资、上海浚泉信及平阳欧硕的全体合伙人，对薛青锋及兆恒投资入股及退出持股的有关情况进行了核查；

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9、查阅了兆恒投资与上海浚泉信签署的《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》以及份额转让价款支付凭证，对兆恒投资与上海浚泉信份额转让的定价依据及支付等情况进行了核查。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、经核查，除已披露的代持外，发行人不存在其他代持情形，不存在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。除已披露的情形外，发行人股东与发行人及其共同实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；

2、温州浚泉、方小波、平阳欧硕之间存在一致行动关系，报喜鸟及其关联方与发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员之间不存在资金、业务往来、关联关系、委托持股关系或其他利益安排；

3、发行人历次股权转让和增资不存在违法违规情形，均系各方真实意思表示，除招股说明书和本回复中已披露的代持情况外，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；

4、发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更过程发行人共同实际控制人均依法缴纳相关所得税费用，发行人亦按照有关法律法规履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情形；

5、薛青锋曾经入股发行人不存在不当入股情形，已出具离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；

6、兆恒投资将其持有的全部平阳欧硕财产份额转让给上海浚泉信的交易定价公允，上海浚泉信受让相关财产份额的资金来源均为自有资金，均已支付完毕。

问题3、关联方与关联交易

申报材料显示：

（1）发行人关联方朗诗德健康系黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股并担任法定

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代表人及董事长的企业。报告期内发行人向朗诗德健康销售产品流体电磁阀产品，销售金额分别为368.14万元、655.13万元、452.83万元及333.04万元。朱锦成还持有朗诗德电气有限公司20%股权并担任其董事长及总经理，该公司旗下有若干子公司；

（2）报告期内，发行人向关联方乐清市熹达冲件厂采购冲压件，分别有90.26万元、89.91万元及174.95万元；

（3）2020年9月，发行人聘任施昕为副总经理兼董事会秘书；

（4）关联方浙江容禾自动化有限公司（以下简称浙江容禾）为施昕曾经控制的企业，已于2020年10月注销；报告期内发行人向浙江容禾采购设备，2018年至2020采购金额分别为219.39万元、425.43万元及284.58万元；

（5）关联方乐清市拓力贸易有限公司（以下简称拓力贸易）、乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）（以下简称拓盈电器）为施昕曾经控制的企业，已分别于2019年12月、2020年10月2注销；2019年，发行人通过拓力贸易代为支付成本费用138.62万元；2019年、2020年，发行人通过拓盈电器代为支付成本费用214.86万元、147.25万元；

（6）发行人实际控制人亲属控制多家企业，主营业务未披露。

请发行人说明：

（1）报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三方市场价格，以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公允性；

（2）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是否存在关联交易非关联化的情况；

（3）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其

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董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；

（4）报告期内关联企业注销的原因，以及注销后资产、业务、人员的去向，存续期间以及注销过程是否存在违法违规情形，是否影响发行人董监高任职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（5）报告期内对外转让关联方的原因、受让方情况、转让价格公允性、转让前后与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况等；

（6）报告期内其他关联方是否存在为发行人代为支付成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题16、关联交易”等相关规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）报告期内发生的关联交易的背景、原因、必要性、商业逻辑和定价依据，对比发行人向非关联第三方采购和销售同类产品价格及可比公司、第三方市场价格，以及关联方与其他交易方的价格等，详细分析上述关联交易的公允性

公司报告期内发生的关联交易如下：

1、报告期采购商品、接受劳务的情况

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2022年1-6月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
乐清市熹达冲件厂	冲压件	-	-	174.95	89.91
杭州一珩科技有限公司	设备（视觉检测设备）及服务	-	-	-	1.89
温州一珩科技有限公司	设备（视觉检测设备）	10.62	21.11	6.96	-
浙江容禾自动化有限公司	设备	-	-	284.58	425.43
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司	饮水净水一体机	-	-	6.80	-

注：自2021年12月起，杭州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，作为比照关联方披露；自2021年12月起，温州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，作为

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比照关联方披露。

（1）乐清市熹达冲件厂

乐清市熹达冲件厂（以下简称“熹达冲件”）系发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林建持股100%并担任法定代表人的企业，经营范围为冲压件制造、加工、销售，已于2020年9月30日注销。

发行人向熹达冲件采购的主要材料为冲压件（铁板、料带等），发行人上述冲压件的主要供应商为宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市鄞州施达电子元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司等，为保障原材料采购的连续性，发行人会选择多家供应商，以保障正常的业务经营，关联方熹达冲件因其厂房距离公司较近，为满足临时性的采购需求，发行人将熹达冲件作为冲压件的供应商之一。

发行人与熹达冲件之间的采购价格主要依据采购量、生产成本及材料价格等因素进行协商定价。发行人向宁波北仑通骋飞机械有限公司、宁波市鄞州施达电子元件厂及宁波杰盈电器科技有限公司采购冲压件的价格及发行人向熹达冲件采购冲压件的价格对比情况如下：

序号	产品名称	供应商名称	不含税平均单价 （元/颗）
1	305010038铁板	宁波北仑通骋飞机械有限公司	0.3284
		乐清市熹达冲件厂	0.3346
2	305010039铁板	宁波北仑通骋飞机械有限公司	0.2828
		乐清市熹达冲件厂	0.2916
3	30101050006料带	宁波北仑通骋飞机械有限公司	0.0194
		宁波市鄞州施达电子元件厂	0.0196
		宁波杰盈电器科技有限公司	0.0198
		乐清市熹达冲件厂	0.0209
4	30103050001料带	宁波北仑通骋飞机械有限公司	0.0172
		乐清市熹达冲件厂	0.0183

报告期内，发行人将熹达冲件定位为满足临时性、补充性需求的供应商，因此发行人向熹达冲件采购的原材料价格相对于采购其他无关联第三方同型号产品有少许差异，但整体差异非常小，属于商业合理范围，价格公允。

综上所述，发行人向熹达冲件采购冲压件具有合理性，定价公允。

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（2）杭州一珩科技有限公司及温州一珩科技有限公司

杭州一珩科技有限公司（以下简称“杭州一珩”）系发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内持股30%并担任监事的企业。温州一珩科技有限公司（以下简称“温州一珩”）系杭州一珩持股45%的企业。

发行人2019年与杭州一珩发生的交易系双方在合作过程中产生的技术保密服务费。发行人报告期内向温州一珩采购的产品主要为视觉检测系统，价格由双方协商确定，温州一珩系杭州一珩的子公司，注册地址位于浙江省乐清市城东街道旭阳路6688号总部经济园6号楼17楼，与发行人之间的距离更近，方便温州一珩为发行人提供设备调试服务等，因此，自2020年起发行人转向温州一珩采购视觉检测系统。

鉴于发行人向温州一珩采购的产品系一珩科技依据发行人提出的具体需求在原有产品基础上加以改进的产物，与温州一珩向第三方销售的其他同类产品不具备可比性。报告期内，发行人曾向福州邦博信息技术有限公司（以下简称“福州邦博”）采购其他视觉检测系统，发行人向其采购的价格及向温州一珩采购的价格对比情况如下：

序号	产品名称	具体类别	供应商	含税单价（万元/套）
1	一珩视觉检测设备系统	M08	温州一珩	1.60
	邦博工业视觉平台系统V3.0		福州邦博	1.65
2	一珩视觉检测设备系统	M03	温州一珩	1.60
	邦博工业视觉平台系统V3.0		福州邦博	1.70
3	一珩视觉检测设备系统	M14	温州一珩	1.25
	邦博工业视觉平台系统V3.0		福州邦博	1.30

经比较，发行人向温州一珩采购视觉检测设备的价格与向其他方采购同类产品的价格近似，定价公允。

综上所述，发行人向温州一珩采购视觉检测设备具有合理性，定价公允。

（3）浙江容禾自动化有限公司

浙江容禾自动化有限公司（以下简称“容禾自动化”）系发行人副总经理、董事会秘书施昕持股100%并担任法定代表人、经理、执行董事的企业，容禾自动

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化主要提供自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生产设备，以及对应设备的零部件配件。2018年容禾自动化成立之初主要依托美硕科技开展业务，为其提供服务，后续逐步开拓自身市场，向杭州怡康细胞移植技术开发有限公司、温州市怡康细胞移植技术开发有限公司和乐清市联兴塑料有限公司销售相关产品，所有设备容禾自动化自行生产。该企业已于2020年11月12日注销。发行人向容禾自动化采购自动调整机、套壳机、铆铁芯机等各类继电器生产设备，以及对应设备的零部件配件。其中，自动调整机系发行人向容禾自动化定制的产品，套壳机、铆铁芯机等其他设备以及气缸等零配件也是依据生产成本及材料价格等进行协商定价，容禾自动化未向其他第三方提供同类产品。发行人向非关联方采购套壳机的价格以及向容禾自动化采购同类产品的价格对比情况如下：

发行人向非关联方采购的套壳机价格 （万元/台）	发行人向容禾自动化的采购价格（万元/台）
4.27-21.24	5.17 -13.27

报告期内，发行人向容禾自动化采购套壳机价格与采购非关联方的产品价格区间相当，价格公允合理。综上所述，发行人与容禾自动化之间的关联交易具有合理性，定价公允。

（4）浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司

浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司（以下简称“浙江朗诗德”）系发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股28.99%并担任董事长（法定代表人）、黄正芳配偶的妹夫林建持股0.57%并担任执行监事的企业。

发行人向浙江朗诗德采购的主要产品为饮水净水一体机，该关联交易系2020年发行人为装修新办公楼而发生，一共采购10台，采购额（含税）总计7.68万元，详情如下：

产品名称	规格型号	数量（台）	单价（万元）	总额 （万元）
LSD-RG-C303（2090000042）	LSD-RG-C303	4	0.68	2.72
公共机（2060020014）	GS430A-3-CMRO-4-B	4	0.86	3.44
公共机（2060010003）	GS41602-R0400-3	2	0.76	1.52
总价				7.68

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鉴于浙江朗诗德主要以小型家用产品为主打，对于大型商用产品尚未形成系统成熟的定价体系，因此双方依据市场价格进行协商定价，发行人未向第三方采购同类产品。浙江朗诗德产品与市场同类型和功能产品价格比对情况如下：

品牌	具体产品	型号	含税单价（万元/台）
朗诗德	直饮水机（大型商用）	通用设备*朗诗德GS430A-3-CMRO-4-B等三款	0.77[注]
志高	商用直饮水机	YT-2QH	0.73
德玛仕	商用直饮水机	SRZ-30/SRZ-2L	0.80
希力	商用冰热双用直饮机-大型净水器	XL-ZYJ-2W50BR	0.80

注：发行人采购浙江朗诗德的直饮水机包括三种型号共计10台，含税平均价为0.77万元/台。

综上所述，发行人向浙江朗诗德采购产品具有合理性，定价公允。

2、报告期出售商品、提供劳务的情况

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2022年1-6月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司	货物（流体电磁阀）	173.71	621.80	446.85	655.04
绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司	货物（流体电磁阀）	-	13.47	5.98	0.09
浙江皇能电气有限公司	货物（继电器）	-	-	0.52	-
浙江容禾自动化有限公司	水电费、专利权使用费	-	-	0.44	35.96

（1）浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司及绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司

绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司（以下简称“绍兴朗诗德”）系浙江朗诗德全资子公司，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成在该公司担任执行董事（法定代表人）。

发行人向浙江朗诗德及绍兴朗诗德（以下合称“朗诗德”）出售的产品为发行人的流体电磁阀产品。近年来发行人不断对外开拓流体电磁阀业务，自2017年开始与浙江朗诗德进行接洽，经过双方协商，综合考虑公司产品质量、配送距离等多种因素，开始进行合作。2019年，绍兴朗诗德向发行人购买流体电磁阀产品进行测试，而后于2020年与发行人正式开展合作。浙江朗诗德及绍兴朗诗德的主要业务为净水器、商用电开水器、饮水器、家用电器、水处理滤材的制造、

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加工、销售，其业务对流体电磁阀产品需求量较大。

2019年，绍兴朗诗德向发行人购买流体电磁阀产品进行测试，交易金额占发行人与朗诗德流体电磁阀产品交易总额的0.01%。而后于2020年与发行人正式开展合作，2020年交易金额占发行人与朗诗德流体电磁阀产品交易总额的

1.32%，占比极小。

发行人向朗诗德主要销售流体电磁阀产品，报告期内发行人向朗诗德销售的主要流体电磁阀产品的平均单价以及发行人向非关联方深圳市金利源净水设备有限公司销售同型号流体电磁阀的平均单价对比如下：

年份	发行人销售给朗诗德主要产品的平均单价（元/颗）	发行人销售给深圳市金利源净水设备有限公司同类产品平均单价（元/颗）	价格差异
2022年1-6月	7.13	6.95	2.61%
2021年	6.95	6.77	2.66%
2020年	6.73	6.58	2.23%
2019年	6.93	6.79	2.02%

注：（1）为便于对比，本表中涉及朗诗德的平均单价为发行人销售给朗诗德的主要产品单价，非报告期内所有产品的平均单价；（2）发行人流体电磁阀产品销售客户众多，但因深圳市金利源净水设备有限公司与朗诗德最为相似，都是净水设备行业中的大型企业，因此比价更具有代表意义。

报告期内朗诗德向发行人采购该型号流体电磁阀的平均单价以及朗诗德采购其他供应商同类型流体电磁阀的单价对比如下：

年份	朗诗德采购发行人流体电磁阀平均价（元/颗）	朗诗德采购浙江科博电器有限公司同类型流体电磁阀的单价区间（元/颗）
2019年至2022年6月30日	7.34	6.90~7.79

经核查，朗诗德向发行人采购流体电磁阀产品的平均单价与发行人向非关联第三方销售同类流体电磁阀产品的平均单价，以及朗诗德向非关联第三方采购同类产品的单价差异均在合理范围内，因此，报告期内发行人与朗诗德的交易价格公允，具有合理性。

综上所述，报告期内发行人与朗诗德的关联交易具有合理性，交易价格公允。

（2）浙江皇能电气有限公司

浙江皇能电气有限公司（以下简称“皇能电气”）系发行人共同实际控制人

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陈海多岳父黄胜华持股60%并担任执行董事兼总经理、陈海多配偶的弟弟黄海滨持股40%并担任监事的企业。发行人向皇能电气出售的产品为通用继电器，2020年度发生的交易系皇能电气有临时需求，其采购价格为0.95元/颗（不含税），2020年度发行人向第三方销售同型号产品的不含税价格区间为0.92元/颗-1.15元/颗，定价公允。皇能电气采购继电器主要用于实验测试，且未向第三方采购同类产品。综上所述，发行人向皇能电气出售产品具有合理性，定价公允。

（3）浙江容禾自动化有限公司

报告期内发行人将原位于磐石镇重石工业区的厂房三楼出租给容禾自动化使用，发行人与容禾自动化之间产生的水电费系容禾自动化向发行人租赁厂房所产生的正常费用，具有合理性。

报告期内容禾自动化向发行人支付专利使用权费的原因主要系容禾自动化在设备生产过程中涉及使用发行人专利技术而支付的使用权费，价格系双方协商确定，定价公允。

综上所述，发行人与容禾自动化之间的水电费及专利权使用费具有合理性，定价公允。

3、关联租赁

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2022年1-6月确认的租赁收入	2021年确认的租赁收入	2020年度确认的租赁收入	2019年度确认的租赁收入
浙江容禾自动化有限公司	厂房	-	-	1.53	2.29

报告期内，容禾自动化向发行人租赁厂房的具体情况如下：

出租方	承租方	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁期限	租赁价格（元/㎡/月）
发行人	浙江容禾自动化有限公司	乐清市磐石镇重石工业区内厂房三楼	172	2019/1/1--2020/12/31	11.67

注：发行人与容禾自动化之间的租赁协议系一年一签，2020年10月，发行人将原位于乐清市磐石重石工业区的厂房对外出售，因此经双方协商一致，2020年发行人与容禾自动化的租赁于2020年8月31日提前终止。

容禾自动化成立于2017年12月22日，主要从事自动化设备的制造与销售，

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成立之初主要依托发行人开展业务，后续逐步开拓自身市场，容禾自动化通过租赁发行人厂房，可以实现服务的快速响应，方便快捷的提供技术支持，年租金系租赁双方参考租赁时的市场价格确定。经核查，发行人报告期内未向其他第三方出租房产，发行人与非关联方之间在相近区域厂房租赁的价格如下，与容禾自动化向发行人租赁厂房价格不存在显著差异：

出租方	承租方	租赁地址	租赁价格（元/㎡/月）
非关联第三方	发行人	乐清市磐石镇重石工业区	11.67-14.17

根据在乐清市58同城网站（https://yueqingcity.58.com）及乐清市安居客网站（https://yueqing.anjuke.com）的搜索结果，位于乐清市磐石镇附近在租厂房的平均月租金约为 10-28元/㎡，由于不同房屋受装修、位置、合同条款等多方面因素影响，租赁价格差异较大。经对比，容禾自动化向发行人租赁厂房价格综合考虑区位、面积、房屋结构及配套设施等相关因素确定，相较于相近区位、相同类型的租赁标的不存在显著差异，关联租赁价格具有公允性。

因此，发行人与容禾自动化之间的关联租赁具有合理性，定价公允。

综上所述，发行人报告期内发生的关联交易具有必要性，符合商业逻辑，定价公允，不存在影响发行人的独立性、可能对发行人产生重大不利影响的情形。

（二）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，是否存在关联交易非关联化的情况

1、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方

发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”部分和“十、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响”部分披露了报告期内的关联方和关联交易，包括报告期已注销或已转让的关联方及其与发行人发生的关联交易情况。

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2、是否存在关联交易非关联化的情况

根据发行人出具的承诺并经核查，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况。

综上，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，不存在关联交易非关联化的情况。

（三）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，与发行人主营业务是否相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排

1、发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务，与发行人主营业务是否相同或相似

发行人的主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售。根据相关关联方出具的书面说明并经核查，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务如下：

序号	关联方名称	与发行人之间的关系	实际从事的业务
1	广西黄氏矿业有限公司（已于2020年10月12日注销）	发行人共同实际控制人黄晓湖持股20%的企业	注销前已超过十年未实际经营
2	乐清市雁荡灵岩书画院	发行人共同实际控制人黄正芳个体经营的个体工商户	未实际经营
3	乐清市熹达冲件厂（已于2020年9月30日注销）	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林建持股100%并担任法定代表人的企业	注销前从事冲压件制造、加工、销售
4	乐清市锦宇企业管理合伙企业（有限合伙）	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股0.95%并担任执行事务合伙人的企业	未实际经营
5	浙江朗诗德科技有限公司	香港朗诗德电气有限公司持股100%，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表人、董事长及总经理的企业	未实际经营
6	香港朗诗德电气有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股55%并担任董事的企业	投资类业务
7	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股28.99%并担任法定代表人	净水器、饮水机等涉水家电及空净的销

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序号	关联方名称	与发行人之间的关系	实际从事的业务
		及董事长，黄正芳配偶的妹夫林建持股0.57%并担任执行监事的企业	售
8	绍兴朗诗德健康饮水设备有限公司	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股100%，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表人及执行董事的企业	商用饮水设备的销售
9	温州云石正道智能科技有限公司	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股90%，发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股10%并曾担任法定代表人、经理、执行董事的企业	朗诗德云商城电商平台运营
10	杭州怡水科技有限公司（已于2021年8月10日转让股权）	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股70.09%的企业	股权转让前从事小品类家电的电商销售业务
11	杭州乐润智逸信息科技有限公司（已于2019年3月22日注销）	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股70%的企业	注销前从事净水、饮水类家电线上销售
12	朗诗德电气有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成持股20.02%并担任法定代表人、董事长及总经理，黄正芳配偶的妹夫林建持股5.33%，黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股10.47%的企业	电子线束的生产销售
13	苏州朗诗德电气有限公司	朗诗德电气有限公司持股100%，发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业	未实际经营
14	青岛朗诗德电气有限公司（已于2021年11月3日对外转让股权）	朗诗德电气有限公司曾持股100%的企业	股权转让前从事电子线束，连接器的生产与销售
15	凤阳县锦宇电子有限公司	朗诗德电气有限公司持股100%的企业	电子线束的生产与销售
16	上海朗诗德进出口有限公司（已于2022年6月22日注销）	朗诗德电气有限公司持股80%的企业	未实际经营
17	武汉本德电气有限公司	朗诗德电气有限公司持股70%的企业	自2014年12月起不再实际经营
18	浙江朗诗德电子有限公司（于2021年5月26日转让股权，于2022年9月19日重新持股）	朗诗德电气有限公司持股51%的企业	电子线束生产及加工
19	光山县辉腾电子有限公司（已于2022年9月16日转让股权）	朗诗德电气有限公司曾持股50%的企业	电子元件及连接器的制造与销售
20	中富行贸易拓展有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股100%并担任董事的企业	从事家用净水电器的销售贸易
21	上海增益商贸有限公司（曾用名：上海增淼网络科技有限公司，于2021年8月10日更名为上海	发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙持股13.33%并担任法定代表人、执行董事的企业	从事家用净水电器的销售

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序号	关联方名称	与发行人之间的关系	实际从事的业务
	增益商贸有限公司）
22	合益融资租赁（深圳）有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙间接持股并担任法定代表人、董事长的企业	从事家用净水电器的售后回租
23	上海诚意文具礼品有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳的姐姐黄兰芬曾担任执行董事的企业	未实际经营
24	温州旺林电器有限公司（已于2020年3月6日注销）	发行人共同实际控制人黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股36%的企业	注销前已超过十年未实际经营
25	云和县金友木业有限公司	发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐夫何有洪持股50%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，刘小龙配偶的二姐蓝水红持股50%并担任监事的企业	木制玩具生产、销售
26	云和县欢扬工艺品厂（已于2021年7月22日注销）	发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝水红持股100%并担任法定代表人的企业	注销前未实际经营
27	云和县昕合工艺品有限公司（2022年3月31日成立）	发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝水红持股100%并担任法定代表人、执行董事、总经理的企业	工艺美术品及礼仪用品制造
28	杭州睿澳智能科技有限公司	发行人共同实际控制人陈海多配偶的弟弟黄海滨持股20%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，陈海多配偶的弟弟的配偶夏素蜜持股70%的企业	智能家居设备的设计、制造和销售
29	浙江皇能电气有限公司	发行人共同实际控制人陈海多岳父黄胜华持股60%并担任法定代表人、执行董事、总经理，陈海多配偶的弟弟黄海滨持股40%并担任监事的企业	低压电器及其配件制造、销售，主要产品为交流接触器及其配件
30	中山市华建船用配件有限公司	发行人共同实际控制人虞彭鑫的姐夫李伯良持股51%并担任法定代表人、经理及执行董事，虞彭鑫的姐姐虞慧微持股49%并担任监事的企业	船用配件销售

经核查，报告期内，发行人存在向客户销售汽车继电器时配套销售线束等产品的情形。发行人自身不生产线束，该等产品均通过外购方式取得后与汽车继电器一起配套销售，相关业务收入计入发行人主营业务收入中的“其他”类别。报告期内，发行人转售的线束产品的销售金额分别为683.14万元、262.98万元、

142.68万元和14.57万元，分别占发行人主营业务收入的1.74%、0.57%、0.25%和0.06%，占比极低。

经核查，上述转售的线束产品主要销售给境外客户ONTIUM CORP LLC，2020年、2021年和2022年1-6月，由于疫情影响，发行人客户ONTIUM CORPLLC业务下滑，导致对线束产品的采购需求下降，自2019年以来，发行人转售

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的线束产品的销售金额及占比逐年下降。而发行人关联方朗诗德电气有限公司、青岛朗诗德电气有限公司、凤阳县锦宇电子有限公司、浙江朗诗德电子有限公司实际从事的业务中也包括销售线束产品，但发行人主要应境外客户ONTIUMCORP LLC的要求转售线束，销售占比极低，且ONTIUM CORP LLC并非发行人上述关联方的客户，因此，发行人业务中销售线束产品的行为与发行人上述关联方不存在竞争关系。

综上，除上述情形外，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务与发行人主营业务不存在相同或相似之处。

2、发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人是否存在重叠的客户、供应商，相关关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排

（1）发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人是否存在重叠的客户、供应商

发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人存在重叠的客户、供应商的情形如下：

1）因发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德导致的重叠情形

①发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成控制或任职的公司

发行人的客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德的实际控制人为发行人共同实际控制人黄正芳配偶的弟弟朱锦成。

朱锦成控制或任职的公司为乐清市锦宇企业管理合伙企业（有限合伙）、香港朗诗德电气有限公司及其子公司、浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司及其子公司、朗诗德电气有限公司及其子公司。

前述朱锦成控制的发行人关联方与发行人客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德均受朱锦成控制，前述发行人关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与浙江朗诗德及绍兴朗诗德之间存在正常的资金、业务往来，不涉及与发行人相关的资金、业务往来。

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②发行人共同实际控制人黄正芳养女朱怡蒙控制或任职的公司

朱怡蒙控制或任职的公司为温州云石正道智能科技有限公司、中富行贸易拓展有限公司、上海增益商贸有限公司及合益融资租赁（深圳）有限公司。经核查，朱怡蒙持股10%并担任法定代表人、经理、执行董事的温州云石正道智能科技有限公司系发行人客户浙江朗诗德的控股子公司；朱怡蒙控制或任职的中富行贸易拓展有限公司、上海增益商贸有限公司均从事家用净水电器的销售，合益融资租赁（深圳）有限公司从事家用净水电器的售后回租，因此，朱怡蒙控制或任职的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人客户浙江朗诗德、绍兴朗诗德之间存在正常的资金、业务往来，不涉及与发行人相关的资金、业务往来。

2）其他存在重叠客户的情况

除上述已披露的情形外，相关关联方与发行人其他存在主要客户重叠的情况如下：

关联方名称	重叠客户名称	交易产品	交易是否独立，是否与发行人相关联
朗诗德电气有限公司	无锡小天鹅电器有限公司	电子线束	独立交易，与发行人无关，发行人未向重叠客户销售电子线束产品
	合肥美的洗衣机有限公司

（2）与发行人存在重叠客户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人及其董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排

发行人客户浙江朗诗德的股东、执行监事林建系发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫，林建持有发行人供应商乐清市熹达冲件厂100%股权并担任法定代表人。

除上述已披露的情形外，前述与发行人存在重叠客户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。

综上所述，除已在本回复及招股说明书中披露的情形外，发行人共同实际控

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制人及其亲属控制或任职的公司与发行人主要客户、供应商不存在重叠，与发行人存在重叠客户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。

（四）报告期内关联企业注销的原因，以及注销后资产、业务、人员的去向，存续期间以及注销过程是否存在违法违规情形，是否影响发行人董监高任职资格，是否存在纠纷或潜在纠纷经核查，在发行人报告期内注销的关联方的具体情况如下：

序号	关联方名称	关联关系	注销时间	注销原因	注销后资产、业务及人员去向
1	广西黄氏矿业有限公司	发行人共同实际控制人黄晓湖持股20%的企业	2020年10月12日	长期未实际经营	注销前无资产、业务及人员
2	乐清市熹达冲件厂	发行人共同实际控制人黄正芳配偶的妹夫林建持股100%并担任法定代表人的企业	2020年9月30日	个人资产配置	资产清算后分配给出资人；业务停止；人员自主择业
3	杭州乐润智逸信息科技有限公司	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股70%的企业	2019年3月22日	原股东经营规划调整，聚焦线下业务	资产变卖，清算后分配给原股东；业务停止；人员自主择业
4	温州旺林电器有限公司	发行人共同实际控制人黄正芳配偶弟弟的配偶胡玲飞持股36%的企业	2020年3月6日	因长期被吊销营业执照后被强制注销	注销前无资产、业务及人员
5	上海朗诗德进出口有限公司	朗诗德电气有限公司持股80%的企业	2022年6月22日	自设立至今未实际经营	注销前无资产、业务及人员
6	云和县欢扬工艺品厂	发行人共同实际控制人刘小龙配偶的二姐蓝水红持股100%并担任法定代表人的企业	2021年7月22日	未实际经营	注销前无资产、业务及人员
7	义乌市赛征电子商务有限公司	发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温乐持股90%并担任法定代表人、经理及执行董事的企业	2021年6月9日	未实际经营	注销前无资产、业务及人员
8	义乌市塞可班梨电子商务有限公司	发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温乐持股90%并担任法定代表人、经理及执行董事的企业	2021年6月9日	未实际经营	注销前无资产、业务及人员

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序号	关联方名称	关联关系	注销时间	注销原因	注销后资产、业务及人员去向
9	乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）	发行人副总经理、董事会秘书施昕持有51%出资份额并担任执行事务合伙人的企业	2020年10月27日	停止经营	根据公司清算报告，注销前剩余净资产按规定分配给各股东，注销前已无人员，业务停止
10	浙江容禾自动化有限公司	发行人副总经理、董事会秘书施昕持股100%并担任法定代表人、经理、执行董事的企业	2020年11月12日	停止经营	资产在注销清算时分配给股东；业务停止；人员主要由发行人承接
11	乐清市拓力贸易有限公司	发行人副总经理、董事会秘书施昕持股51%并担任法定代表人、经理、执行董事的企业	2019年12月12日	停止经营	根据公司清算报告，注销前剩余净资产按规定分配给各股东，注销前已无人员，业务停止
12	昆明市五华区四水归堂珠宝店	发行人独立董事黄晓亚的弟弟黄浩个体经营的个体工商户	2020年12月23日	拟更换经营主体	资产、业务及人员由黄浩新设立的昆明滇池度假区四水归堂珠宝店承接
13	乌鲁木齐云初和商贸有限公司	发行人董事、副总经理刘峰配偶的弟弟王温乐持股100%并担任法定代表人、总经理及执行董事的企业	2022年3月17日	未实际经营	注销前无资产、业务及人员

经核查，上述在发行人报告期内注销的关联方中，广西黄氏矿业有限公司及温州旺林电器有限公司于报告期外存在因未办理年检手续而被吊销营业执照的情形，但发行人董事、监事、高级管理人员未担任前述公司的法定代表人、董事、经理职务，因此，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。其他在发行人报告期内注销的关联方在存续期间以及注销过程不存在违法违规情形，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。上述关联方已在发行人报告期内合法注销，不存在纠纷或者潜在纠纷。

（五）报告期内对外转让关联方的原因、受让方情况、转让价格公允性、转让前后与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况等

经核查，在发行人报告期内对外转让的关联方如下：

序号	关联方名称	与发行人之间的关系
1	杭州怡水科技有限公司（已于	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股

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序号	关联方名称	与发行人之间的关系
	2021年8月10日转让股权）	70.09%的企业
2	浙江朗诗德电子有限公司（于2021年5月26日转让股权，于2022年9月19日重新持股）	朗诗德电气有限公司持股51%的企业
3	乐清有爱流浪狗救助有限公司	发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股60%并担任监事的企业
4	杭州一珩科技有限公司	发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内曾持股30%并担任监事的企业
5	青岛朗诗德电气有限公司	朗诗德电气有限公司曾持股100%的企业

1、与发行人不存在资金、业务往来的关联方

报告期内，杭州怡水科技有限公司、浙江朗诗德电子有限公司及乐清有爱流浪狗救助有限公司和青岛朗诗德电气有限公司转让前后与发行人之间不存在资金、业务往来，前述四家公司被对外转让的具体情况如下：

（1）杭州怡水科技有限公司

名称	杭州怡水科技有限公司
关联关系	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司曾持股70.09%的企业
股权转让时间	原股东浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司于2021年8月10日将其持有的杭州怡水科技有限公司70.09%股权转让给阮晨海
转让前股权结构	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司持股70.09%，阮晨海持股19.91%
转让原因	出让方经营规划变化，产品结构及渠道调整
受让方情况简介	阮晨海，男，中国国籍，1979年6月出生，身份证号码为：3326271979******，股权转让前为杭州怡水科技有限公司参股股东，担任杭州怡水科技有限公司经理，负责杭州怡水科技有限公司的经营管理
转让价格	300万元
定价依据	按照1元/元注册资本作价平价转让，因杭州怡水科技有限公司业务及渠道协同效应未达预期，故浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司决定等价转让

（2）浙江朗诗德电子有限公司

注

名称	浙江朗诗德电子有限公司
关联关系	朗诗德电气有限公司持股51%的企业
股权转让时间	原股东朗诗德电气有限公司于2021年5月26日将其持有的浙江朗诗德电子有限公司51%股权转让给朱鹏龙
转让前股权结构	朗诗德电气有限公司持股51%，司马亮持股15%，朱鹏龙持股10%，卢武持股8%，黄圣仕持股8%，陈心怡持股8%
转让原因	因客户业务要求，与朗诗德电气有限公司剥离关系
受让方情况简介	朱鹏龙，男，中国国籍，1986年12月出生，身份证号码为4403061986******，股权转让前为浙江朗诗德电子有限公司参股股东，

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	现担任浙江朗诗德电子有限公司经理。
转让价格	510万元
定价依据	按照1元/元注册资本作价平价转让

注：朗诗德电气有限公司已于2022年9月19日重新持股，浙江朗诗德电子有限公司股权结构同转让前。

（3）乐清有爱流浪狗救助有限公司

名称	乐清有爱流浪狗救助有限公司
关联关系	发行人副总经理、董事会秘书施昕曾持股60%并担任监事的企业
股权转让时间	发行人副总经理、董事会秘书施昕于2021年2月25日将其持有的乐清有爱流浪狗救助有限公司60%股权（对应180万元出资，对应实缴出资0元）转让给叶雅李
转让前股权结构	施昕持股60%，黄翔持股40%
转让原因	施昕对自身资产进行配置调整
受让方情况简介	叶雅礼，男，中国国籍，1984年6月出生，身份证号码：330382198406******
转让价格	1元
定价依据	施昕未实缴出资，经双方协商一致确定价格

（4）青岛朗诗德电气有限公司

名称	青岛朗诗德电气有限公司
关联关系	朗诗德电气有限公司曾持股100%的企业
股权转让时间	原股东朗诗德电气有限公司于2021年11月3日将其持有的青岛朗诗德电气有限公司100%股权转让给浙江朗诗德电子有限公司
转让前股权结构	朗诗德电气有限公司持股100%
转让原因	因客户业务要求，与朗诗德电气有限公司剥离关系
受让方情况简介	浙江朗诗德电子有限公司，成立于2017年12月，主要生产电子线束及连接器，为朗诗德电气有限公司提供生产及加工服务
转让价格	500万元
定价依据	按照1元/元注册资本作价平价转让

2、与发行人存在资金、业务往来的关联方

经核查，报告期内杭州一珩与发行人之间存在关联交易，具体情况已在招股说明书中披露。鉴于施昕已于2020年11月2日转让杭州一珩科技有限公司的股权并辞去该公司的任职，根据《上市规则》，前述股权转让后12个月内杭州一珩科技有限公司仍作为关联方披露，自2021年12月起，杭州一珩科技有限公司不再构成发行人的关联方，考虑到其子公司温州一珩科技有限公司与发行人

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之间存在交易，因此自2021年12月起，杭州一珩科技有限公司比照关联方披露。报告期内，杭州一珩与发行人之间发生的关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易内容	2022年度1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
向发行人销售设备（视觉检测设备）及服务	-	-	-	1.89

发行人与杭州一珩之间关联交易的背景、原因、必要性等详见本回复一（一）之说明。

根据施昕出具的书面说明并经核查，其对外转让持有的杭州一珩科技有限公司股权时该公司的具体情况如下：

名称	杭州一珩科技有限公司
关联关系	发行人副总经理、董事会秘书施昕报告期内曾持股30%并担任监事的企业
股权转让时间	发行人副总经理、董事会秘书施昕于2020年11月2日将其持有的杭州一珩科技有限公司30%股权（对应60万元出资）转让给周银顺
转让前股权结构	周银顺持股30%，施昕持股30%，黄峰持股30%，夏慧飞持股10%
转让原因	施昕对自身资产进行配置调整
受让方情况简介	周银顺，男，中国国籍，1981年8月出生，身份证号码：330382198108******，主要担任杭州一珩科技有限公司及温州一珩科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理
转让价格	70万元
定价依据	按照杭州一珩科技有限公司每股净资产的价值附加一定程度的溢价协商确定

根据杭州一珩出具的书面说明、发行人报告期内的资金流水并经核查，除已在招股说明书中披露的关联交易以及杭州一珩被对外转让前后与其子公司温州一珩之间存在的正常业务及资金往来外，杭州一珩被对外转让前后与发行人及其关联方之间均不存在业务及资金往来。

（六）报告期内其他关联方是否存在为发行人代为支付成本费用、利益输送或其他利益安排的情形

报告期内，发行人存在通过关联方代付成本费用的情况，具体情况如下：

2019-2020年6月，发行人以支付费用的形式向乐清市拓力贸易有限公司（简称“拓力”）、乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）（简称“拓盈”）、乐清市

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盈进贸易有限公司（简称“盈进”）三家公司转账，三家公司将收取的资金用于支付发行人业务相关的销售提成、奖金、业务招待费和销售佣金等，主要支出为员工销售提成和奖金，员工少缴了个人所得税。三家公司相关业务支出明细如下：

单位：万元

项目	2022年度1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
员工提成和奖金	-	-	229.85	441.24
业务招待费	-	-	52.83	88.86
销售佣金	-	-	30.00	32.24
其他	-	-	49.75	100.58
合计	-	-	362.43	662.92

2020年6月，发行人停止了上述代为支付成本费用行为，并开始启动剩余存续公司的注销流程。上述代为支付成本费用行为均已纳入财务核算，并且履行了个人所得税等缴纳义务。上述情况已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”之“3、通过其他公司代为支付成本费用情况”部分进行了披露。综上，除已在招股说明书披露的情形外，发行人在报告期内不存在通过其他关联方为发行人代为支付成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

（七）对《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题16、关联交易”等相关规定的核查结论

相关规定	核查结论
（一）关于关联方认定
发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。	发行人已在招股说明书第七节“公司治理与独立性”之“九、关联方及关联关系”与“十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响”中按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露了关联方。
（二）关于关联交易的必要性、合理性和公允性
发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方	招股说明书中已披露了关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及交易价格的公允性问题，报告期内，发行人经常性关联交易均为生产经营所必需的采购和销售，与发行人主营业务相适应，关联交易必要、合理，关联定价公允，不存在发行人向关联方的利益输送。

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相关规定	核查结论
的利益输送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。	发行人不存在与共同实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的情形。发行人已在招股说明书中披露未来减少与共同实际控制人发生关联交易的具体措施。
（三）关于关联交易的决策程序
发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。	发行人已在招股说明书中披露《公司章程》对关联交易决策程序的规定，报告期内已发生关联交易的决策过程与《公司章程》等相关规定相符，关联股东或董事在审议相关交易时均回避表决，监事会成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对关联交易相关事项发表不同意见。
（四）关于关联方和关联交易的核查
保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。	发行人已根据《公司法》《企业会计准则》、中国证监会和深圳证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定认定关联方；发行人关联交易信息披露完整；报告期内，发行人关联交易必要、合理、定价公允；发行人报告期内的关联交易不影响发行人的独立性，未对发行人产生重大不利影响；报告期内已发生关联交易的决策过程与《公司章程》等相关规定相符，关联股东或董事在审议相关交易时均回避表决，监事会成员未对关联交易相关事项发表不同意见，在发行人建立独立董事相关工作制度后独立董事未对关联交易相关事项发表不同意见。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师、发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人关联方的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记材料、身份证明文件等，对发行人及其共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与关联方之间的关联关系进行了核查；

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2、查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，对关联方及其范围进行了核查；

3、取得了发行人及其子公司报告期内银行流水，以及部分关联方的银行流水，核查关联方与发行人之间交易情况；

4、走访了发行人主要客户、供应商，确认其与发行人及其关联方是否存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；

5、取得报告期内转让或注销关联方的工商登记资料、注销关联方的清算报告及注销资料、已转让/注销关联方原主要股东或法定代表人出具的关于转让/注销情况的书面说明；

6、查阅了发行人共同实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》，对关联交易的约束措施进行了核查；

7、查阅了发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部制度，以及报告期内关联交易相关的股东大会、董事会等会议文件，核查发行人针对关联交易所履行的内部控制程序；

8、查阅了天健会计师出具的《审计报告》，对报告期内的关联交易信息进行了核查；

9、查阅了发行人关联交易合同、凭证及发票等资料，对关联交易的真实性、合理性进行了核查；

10、查阅了发行人与无关联第三方的交易情况，以及相关关联方与其他供应商的交易情况，对关联交易价格的公允性进行了核查；

11、查阅了乐清市58同城网站（https://yueqingcity.58.com）、乐清市安居客网站（https://yueqing.anjuke.com）等公开渠道，查阅了周边相邻厂房的租赁价格信息，对关联租赁定价的公允性进行了核查；

12、查阅了为发行人代付成本费用关联方在报告期内的银行流水，对关联方是否存在代付成本费用的情况进行了核查；

13、查阅了发行人报告期内主要客户及供应商资料，公司员工花名册及关联方清单，对是关联交易的范围进行了核查；

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14、通过国家企业信用信息公示系（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及天眼查（https://www.tianyancha.com）对发行人关联方、主要客户、供应商的董监高、控股股东、实际控制人等关键人员信息进行了检索，对上述人员之间可能存在的关联关系进行了核查；

15、对涉及关联交易的交易对方进行了访谈，对关联交易的背景、原因及定价依据等进行了核查。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人报告期内发生的关联交易具有必要性，符合商业逻辑，定价公允；

2、发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，包括报告期已注销或转让的关联方，不存在关联交易非关联化的情况；

3、除已在本回复及招股说明书中披露的情形外，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司实际从事的业务与发行人主营业务不存在相同或相似之处，发行人共同实际控制人及其亲属控制或任职的公司与发行人主要客户、供应商不存在重叠，与发行人存在重叠客户、供应商的关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；

4、报告期内已注销关联方中，广西黄氏矿业有限公司及温州旺林电器有限公司于报告期外存在因未办理年检手续而被吊销营业执照的情形，除此以外，报告期内注销关联方在存续期间以及注销过程不存在违法违规情形，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形，存续期间以及注销过程不存在纠纷或者潜在纠纷；

5、报告期内对外转让关联方的转让价格公允；报告期内杭州怡水科技有限公司、浙江朗诗德电子有限公司、乐清有爱流浪狗救助有限公司及青岛朗诗德电气有限公司转让前后与发行人之间不存在资金、业务往来；报告期内杭州一珩与发行人之间存在关联交易，已在招股说明书中披露，除此之外，杭州一珩被对外

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转让前后除与其子公司温州一珩之间存在正常的业务及资金往来外，与发行人及其关联方之间均不存在业务及资金往来；

6、除已在招股说明书中披露的情形外，报告期内其他关联方不存在为发行人代为支付成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。

7、已根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题16、关联交易”等相关规定发表结论。

问题4、关于业务与技术

申报材料显示：

（1）公司通用继电器营业收入占比达90%左右，其次依顺序为流体电磁阀、汽车继电器、磁保持继电器等。

（2）发行人的主要竞争劣势为融资渠道单一及产能受限。

请发行人：

（1）用简明平实的语言说明发行人通用继电器等主要产品在行业中的定位，列明其在细分市场的份额及占比；

（2）结合主营业务和主要产品的演变过程，补充说明流体电磁阀类产品的技术研发与市场布局情况，该项业务业绩增长是否具有可持续性；

（3）结合发行人与同行业可比上市公司在技术、专利、研发、产品、市场、销售渠道、人员等方面的对比情况，针对性地披露发行人的核心竞争力和竞争优劣势。

（4）从包括但不限于行业竞争格局及发展趋势、技术优势、产品创新、市场空间、客户拓展能力、成长性等方面，补充披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定,并分析“三创四新”的相关情况,是否符合创业板定位的依据及合理性。

请保荐人发表明确意见。

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【回复】

一、发行人情况说明

（一）用简明平实的语言说明发行人通用继电器等主要产品在行业中的定位，列明其在细分市场的份额及占比；

1、主要产品定位

发行人主要产品类型的行业定位如下：

产品 种类	产品示例	产品简介	行业定位
通用继电器		利用电磁铁控制工作电路通断的开关，具有控制系统和被控制系统，在电路中起着自动调节、安全保护、转换电路等作用。	广泛应用于空调、电热器、微波炉、音响等家电产品及工业控制、电力电源、安防、办公自动化等领域。
汽车继电器		在汽车中使用的继电器，该类继电器触点切换负载功率大，抗冲击、抗震性高。	广泛应用于汽车起动、预热、空调、灯光、雨刮、油泵、音箱、电动风扇、电动门窗、汽车电子仪表、故障诊断、底盘、安全、防盗、驾驶信息及车身电子系统中。
磁保持继电器		常闭或常开状态依靠永久磁钢的作用的一种继电器，对电路起着自动接通和切断作用的自动开关元件。	广泛应用于智能电表、智能电容、电压保护器领域。
通讯继电器		用于现代程控交换机中，该类继电器精度要求高、灵敏度高。	广泛应用于通讯系统，安防设备等领域。
流体电磁阀		产品主要包括进水阀、废水阀。其中，进水阀用于控制净水器内进水通断，废水阀主要用于控制对反渗透膜的冲洗，具有流量控制精度高、性能稳定、节能环保、安全可靠等特点	广泛应用于净水器、智能卫浴、洗碗机、洗衣机等家电厨卫领域。

2、细分市场份额

根据中国电子元件行业协会控制继电器分会出具的《证明》，2018-2020年，发行人在浙江省家电用通用继电器市场占有率和排名情况如下：2018年市场占有率16.38%，排名第三；2019年市场占有率20.06%，排名第一；2020年市场占有率25.46%，排名第一。

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（二）结合主营业务和主要产品的演变过程，补充说明流体电磁阀类产品的技术研发与市场布局情况，该项业务业绩增长是否具有可持续性；

1、流体电磁阀产品演变过程

（1）2016年，公司开展市场调研，筹备开发流体电磁阀产品；

（2）2017年，公司第一款高密封性快速连接水阀开发成功；

（3）2018年，公司流体电磁阀事业部成立，开始为国内净水器行业客户浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司供货，逐步开发以浙江、环渤海、珠三角地区为核心的中小型客户，试水净水领域；

（4）2019年，经过一年的市场培育及队伍建设，公司开始全面进入净水领域，立项开发广东碧丽饮水设备有限公司、魏斯瓦瑟环境技术（嘉兴）有限公司、深圳市安吉尔饮水事业发展有限公司等中大型客户。

（5）2020年，公司利用现有客户资源，开始布局攻坚行业龙头客户，包括美的集团、九阳集团、莱克电气（603355.SH）、建霖家居（603408.SH）等；

（6）2021年，公司三款净水产品进入美的集团中批量试产。公司同步布局其他相关产业，如智能卫浴、蒸汽烤箱、小型化洗衣机等领域。

2、流体电磁阀产品的技术研发与市场布局情况

（1）技术研发

公司在流体电磁阀产品的研发过程中不断积累相应的专利技术，具体情况如下：

序号	技术名称	技术应用领域	技术来源	是否取得专利
1	高密封性的快速连接水阀	净水器、饮水机等家电行业	自主研发	是
2	静音型家电废水电磁阀	净水器、饮水机等家电行业	自主研发	是
3	进水防堵废水电磁阀	净水器、饮水机等家电行业	自主研发	是
4	恒压稳流进水电磁阀	净水器、饮水机等家电行业	自主研发	是

1）高密封性的快速连接水阀（对应专利：一种高密封性的快速连接水阀ZL201721852688.1）

传统的水阀密封性能均为0.02~0.8MPa水压下无泄漏，此类水阀无法在更低

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的水压下达到密封效果，而实际应用中，常常会出现低于0.02MPa的工作水压，从而造成水阀的轻微泄露，影响产品的实际使用效果；此外，传统的水阀进出水口连接均为焊接结构。焊接组装工序复杂，组装成本高，且在焊接过程中容易产生焊接废料，影响进出水口连接结构的使用性能，甚至造成漏水等问题。该类产品提供的一种高密封性快速连接水阀，阀体在极低水压下，密封性能优良，无进出水口的快接机构为卡扣结构，装配便利且密封性好。

2）静音型家电废水电磁阀（对应专利：一种静音型水家电废水电磁阀ZL201820402070.3）目前市场上的废水电磁阀采用直接在塑料阀体内腔壁开设废水孔结构，存在废水流量控制不精准、使用过程中废水噪音过大等缺陷。公司产品为一种静音型家电废水电磁阀，废水阀内置废水流量针，控制废水流量大小，缓冲因大水压造成的废水噪音，有效解决了废水流量控制不精准，使用过程中废水噪音过大等缺陷。3）进水防堵废水电磁阀（对应专利：一种低压进水防堵废水电磁阀ZL201920260043.1）目前市场上的废水电磁阀在关闭状态下，进水口保持一定水压，需要准确的流量控制。但在实际使用过程中，由于流量小、水压低，很容易出现流量孔阻塞，造成废水阀废水流量小或者不出废水。公司产品为一种小废水流量防堵结构的废水电磁阀，采用电磁阀打开和关闭时的压差来控制针管移动，从而清除流量孔内部的水垢。除了能够准确控制废水流量、运行噪声低外，该设计能够防止堵塞，延长使用寿命。

4）恒压稳流进水电磁阀（对应专利：一种恒压稳流进水电磁阀ZL201920259353.1）

目前市场上的电磁阀主要是通用型电磁阀，针对需要恒压和稳流标准的专属电磁阀较少，现有的专属电磁阀存在通用性差、体积大、一致性差等弊端。公司生产的产品为一种恒压稳流电磁阀，能将出水压力和流量恒定在设置范围内，具有恒压与稳流的双重特性。电磁阀通电后密封圈组件抬起，水流从封水口进入恒压腔体内，低压力段时水流受到的阻力小，液体会从顶杆与阀体之间的间隙流出，

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高压力段时水压会将顶杆往出水口方向推动，这时调节弹簧与调节座顶住顶杆会对水流形成阻力，从而控制出水压力；调节螺栓用于调节弹簧的位置及压缩量从而调节出水压力范围。出水压力恒定后出水流量也同样会趋于稳定，可通过旋转调节螺栓的位置改变弹簧弹力的大小改变出水压力调整流量。

（2）市场布局

公司流体电磁阀类业务发展将紧密围绕净水及家电专用配件领域。一方面，流体电磁阀已成为公司成熟产品线，公司将持续开发、优化其功能与性能，以便更好的为客户提供服务。另一方面，在智能卫浴市场空间巨大、模块化供货逐步成为行业未来发展趋势之一等背景下，公司将积极发展智能卫浴用流体电磁阀业务，谋划横向拓展开发家电领域客户的产品丰富度，如泵、传感器、发热体等产品组件，以期形成模块化供货能力。公司通过募集资金投资项目扩大上述产品的生产规模、提高生产效率，力图使其成为经营业绩新的增长点。经过十余年的发展，公司已与部分大型家电企业建立了长期合作关系，包括美的集团、海信集团、TCL集团等。未来，公司将稳固、深化与现有主要客户合作关系，充分利用现有资源推广流体电磁阀类产品，并同步开发新客户。综上所述，公司流体电磁阀业务已经具备完备的技术研发基础与市场布局，业务业绩增长具有可持续性。

（三）结合发行人与同行业可比上市公司在技术、专利、研发、产品、市场、销售渠道、人员等方面的对比情况，针对性地披露发行人的核心竞争力和竞争优劣势。

发行人在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（八）发行人在行业中的竞争地位”中补充披露以下内容：

1、同行业可比上市公司对比情况

项目	宏发股份	三友联众	航天电器	发行人
技术及研发	2019-2022年6月30日，研发支出占营业收入比例分别为4.95%、4.87%、4.94%和3.89%。	2019-2022年6月30日，研发支出占营业收入比例分别为3.53%、3.59%、4.35%和4.38%。	未单独披露继电器产品的研发投入	2019-2022年6月30日，研发支出占营业收入比例分别为3.82%、3.37%、3.80%和4.14%。
专利	截至2021年12月末，公司共拥有有效	截至2022年6月末，公司已获得授	截至2022年6月末，公司累计	截至2022年6月末，公司已获得授

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项目	宏发股份	三友联众	航天电器	发行人
	专利1,528项。	权专利556项，其中发明专利74项，实用新型专利465项，外观专利17项。	获得专利授权1,643项（含国际发明专利）。	权专利74项，其中发明专利4项，实用新型专利68项，外观专利2项。
产品	主要产品包括继电器和电气产品，其中，电气产品包括低压电器、高低压成套设备等多个类别。继电器为主要产品，主要包括功率继电器、汽车继电器、信号继电器、工业继电器、电力继电器、新能源继电器等品类。	公司产品涵盖通用、磁保持、汽车继电器和新能源继电器四大类。	公司研制生产的继电器主要品种为密封电磁继电器、温度继电器、平衡力继电器、固态继电器、特种继电器、时间继电器等。	产品主要包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等。
市场	除中国外，在美洲、欧洲及东南亚国家和地区建立了营销和服务网络	除中国外，在加拿大、韩国、德国陆续建立了子公司，专门负责所在区域的销售工作	未单独披露继电器产品的市场区域	以内销为主
销售 渠道	业务遍及全球主要国家及地区	直销为主，贸易商模式为辅	未单独披露继电器产品的销售渠道	直销为主，贸易商模式为辅
人员	员工总数超过15,000人	员工总数超过3,000人	员工总数超过4,000人	员工总数超过500人

注：宏发股份未披露截至2022年6月30日专利数量。

（1）经营规模差异

目前发行人与同行业可比上市公司相比，经营规模偏小，但发行人研发投入占营业收入的比例与同行业可比上市公司大致相当。报告期内，公司销售订单持续增长，公司未来具有较大发展空间。

（2）专利数量差异

截至目前，发行人专利数量相比同行业可比上市公司数量较少。继电器属于技术成熟度较高的产品，行业技术基础扎实，相较于同行业可比公司的研发侧重点，公司研发工作主要聚焦于技术与工艺实现，以运用于生产实践中的实用新型专利为核心。公司一直将研发视为公司发展的首要推动力，未来公司将会持续保持较高的研发投入，不断提高公司在行业中的技术竞争力，并不断依托技术竞争力与客户建立高附加值的深度合作。

2、发行人的核心竞争力及竞争优劣势

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由于较可比上市公司而言整体销售规模较小，因此发行人在诸多方面存在规模上差异，但仍具备自身特有的竞争优势。发行人在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（八）发行人在行业中的竞争地位”之“2、发行人的竞争优势”中补充披露以下内容：

“……

（2）智能化生产技术实现“机器换人”理念

……

5）触点铆合阶段，公司将气动铆合调整为电压伺服铆合，提高铆合效率（速度更快）、铆合稳定性（电压伺服控制力度）、一致性。

……

（7）销售模式创新

公司设置销售工程师岗位，主要工作包括：①为重点客户提供定制化产品方案；②参与客户前期产品研发交流，提供全过程服务；③深入了解客户需求，判断产品未来市场发展方向，提前进行研发设计布局。同时在渠道建设方面：①针对客户，划分细分市场，开拓各细分市场小巨人；②针对产品，划分细分市场，例如微波炉、压力锅、空气炸锅等，针对性开发耐高温高湿、低功耗、小体积的产品，抢占市场份额。

（8）客户二次开发能力

公司通过通用产品型号进行大规模推广，积累市场知名度形成品牌形象，掌握充足的行业知名客户资源，通过通用产品销售，成功进入其供应商体系，后续进一步推广流体电磁阀、磁保持继电器等新型产品型号。例如：①公司通过通用继电器等常规产品进入美的集团、松下集团等知名客户供应商体系。同时，利用现有资源开发新产品，流体电磁阀产品目前也已经进入试样阶段；②下游行业大多都在进行多领域布局，美硕科技利用自身客户资源，2021年开始大力推广磁保持继电器产品。”

发行人在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（八）发行人在行业中的竞争地位”之“3、发行人的竞争

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劣势”中补充披露以下内容：

“……

（3）专利数量逐步积累

传统的电磁继电器属于技术成熟度较高的产品，公司积极进行相关研发工作，主要聚焦在产品结构的稳定性，相关技术专利相对集中在技术与工艺实现中，专利总数与同行业可比上市公司相比较少。近年来，公司在新场景（智能家居、储能、充电桩等）应用下的继电器积极申报专利，以满足市场的不同需求，同时提高公司的技术竞争力。

（4）人才储备和研发投入有待进一步提升

公司经过多年发展，已形成一支相对稳定的管理、研发、营销和生产团队。截至2022年6月末，公司研发人员80多名。相比同行业可比公司，公司因整体规模较小，相关人才储备和研发投入仍较少。未来，随着公司业务规模的逐步提升，公司需要持续培养和引进更多高端人才，进一步夯实人才队伍、提高团队活力；同时进一步加大研发投入，增强持续研发能力，提高竞争力。”

（四）从包括但不限于行业竞争格局及发展趋势、技术优势、产品创新、市场空间、客户拓展能力、成长性等方面，补充披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定,并分析“三创四新”的相关情况,是否符合创业板定位的依据及合理性。

发行人在招股说明书“第二节 概览”之“五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况”中补充披露以下内容：

1、创业板定位的相关规定

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的

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企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中关于创业板定位的相关规定，具体如下：

（1）行业竞争格局及发展趋势

1）行业竞争格局继电器行业发展进入成熟期，市场竞争充分，主要生产国包括中国、美国、日本、德国等，其中美国、日本、德国企业占据了中高端继电器市场的大部分份额，主要应用于汽车、通讯、工业自动化控制等领域；我国企业的继电器产量占全球继电器产量一半左右，主要应用于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域。在市场竞争中，美国、日本等发达国家企业通过制定技术标准，控制核心技术，加强产业链整合，不断巩固在全球市场中的主导地位，牢牢掌握了技术标准和国际规则的主导权。近年来，美国、日本等发达国家企业为了进一步强化核心竞争力，不断扩充其产品种类，加快技术融合，其业务范围已经突破了单纯的继电器生产制造，向工业控制、系统集成等领域发展。高端领域竞争的关键已从量的竞争，发展成新型继电器以及关键材料、专用设备等核心基础研发制造的竞争。我国企业主要为全球市场提供中低端继电器，但是随着近年来我国企业加强技术研发，龙头企业的产品逐渐向中高端市场渗透。

但未来市场的整体竞争格局仍对国内领先的继电器生产厂家有利，原因如下：

①目前继电器外资龙头虽然有近百亿的销售规模，但由于其集团普遍采用多

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元化业务经营策略，并非单一继电器业务经营模式，而继电器部门在其内部的经营效益并不靠前，因而集团对继电器的专业聚焦度以及持续人力和资金投入力度有限；

②日系厂家虽然在精密元器件上有强大的技术领先优势，但是研发与终端市场的个性化需求有所脱节，无法保持对市场需要的及时快速响应，且其成本劣势也较为明显；

③内资二三线继电器厂家长期盘踞在家电领域的低端市场，盈利能力弱，亦无资金实力投入技术研发和自动化生产线改造；

④大型终端企业对核心零部件供应商实行严格的审查制度。通常只有具备较强产品开发能力、生产能力和服务能力的行业内优势企业才可能通过认证成为大型企业的合格供应商，合格供应商的数量相对较少且一般与客户保持长期合作关系。继电器行业的重要终端应用领域如家电行业，美的集团、格力电器等龙头企业占据了绝对市场份额且占比仍在持续提升，市场集中很大程度影响了上游供应链行业的竞争情况。

未来内资龙头企业品牌定位逐步向中高端迁移，不断攻克部分专用市场，市场份额将继续稳步扩张。

2）行业发展趋势

经过改革开放四十多年的发展，我国经济建设取得了巨大的成就，继电器行业也迅猛发展。经过多年的技术沉淀，我国继电器技术水平全面提升，继电器基础技术、基础材料、基础零部件制造工艺等技术水平进一步提高，为产品结构调整、技术升级提供了强有力的支撑。近年来，随着市场规模总量的增加，我国继电器发展在保持较高增速的同时，产品结构和生产方式发生了深刻的改变，主要表现在三个方面：

①应用领域和产品结构发生全面深刻变化，新兴继电器快速发展

继电器的应用领域由传统应用领域向新兴领域转变。继电器产品由低端产品向高端产品转型，继电器产业价值链不断向高端延伸。在产品性能方面，向高灵敏度、低功耗、小体积等方向发展。

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②产业发展从要素驱动、投资驱动更多转向创新驱动

随着经济全球化，要素驱动和投资驱动越来越难以支撑继电器产业的持续发展。近年来，我国继电器技术创新进程加快，为继电器产业的发展注入了新的活力。当下创新的核心是系统创新，创新的系统性、集成性是继电器技术发展的重要推动力，包括继电器技术与电子信息技术、数字控制、微电子及软件等各种新技术融合，实现继电器多功能化、模块化、组合化和智能化，从而释放继电器更大的价值，不断创造新的产品和新的市场。

③生产制造向智能化转变

顺应从“中国制造”向“中国创造”转变的战略要求，继电器产业也在因结构调整和转型升级经历产业阵痛，市场的淘汰机制将重塑继电器行业新生态，企业也将面临更激烈的竞争。继电器企业的持续发展将建立在创新驱动、集约高效、绿色低碳、智能发展、汇集员工的基础上，以智能制造为主攻方向，实现柔性制造、网络制造、绿色制造和服务制造等。

继电器行业正处于一个技术、产业全方位变革的时代，涉及产品、开发、生产、管理等多维度的深刻变革。在产品方面，既要小型化又要功耗低切换负载大，还要具备网络接口的功能和一定的智能化功能。在开发方面，协同设计、跨界融合是继电器行业发展的必经之路。在生产方面，生产制造向自动化和智能化转变。在管理方面，企业管理向数字化、网络化、智能化企业管理模式发展，实现产品全生命周期各环节、各业务、各要素的协同规划和决策优化管理。

（2）技术优势

为确保紧跟行业发展趋势并保持生产运营的稳定、高效，公司高度重视智能工厂建设，不断提高自动化、数字化、智能化水平，实现高可靠性、高品质、高效率的发展模式。公司生产基地建设和设备配置过程中均对产线进行高度自动化改造，自主设计产线布局和关键控制结构，逐步实现“机器换人”的生产理念，构建起以MES系统、ERP系统、数据服务中心、全自动化生产线驱动的智能化运营体系，最终实现智能管控的智慧工厂。

经过多年生产经验的积累，公司已具备自动化生产设备的设计、生产及自主调试能力，公司主要继电器类产品已完全实现全自动化生产线生产。同时，经过

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多年的专业经营与研发，公司掌握了继电器参数自动化调整技术、异物震动检测技术、CCD影像检测技术、高精密封胶技术等核心技术。

（3）产品创新

新产品研发方面，为了迎合下游众多行业自动化、智能化的发展趋势，继电器类控制件产品的兼容、配合及互动变得越发重要，公司不断研发新型继电器产品，实现产品创新。

为提升继电器应对恶劣使用环境的能力、迎合小型化设计趋势，公司开发出密封小型电磁继电器，能适应多种负载环境和安装方式；传统汽车继电器采用的接插方式会有接触不良、使用寿命短并且产品体积大的弊端，不利于汽车线路布局。公司开发的PCB式汽车继电器兼具体积小、负载高的特点，有利于汽车的智能控制模块布局；针对智能电表、智能电容器行业对过零导通控制的普及，对继电器切换时间的一致性和稳定性提出了更高的要求，公司开发出了动作时间短、吸合回跳小的电力继电器产品，在满足动作时间要求的同时极大提升了产品的使用寿命；现有RO净水机适用的废水阀，因使用水质问题，容易堵塞，并且冲洗RO膜时，需要长时间通电打开，能耗较大。为了解决该类问题，公司开发了节能型高效废水电机阀，采用步进电机和陶瓷片节能控流。

（4）市场空间

1）继电器市场规模

近年来，中国继电器市场需求呈持续稳步增长态势，从2015年的215亿元增加到2019年的277亿元，预计2021年市场规模可以达到305亿元。

2015-2021年中国继电器行业市场规模及预测

单位：亿元

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资料来源：中商产业研究院

2）主要下游行业家电市场情况根据中国家用电器研究院和全国家用电器工业信息中心发布的数据显示，2020年，我国家电市场零售额规模为8,333亿元。2020年新冠疫情影响之下，家用电器行业面临的内外不确定性与波动有所增加，但从中长期来看，产业结构升级、居民收入稳定、消费多元化、国家政策对绿色、智能产业发展引导以及家电行业产品标准的升级都带来了新的机会点和增长点。我国家电产业和家电市场显示出强大的生命力和市场韧性。从产业看，据工信部消费品工业司数据，2020年全国家用电器行业营业收入为14,811.3亿元，利润总额为1,156.9亿元。2020年，彩电市场零售规模达1,288亿元，空调1,616亿元，冰箱972亿元，洗衣机736亿元，厨房电器1,584亿元，生活电器则达到2,137亿元，组成了8,333亿元的家电内销市场大盘。

从市场规模来看，传统家电品类集体增速放缓，但新品类依旧保持增长，高端化、智能化和健康化依旧是产品升级发展的主要特征，此外，新冠肺炎疫情进一步加强了消费者对于健康家电的需求，如空气净化器和新风系统，具备杀菌消毒洗护功能的洗衣机，侧重杀菌消毒功能的洗碗机、光波炉等家电产品，都将迎来市场的更多关注。2021年上半年，随着中国经济的强势复苏，国民经济稳中加固，家电行业抵御了工业原材料上涨、制造业芯片短缺等不利因素，行业发展整体保持了积极向好的良性态势，对外出口依然保持强劲增长，而国内市场也进一步复苏。据中国家用电器研究院和全国家用电器工业信息中心发布的数据显示，2021年上半年家电行业国内市场零售规模为3,805.3亿元，同比增加13.1%；家电行业出口规模为3,088.1亿元，同比增长35.8%。

2021年上半年，据全国家用电器工业信息中心发布的数据显示，空调市场零售额为935亿元，同比增长1.4%；洗衣机市场零售额达到357亿元，同比增长

19.4%；冰箱市场零售额达到477.9亿元，同比增加17.3%；厨卫家电零售额为818亿元，同比增长25.5%；生活家电整体市场规模为556亿元，同比增加4.4%。

传统家电进入消费者家庭较早，普及率较高，市场规模庞大。同时，智慧家

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电逐渐进入千家万户，为家电市场带来新的活力。随着智能化水平的提升，智能家电市场规模迅速增长。2017-2020年中国智能家居市场规模由2,520.72亿元增至4,354.53亿元，年均复合增长率为19.99%。根据国际知名数据分析公司Statista数据，我国智能家居市场规模2025年将达到8,182.77亿元，市场增幅速度远超国际平均水平。

2017-2025年中国智能家居市场规模及预测

数据来源：Statista、《2020中国智能家居行业研究报告》3）家电行业对继电器类产品的需求未来家电升级将形成行业增量的趋势，家电向着低功耗、节能化和智能化方向发展，有望提升对继电器的需求。目前单台家电对通用继电器的需求数量如下：

不同家用电器对继电器的需求量

产品	需求量（颗/台）	应用单元或功能
空调	6	压缩机、四通阀、冷凝器、蒸发器、辅助发热等
冰箱	5	温度控制、压缩机、启动机、除霜、时间控制等
家庭音箱	4-5	喇叭电源、音箱开关
微波炉	4-5	微波控制、烧烤、炉灯、转盘电机控制等
洗衣机	1-2	电脑版控制电源等
电视机	1	主电源
电饭煲	1	主电源

资料来源：中国产业信息网

（5）客户拓展能力

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近年来，公司在不断扩大原有业务的基础上，不断开发研制新的产品型号，其中磁保持继电器已经成为公司另一大核心产品，已经实现规模化生产。未来公司亦将开发生产综合性更强的新能源继电器、磁保持继电器等类型，以满足不同客户的多样化要求，进一步扩宽下游市场。同时，公司衍生执行件流体电磁阀类产品的销售规模不断提升。

公司凭借着在技术研发、工艺和自动化等方面的长期投入，产品已在中高端市场占据一定的市场地位，与下游知名家电厂商美的集团、奥克斯、TCL建立较为稳定的长期合作关系。与此同时，公司不断开拓海信、格力等新客户。

（6）成长性

报告期内，公司主营业务收入产品结构如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度
	金额	比例	金额	比例
通用继电器	22,572.34	85.23%	50,281.46	87.47%
汽车继电器	760.81	2.87%	1,938.78	3.37%
流体电磁阀	1,546.96	5.84%	3,986.11	6.93%
磁保持继电器	1,441.11	5.44%	764.26	1.33%
其他	162.94	0.62%	514.20	0.89%
合计	26,484.17	100.00%	57,484.81	100.00%
项目	2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例
通用继电器	42,010.75	91.01%	35,012.04	89.10%
汽车继电器	1,357.82	2.94%	1,523.20	3.88%
流体电磁阀	2,240.02	4.85%	1,407.33	3.58%
磁保持继电器	24.67	0.05%	24.87	0.06%
其他	527.61	1.14%	1,326.39	3.38%
合计	46,160.86	100.00%	39,293.84	100.00%

报告期内，公司营业收入变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	变动额	变动率	变动额	变动率	金额

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主营业务收入	11,323.95	24.53%	6,867.03	17.48%	39,293.84
其他业务收入	136.91	121.87%	-26.54	-19.11%	138.88
合计	11,460.86	24.77%	6,840.49	17.35%	39,432.71

报告期内，随着公司业务的持续扩大和拓展，公司主营业务持续增长，营业收入总额呈现持续增长趋势。

2、发行人“三创四新”的基本情况

公司专注于深耕继电器类控制件及其衍生执行件十多年，紧跟行业发展趋势，积极研发、应用新材料和新工艺，取得国际上主要的产品认证和体系认证，满足国内外知名客户的高标准要求，具备生产符合全球主要市场标准的产品能力。公司2018年主导起草了“浙江制造”标准《小型电磁继电器》（T/ZZB0777-2018），2021年7月通过工业和信息化部组织的审核，成为第三批专精特新“小巨人”企业，荣获2021年（第34届）中国电子元件企业经济指标综合排序第九十五名。

（1）创新性智能化生产技术实现“机器换人”理念

为确保紧跟行业发展趋势并保持生产运营的稳定、高效，公司高度重视智能工厂建设，不断提高自动化、数字化、智能化水平，实现高可靠性、高品质、高效率的发展模式。公司生产基地建设和设备配置过程中均对产线进行高度自动化改造，自主设计产线布局和关键控制结构，逐步实现“机器换人”的生产理念，构建起以MES系统、ERP系统、数据服务中心、全自动化生产线驱动的智能化运营体系，最终实现智能管控的智慧工厂。

经过多年生产经验的积累，公司已具备自动化生产设备的设计、生产及自主调试能力，公司主要继电器类产品已完全实现全自动化生产线生产。同时，经过多年的专业经营与研发，公司掌握了继电器参数自动化调整技术、异物震动检测技术、CCD影像检测技术、高精密封胶技术等核心技术：

1）传统继电器生产企业在调整继电器的电气、机械参数时普遍以手工作业为主，存在工作效率低、调整性能不稳定以及参数一致性差等问题。公司自主研发的推动式自动调整机可以对继电器的电气、机械参数进行自动调试，取代传统手工作业大幅降低人工成本，提高参数精准度及产品稳定性；

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2）产品在运输或后期使用过程中，若内部有异物，有一定几率因震动导致异物掉落从而造成产品无法工作。公司设计了一种模拟运输的震动系统，采用高速变频电机，对产品进行360度四方位的连续振动，将产品内的异物震出，从而在后续检测工位检出，降低产品不良品率；

3）生产过程中采用高精度传感器监控产品质量，实时传输数据自动修正生产设备的运行参数，使用CCD影像系统对产品外观、尺寸、高度等关键参数进行检测，保证成品质量；

4）大多数继电器生产厂商在封胶工序时存在封胶胶量不均匀、封胶位置容易偏移的问题，公司采用高精密X/Y/Z三轴伺服控制系统和自主设计的出胶系统匹配封胶，每个针头胶量可调节，出胶稳定均匀，严格把控产品质量；

5）触点铆合阶段，公司将气动铆合调整为电压伺服铆合，提高铆合效率（速度更快）、铆合稳定性（电压伺服控制力度）、一致性。

（2）公司积极开发创新产品，为业绩持续增长注入动力

新产品研发方面，为了迎合下游众多行业自动化、智能化的发展趋势，继电器类控制件产品的兼容、配合及互动变得越发重要，公司不断研发新型继电器产品，实现产品创新。

1）为提升继电器应对恶劣使用环境的能力、迎合小型化设计趋势，公司开发出密封小型电磁继电器，能适应多种负载环境和安装方式；

2）近年来随着新能源汽车的普及以及汽车的智能化发展，汽车继电器的用量呈现快速上升趋势。传统汽车继电器采用的接插方式会有接触不良、使用寿命短并且产品体积大的弊端，不利于汽车线路布局。公司开发的PCB式汽车继电器兼具体积小、负载高的特点，有利于汽车的智能控制模块布局；

3）针对智能电表、智能电容器行业对过零导通控制的普及，对继电器切换时间的一致性和稳定性提出了更高的要求，公司开发出了动作时间短、吸合回跳小的电力继电器产品，在满足动作时间要求的同时极大提升了产品的使用寿命；

4）现有RO净水机适用的废水阀，因使用水质问题，容易堵塞，并且冲洗RO膜时，需要长时间通电打开，能耗较大。为了解决该类问题，公司开发了节能型

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高效废水电机阀，采用步进电机和陶瓷片节能控流。

（3）控制件和执行件的双品类创新模式，形成业务增长的新生驱动力公司主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，生产模式中控制件和执行件并行，产品系列共生且互补。该类创新模式实现了公司业务的多元化驱动发展，并在此基础上延展出新的执行件产品，丰富公司产品线的同时，协助公司顺利完成多元化发展的战略转型。继电器对于电流的控制原理和流体电磁阀对于流体的控制原理相通，公司具备较强的自动化设备设计生产能力，可以在底层制造逻辑相通的产品领域迅速构建产线并完成满足工艺标准要求的调试运行，在短期内实现量产。同时，两者在材料、结构、客户群体等多方面存在重叠，可以充分利用公司在控制件领域的生产制造优势和客户资源积累，从而迅速切入流体电磁阀产品领域。

（4）新旧产业融合

发行人在生产经营过程中保持科技创新，对相关工序的工艺技术进行改进和优化，注重新工艺和新材料的应用，该等科技创新对于保障产品的及时更新换代、良品率和生产效率都有较为重要的作用。根据自身的技术积累，公司将业务和产品主要定位于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域，不断应用新技术、新工艺、新材料，研发和生产新的产品，满足下游行业客户的传统需求和新增需求。公司所在的继电器行业是较为成熟的行业，下游应用领域广泛。但由于下游行业信息技术的发展和产品智能化升级，家用电器、汽车制造等终端应用领域技术标准提高，促使其对继电器类控制件产品的技术水平、可靠性要求进一步提升。随着5G建设、云计算、大数据、人工智能等下游市场的新增需求增加，未来几年，消费电子、汽车、通讯等传统应用领域的技术和应用革新将会给行业带来新的增长机会，产品工艺逐步向“精密化、柔性化、智能化”方向发展，传统行业与新技术、新需求、新材料等方面将实现进一步融合。公司研发积极面向市场、面向产品，在重视理论研究的基础上，以推出具有创造性的、拥有核心技术优势和核心竞争力的产品作为研发结果导向。公司不断吸收机械、电子、信息、材料、能源及现代管理等技术成果，使先进制造技术应

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用于产品设计、生产、装配、检测、管理、销售、售后服务、产品寿命周期等产品制造的整个过程。综上，公司具备多项技术与业务模式方面的自主创新及与行业新技术融合创新的特征，符合高新技术产业和战略新兴产业发展方向，属于创新型成长企业，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，依据充分合理。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，对创业板定位的相关规定进行了核查；

2、访谈了发行人的核心技术人员，对发行人的技术优势及产品创新等情况进行了核查；

3、查阅了相关公开信息，对发行人产品应用领域的市场空间情况进行了核查；

4、查阅了发行人的销售明细表，对发行人的销售情况及主要客户进行了核查；

5、访谈了发行人主要客户，核查了其与发行人的合作情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

公司流体电磁阀业务已经具备完备的技术研发基础与市场布局，业务业绩增长具有可持续性。

公司一直专注于继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，以继电器参数自动化调整技术、异物震动检测技术、CCD影像检测技术、高精密封胶技术等核心生产制造技术为支撑，与继电器类控制件的检测、装配、调整要求相结合，实现智能制造系统的突破创新；下游市场空间广阔，报

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告期内公司与美的集团、TCL、奥克斯、海尔集团、格兰仕、HELLA等国际一流客户达成良好合作，主营业务具有良好的成长性；在长期发展基础上形成了一定竞争优势。因此，公司属于成长性创新创业企业，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的创业板定位要求。

问题5、劳务外包保荐工作报告显示：

报告期内，宁波英普瑞特供应链管理有限公司为发行人手工装配线提供劳务外包服务。招股说明书未披露上述情况。

请发行人说明《保荐工作报告》提及的上述情况是否属实，是否应在招股说明书中予以披露。

请保荐人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30题等相关规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）保荐工作报告显示：报告期内，宁波英普瑞特供应链管理有限公司为发行人手工装配线提供劳务外包服务。招股说明书未披露上述情况。请发行人说明《保荐工作报告》提及的上述情况是否属实，是否应在招股说明书中予以披露

报告期内，宁波英普瑞特供应链管理有限公司（以下简称“英普瑞特”）为发行人手工装配线提供劳务外包服务的情况属实，发行人已在招股说明书中补充披露，具体披露情况详见本回复“问题5、劳务外包”之“一、发行人情况说明及补充披露”之“（二）请保荐人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30题等相关规定发表明确意见”部分。

（二）请保荐人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30题等相关规定发表明确意见

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30题的

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规定，部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的，中介机构应当充分关注以下方面：（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险；

（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整；

（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。

报告期内，宁波英普瑞特供应链管理有限公司（以下简称“英普瑞特”）为发行人手工装配线提供劳务外包服务的情况属实，基本情况如下：

1、劳务公司的经营合法合规性

（1）劳务外包方的基本情况

报告期内，发行人的劳务外包方英普瑞特为独立经营的实体，劳务外包方的基本情况如下：

名称	宁波英普瑞特供应链管理有限公司
法定代表人	汪幼洁
注册资本	310万元
成立日期	2013年9月2日
住所	宁波大榭开发区永丰路128号34幢124室
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构	陈龙云持股70%；汪幼洁持股30%
经营范围	供应链管理服务；以服务外包方式从事人力资源管理服务；汽车配件、塑料制品、交通运输设备、电子器件、机电设备、金属制品、船舶配套设备、制冷设备、光学光电仪器、纺织品的制造、加工和包装（限分支机构经营）；普通货物装卸服务；厂房的租赁，机器设备、设施的租赁；保洁服务；物业服务；网络技术服务；软件研发；营销策划、企业管理咨询、市场调查及推广、会务服务；普通货物仓储服务；机电设备安装、修理；房屋工程的维修、施工；生产线外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）劳务外包方的资质、业务实施及人员管理符合相关法律法规规定

劳务外包不属于《中华人民共和国劳动合同法》上规定的用工形式，通常而

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言，劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关机构，由相关机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或职能工作内容，在法律属性上属于《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国合同法》（当时有效）中的承揽法律关系，系发包方与承揽方之间根据自愿、公平、诚信原则缔结的一种合同关系。

劳务外包中的承揽方即劳务外包方是否需要相应资质，法律并未有统一要求，应当根据国家或行业监管部门对所承揽的具体事务是否需要具备相应资质、许可的规定而定。报告期内，发行人的劳务外包方主要为发行人提供生产线部分非核心或替代性强的工作，此类工作无需具备特定的专业资质，其业务实施及人员管理符合其经营范围及相关法律法规的规定。

（3）发行人与劳务外包方发生业务交易的背景合理，双方合作不存在重大风险

报告期内，发行人与劳务外包公司交易的背景主要为：公司营业收入持续增长，考虑到阶段性产能、交付等因素，公司将部分生产线等非核心或替代性强的生产环节通过劳务采购的方式进行，减少对公司生产经营的影响。

发行人与其发生业务交易系基于正常、合理的业务需要，劳务外包公司的业务实施及人员管理符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易不存在重大风险。

综上，发行人合作的劳务外包公司均为独立经营的实体，无需必要的专业资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易系基于正常、合理的业务需要，发行人与其发生业务交易不存在重大风险。

2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务及是否存在关联关系

根据对发行人及劳务外包公司的关键管理人员核查及交叉比对，结合劳务外包公司出具的情况说明及工商信息，以及走访英普瑞特，该公司成立以来一直独立经营，为包括美硕科技在内的多家公司提供劳务外包服务，并非单独为发行人提供服务；与美硕科技不存在关联关系。

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3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形

（1）劳务公司的构成及变动情况

报告期内，发行人劳务外包的主要供应商为英普瑞特。报告期内，劳务外包采购金额及人员等数据的变动情况如下：

项目	2022年 6月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
劳务外包金额（万元）	728.56	1,753.41	814.76	228.42
营业成本（万元）	20,057.70	43,850.33	33,649.07	27,381.67
劳务外包金额占营业成本比例	3.63%	4.00%	2.42%	0.83%
自有生产人员平均人数（人）	319	345	387	381
外包人员平均人数（人）	216	295	142	43

注：上述人员数量为每年平均人数；劳务外包人员系通过劳务外包公司获取的人员名单，当月派驻的人员无论工作时长都计算在内，下同。

2019-2022年6月，发行人劳务外包采购金额呈现上涨趋势，主要系随着公司营业收入持续增长，公司持续投入自动化生产线，但自动化生产线需经过采购、调试、试运行等阶段，自动化生产线正式运行相对于营业收入的增长存在一定滞后性。因此，2020年和2021年，在自动化产线组装调试期间，发行人上线手工线，用以作为产能补充。由于手工线主要作为产能过渡，主要通过劳务外包方式解决，导致2020年和2021年劳务外包人员较多。另外，2021年，由于自动化生产线部分人员离职，当地招工人员补充不足，导致自动化生产线人员紧张，发行人将M01和M05两款开发较早、生产工艺非常成熟的通用继电器产品自动化生产线进行劳务外包。2022年1-6月，由于新冠疫情影响，家电行业订单需求下降，发行人产量随之下降，对劳务外包需求减少，导致劳务外包人数和劳务外包费用同步下降。发行人通过外部劳务公司解决用工需求符合发行人生产经营情况。

（2）劳务外包合同的主要内容

报告期内，发行人与劳务外包方均签署了相应的劳务外包合同，其主要内容如下：

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项目	主要内容
服务内容	甲方提供作业计划、工作职责、作业标准、验收标准，乙方必须根据甲方要求及时完成甲方指定工作，无遗漏现象。
定价及结算主要依据	单价（单价由双方每月根据装配件类型及当月原材料成本另行于结算时确定）*乙方员工每月完成装配件数。
发行人主要权利义务	1、甲方有权根据国家法律法规对乙方进行审核，乙方应积极配合，并提供与外包业务相关的文件或其复印件，包括但不限于公司资质证明、员工花名册、身份证明、员工档案、劳动合同、社会保险缴费证明、工资册等。 2、甲方提供的劳务外包业务涉及的产品检验标准或要求、作业标准必须清晰、明确，若因甲方未详细或未及时提供上述要求和标准而使乙方外包业务达成效果出现偏差，乙方无需承担责任。 3、甲方对乙方员工无直接管理权，不得直接干涉乙方具体生产安排和用工管理，不得随意调动乙方员工。但对于明显不符合产品作业标准的乙方员工，甲方可建议乙方予以更换，乙方应充分尊重甲方的意见。 4、甲方应严格按协议规定向乙方支付费用。甲方若未按本协议约定及时足额支付应付款项，每逾期一天甲方须按费用总额加付0.3%的滞纳金。 5、因甲方单方临时取消订单、变更作业计划或提供错误的作业标准而使乙方产生损失的，由甲方承担相应赔偿责任。
劳务外包方主要权利义务	1、乙方有权要求甲方按时结清各项费用，若甲方无故拖欠，乙方可停止为甲方提供服务，由此导致的损失由甲方承担。 2、甲方有新的外包业务，基于双方之间良好的合作关系，乙方享有优先承揽权，甲乙双方根据作业难易另行制订价格。 3、乙方负责其员工的用工及管理，承诺符合国家法律及政策规定并承担相应责任，包括但不仅限于依法与员工签订劳动合同，分配劳动任务，依法支付员工工资、提供劳动保护、缴纳保险，依法承担用工风险及相应的雇主责任，依法保护员工的合法权益。 4、乙方对员工进行管理培训，教育其履行岗位职责，遵守工作制度，保护生产设备，严格按照甲方要求的标准化作业。甲方基于客观事实且符合法律规范对乙方员工提出的建议意见，乙方应予以采纳并执行；对于不能满足甲方产品生产标准的人员乙方应予以更换。 5、乙方教育其员工保守可能知悉的甲方技术和商业秘密，不向第三方透露保密信息。 6、 乙方指派专门的现场管理人员或项目负责人与甲方对接具体事宜，保证外包业务的正常开展与完成。

注：甲方为发包单位，即发行人，乙方为承包单位，即英普瑞特。

（3）劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相互匹配

报告期内，公司自有员工、外包人员、外包费用与营业收入变动情况如下：

项目	2022年6月30日/2022年1-6月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
自有生产人员平均人数（人）	319	345	387	381
外包人员平均人数（人）	216	295	142	43
平均人数合计	535	640	529	424
合计人员平均变动率	-	20.98%	24.76%	7.07%

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项目	2022年6月30日/2022年1-6月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
劳务外包金额（万元）	728.56	1,753.41	814.76	228.42
外包费用变动率	-	115.21%	256.69%	2832.22%
营业收入（万元）	26,610.54	57,734.06	46,273.20	39,432.71
营业收入变动率	-	24.77%	17.35%	36.61%

根据上表数据可以看出，报告期内，劳务外包人员和劳务外包费用逐年增长，主要原因如下：

1）2020年与2019年相比

2020年与2019年相比，劳务外包人员和劳务外包费用明显增长，主要原因系手工线外包。2019-2020年，发行人营业收入持续增长，发行人持续投入自动化生产线，但自动化生产线需经过采购、调试、试运行等阶段，自动化生产线正式运行相对于营业收入的增长存在一定滞后性。因此，发行人在2019年业绩大幅增长后，由于原有自动化生产线的产能已被充分开发，新增产能又有滞后性的双重因素影响下，自动化生产线的产能非常紧张。因此，2020年，在自动化生产线组装调试期间，发行人上线手工线，用以作为产能补充。由于手工线主要作为产能过渡，主要通过劳务外包方式解决，导致2020年劳务外包人员较多。

2）2021年与2020年相比

2021年与2020年相比，劳务外包人员和劳务外包费用进一步增长，主要原因系手工线外包和产品线外包。2021年，随着营业收入持续增长，发行人继续加大自动化生产线的投入，自动化生产线组装调试期间，手工线继续作为产能补充。手工线作为产能过渡，主要通过劳务外包方式解决。

另外，2021年，由于自动化生产线部分人员离职，当地招工人员补充不足，导致自动化生产线人员紧张，发行人将M01和M05两款开发较早、生产工艺非常成熟的通用继电器产品自动化生产线进行劳务外包。2021年，剔除两款产品线外包之后的劳务外包费用及人员情况如下：

项目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
劳务外包金额（万元）	1,753.41	814.76	228.42

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项目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
两款产品线劳务外包金额 （万元）	790.43	-	-
手工线劳务外包金额（万元）	962.98	814.76	228.42
营业收入（万元）	57,734.06	46,273.20	39,432.71
手工线劳务外包金额占营业收入比例	1.67%	1.76%	0.58%
外包人员平均人数（人）	295	142	43
两款产品线外包人数（人）	133	-	-
手工线外包人数（人）	162	142	43

通过上表可知，剔除M01和M05两款产品自动化生产线劳务外包费用后，2020年和2021年，手工线劳务外包金额占营业收入的比例基本稳定，劳务外包金额与发行人实际经营情况相符，劳务外包费用与发行人经营业绩相匹配。

2021年，剔除两款产品自动化生产线外包人数后，手工线外包人数与2020年相比有所增加，主要系2021年开设电力事业部生产磁保持继电器产品，产品生产初期通过手工线作为产能过渡，手工线人员需求增加。

（3）2022年1-6月与2021年相比

2022年1-6月，由于新冠疫情影响，家电行业订单需求下降，发行人产量随之下降，对劳务外包需求减少，导致劳务外包人员和劳务外包费用同步下降。

综上，发行人劳务外包人员数量及劳务外包费用变动与发行人经营业绩相匹配。

（4）劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形

针对劳务外包采购的定价，发行人根据劳务外包方所承担的工作量情况，结合行业平均水平、过往项目经验、当年人工市场价格波动等因素制定劳务外包的定额价格，价格公允。发行人按合同约定主要以工作量为结算依据，按月与劳务外包方进行结算，向劳务外包方支付劳务采购费，不存在跨期核算的情形。

针对报告期内的劳务外包情况，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人员工及社会保障、劳务派遣、劳务外包情况”之“（四）劳务外包情况”中对其补充披露如下：

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报告期内，公司业务快速发展，考虑到阶段性产能、交付等因素，公司将部分非核心或替代性强的生产环节通过劳务采购的方式进行外包，劳务外包方在公司指定工作场地完成相关工作，公司按合同约定主要以工作量为结算依据，向劳务外包方支付劳务采购费。外包工序只涉及替代性强的非关键工序，该类工作较为简单，对工作技能要求较低，未涉及研究开发、工艺设计、机械自动化等核心技术或关键环节。

报告期内，宁波英普瑞特供应链管理有限公司为发行人提供劳务外包服务。此外，该公司自成立以来一直独立经营，为包括美硕科技在内的多家公司提供劳务外包服务，并非单独为发行人提供服务。与美硕科技也不存在关联关系。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人人力资源部门负责人及财务负责人，了解公司的劳动用工情况，核查其是否存在劳务外包及其原因，是否符合行业经营特点，并对具体费用的结算情况进行了核查；

2、查询了劳务外包方所在地环保、税务、劳动保障等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，对劳务外包公司的合法合规性进行了核查；

3、走访了劳务外包公司，对劳务外包公司的经营是否合法合规，双方的合作背景，是否专门或主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系等情况进行了核查；

4、查阅了劳务外包公司出具的情况说明，对发行人与劳务外包公司的合作背景等情况进行了核查；

5、查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员的调查表及承诺函，对双方是否存在关联关系的情况进行了核查；

6、查阅了发行人与劳务外包公司签署的劳务外包协议，对双方权利义务情况及结算方式等条款进行了核查；

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7、查阅了劳务外包费用结算资料、付款凭证等，对相关费用的支付方式，以及劳务采购金额变动与发行人经营业绩，劳务采购定价的公允性，是否符合行业特点等进行了匹配核查；

8、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30题等相关规定，对发行人是否符合上述规定的情况进行了核查。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人的主要劳务外包方为独立经营的实体，劳务外包方的资质、业务实施及人员管理符合相关法律法规规定，发行人与劳务外包方发生业务交易的背景合理，不存在重大风险；

2、报告期内，劳务外包方不存在专门或主要为发行人服务的情形，劳务外包方与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系或其他利益安排；

3、报告期内，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价公允，费用核算准确。

问题6、关于经营合法合规性

申报材料显示：

公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO45001职业健康安全管理体系认证。

请发行人说明：

（1）是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所需的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；

（2）报告期内，产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，是否存在被境内外主管机构处罚的情形；

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（3）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所需的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期

1、发行人所从事的业务不涉及生产相关的资质、认证或许可

发行人的主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，主要产品为继电器类控制件及其衍生执行件产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下属的电力电子元器件制造行业（C3824）。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》等相关法规的规定，发行人所生产的继电器类控制件及其衍生执行件产品不属于被纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，发行人从事继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售不涉及特殊经营资质或准入许可证书。根据《强制性产品认证管理规定（2009年修订）》及《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》等相关法规的规定，发行人主要产品不涉及需要办理强制性产品认证的情形。

2、发行人及其子公司取得了出口销售所需的资质

截至本回复出具日，发行人除开展正常出口业务外，不存在通过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外生产经营的情形。发行人及其子公司出口销售业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》及《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规取得了如下对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：

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序号	证书名称	证书编号	许可 内容	发证机关	发证日期	有效期	是否覆盖报告期	持有人
1	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	（海关注册编码）3303962692	进出口货物收发货人	中华人民共和国温州海关驻乐清办事处	2016/6/30	长期	是	发行人
2	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	（海关注册编码）33039649M7	进出口货物收发货人	中华人民共和国温州海关驻乐清办事处	2017/8/4	长期	是	美硕进出口
3	对外贸易经营者备案登记表	04251010	/	/	2020/11/25	/	是，历次变更系报告期内发行人信息发生变更而更新换证	发行人
4		03410657	/	/	2018/1/3	/
5		02290390	/	/	2016/6/29	/
6	对外贸易经营者备案登记表	04251011	/	/	2020/11/25	/	是，历次变更系报告期内美硕进出口信息发生变更而更新换证	美硕进出口
7		02302755	/	/	2017/9/13	/

3、发行人已取得的其他资质、认证情况

（1）资质证书

截至本回复出具之日，发行人已经取得的其他资质证书具体如下：

序号	证书 名称	证书编号	许可内容	发证机关	发证日期	有效期	持有人	是否覆盖报告期
1	高新技术企业证书	GR201933004484	/	浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局	2019/12/4	三年	发行人	是
2		GR201633001441	/	浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局	2016/11/21	三年
3	城镇污水排入排水管网许可证	浙乐（开）排准字第20210004号	准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水	乐清市综合行政执法局	2021/1/28	2021/1/28-2026/1/27	发行人	是，历次变更系报告期内发行人信息发生变更而更新换证
4		浙乐排准字第2018082号	准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水	乐清市市政公用建设局	2018/9/28	2018/9/28/-2023/9/28

（2）认证证书

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经营主体认证方面，发行人根据业务及客户需求自愿取得了质量管理体系、环境管理体系、T?V等认证证书，发行人已经取得的现行有效的认证证书具体如下：

序号	证书名称	发证机关	证书内容	证书编号	发证日期	有效期	持有人
1	质量管理体系认证证书	Quality Austria Trainings, Zertifizierungs und Begutachtungs GmbH	质量管理体系符合下列标准要求：IATF 16949:2016 含产品设计	0383843	2021/2/3	至2024/2/2	发行人
2	质量管理体系认证证书	中国质量认证中心	建立的质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，通过认证范围如下：电动水阀和继电器的设计和生产	00120Q36081R0M/3302	2020/8/10	至2023/8/9	发行人
3	环境管理体系认证证书	中国质量认证中心	环境管理体系符合标准：GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，通过认证范围如下：继电器和电动水阀的设计、生产及相关管理活动	00121E32543R3M/3700	2021/6/30	至2024/6/29	发行人
4	职业健康安全管理体系认证证书	中国质量认证中心	职业健康安全体系已经符合如下管理体系标准：GB/T45001-2020/ISO45001:2018，本证书适用于与下述相关的所有活动：继电器与电动水阀的设计、生产及相关管理活动	00121S31929R3M/3700	2021/6/30	至2024/6/29	发行人
5	中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书	中国合格评定国家认可委员会	符合IS0/IEC17025:2017《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求	CNASL9217	2022年8月3日	至2028年8月2日	发行人
6	T?V目击实验室	T?V Rheinland（China） Co.,Ltd.	EN61810-1:2015+A1	UA50553506-0001	2022/7/29	至2023/7/29	发行人

除发行人自愿取得的上述经营主体认证证书外，发行人为提升自身在安全生产、质量管理、技术水平等方面的规范经营，证明产品品质，促进产品销售及市场开发，自愿取得了 CQC、CE、T?V、UL、VDE等产品认证证书。

经核查，发行人具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所必需的资质、认证，相关证书取得过程合法合规，有效期均已覆盖报告期。

（二）报告期内，产品质量是否符合境内外国家和地区标准、行业标准，是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷的情形，是否存在被境内外主管机构处罚的情形

发行人已在招股说明书 “第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基

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本情况及竞争情况”中披露了与发行人主营业务相关的现行国家标准、行业标准，具体如下表所示：

标准编号	标准名称	发布部门	实施日期
GB/T21711-2008	基础机电继电器总则与安全要求	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2008.09.01
GB/T14048.1-2012	低压开关设备和控制设备总则	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2013.12.01
GB3836.1-2010	爆炸性环境设备通用要求	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2011.08.01
Q/GDW11179.8—2015	电能表用元器件技术规范第8部分： 负荷开关	国家电网公司	2016.01.05
GB4076.1-2005	家用和类似用途电器的安全通用要求	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2006.08.01
DL/T1641-2016	磁保持继电器可靠性试验通则	国家能源局	2017.05.01
GB/T14536.11-2008	家用和类似用途电自动控制器电动机用起动继电器的特殊要求	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2010.02.01
GB/T14537-1993	量度继电器和保护装置的冲击与碰撞试验	国家技术监督局	1994.02.01
GB/T15510-2008	控制用电磁继电器可靠性试验通则	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2009.03.01
GB/Z22201-2016	接触器式继电器可靠性试验方法	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2006.11.01
GB/Z22204-2016	过载继电器可靠性试验方法	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2006.11.01
GB/T22387-2016	剩余电流动作继电器	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2006.03.01
GB/T33825-2017	密封继电器用钢包铜复合棒线材	国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会	2017.12.01
JB/T10923-2010	电子式电能表用磁保持继电器	工业和信息化部	2010.07.01
JB/T11981-2016	拖拉机启动用辅助控制继电器技术条件	工业和信息化部	2017.04.01
JB/T13097-2017	电磁式继电器	工业和信息化部	2017.07.01
JB/T2626-2004	电力系统继电器、保护及自动化装置常用电气技术的文字符号	国家发改委	2005.04.01

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标准编号	标准名称	发布部门	实施日期
JB/T3310-1996	功率方向继电器技术条件	机械工业部	1996.10.01
JB/T6524-2004	电力系统继电器、保护及自动化装置电气简图用图形符号	国家发改委	2005.04.01
JB/T6740.2-2015	小型全封闭制冷电动机压缩机用正温度系数热敏电阻起动继电器	工业和信息化部	2006.03.01
JB/T6740.3-2015	小型全封闭制冷电动机压缩机用电流式起动继电器	工业和信息化部	2006.03.01
JB/T8792-2010	接触器式继电器	工业和信息化部	2010.07.01
QC/T695-2002	汽车通用功率继电器	国家经济贸易委员会	2003.08.01
QC/T978-2014	汽车起动机用辅助控制继电器技术条件	工业和信息化部	2015.04.01

发行人产品外销至美国、印度、伊朗、新加坡、德国等主要国家和地区，其行业标准如下：

国家/地区	产品类型	行业标准
美国、印度、伊朗、新加坡、德国	汽车继电器	《Road vehicles - Electrical/electronic switching devices - Part 1: Relays and flashers》（ISO 7588-1:1998 道路车辆 电气/电子开关元器件 第1部分：继电器和闪光器）
印度、伊朗、新加坡、德国	功率继电器	《Electromechanical elementary relays - Part 1: General and safety requirements》（IEC 61810-1-2015机电式元件继电器.第1部分：一般要求和安全要求）
美国	功率继电器	《Electromechanical elementary relays - Part 1: General and safety requirements》（IEC 61810-1-2015机电式元件继电器.第1部分：一般要求和安全要求）； 《UL508 Standard for Safety for Industrial Control Equipment》（UL508工业控制设备安全标准）； 《UL Standard for Safety Low-Voltage Switchgear and Controlgear Part 1: General rules （Fifth Edition）》（低压开关设备和控制设备 第1部分：一般规则）

经查阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，并经访谈发行人产品质量管理部门负责人，发行人已建立起完善的质量管理体系，通过了ISO9001:2015质量管理体系认证等，并根据客户的需求自愿办理了相关的产品认证。根据发行人出具的书面说明、有关主管部门出具的合规证明，及在国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统等网站的查询结果，报告期内，发行人产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准，发行人不存在产品被召回的情形，

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未因产品质量与客户、消费者发生纠纷，不存在被境内外主管机构处罚的情形。

（三）报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否构成重大违法行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查

1、报告期内发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否构成重大违法行为

经查阅发行人及其共同实际控制人的资金流水，取得并查阅了温州市市场监督管理局出具的合规证明及共同实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，走访发行人主要客户、供应商，查阅了天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》等，通过中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、全国法院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠道进行检索。

经核查，报告期内发行人及其共同实际控制人不存在商业贿赂等违法违规行为。

2、是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查

经查阅发行人自然人股东、董事、高级管理人员住所地公安机关出具的的无犯罪记录证明，通过中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，对发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售及采购人员进行了检索。

经核查，报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人员等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的相关资质证书、认证证书，对其取得过程的合法合规性以及证书的有效性进行了核查；

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2、查阅了发行人的招股说明书，对发行人披露的资质情况进行了核查；

3、取得并查阅了发行人出具的书面说明，对报告期内发行人报告期内经营的合法合规性进行了核查；

4、查阅了发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，对发行人关于产品质量的内部控制情况进行了核查；

5、访谈了发行人的产品质量管理部门负责人，对发行人产品质量是否符合有关国家标准、行业标准进行了核查；

6、取得并查阅了温州市市场监督管理局出具的合规证明，对发行人报告期内业务开展的合规性进行了核查；

7、通过查询国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统，对发行人是否存在产品被召回情形，是否因产品质量与客户、消费者发生纠纷，是否被境内外主管机构处罚的情况进行了核查；

8、查阅发行人及其共同实际控制人报告期内的资金流水，核查是否存在商业贿赂的情况；

9、查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对发行人的内控情况进行了复核；

10、取得并查阅了发行人共同实际控制人、自然人股东、董事、高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，核查是否存在商业贿赂等犯罪记录；

11、走访了发行人主要客户、供应商，对双方的合作情况及是否存在商业贿赂的情况及相关防范措施进行了核查；

12、通过中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，对发行人共同实际控制人、董事、高级管理人员及主要销售人员、主要采购人员是否存在行政处罚等情况进行了检索核查。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

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1、发行人具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国家或地区所必需的资质、认证，相关证书取得过程合法合规，有效期均已覆盖报告期；

2、报告期内，发行人产品质量符合境内外国家和地区标准、行业标准，发行人不存在产品被召回的情形，未因产品质量与客户、消费者发生纠纷，不存在被境内外主管机构处罚的情形；

3、报告期内发行人及其共同实际控制人不存在商业贿赂等违法违规行为；报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员、主要采购人员等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

问题7、关于营业收入与客户

申报材料显示：

（1）报告期发行人主营业务收入分别为28,753.90万元、39,293.84万元、46,160.86万元和28,244.79万元，其中通用继电器占比90%左右；

（2）发行人客户集中度较高，前五大客户销售收入占比超过70%，其中向第一大客户美的集团销售收入占比在50%以上；

（3）发行人直销销售占比在90%左右，7%-10%的销售客户为贸易类客户；

（4）报告期发行人境外销售占比在5%-10%之间。

请发行人：

（1）结合下游客户需求情况等有关量价影响因素，进一步分析说明发行人报告期各期主要产品收入变动的原因及合理性；

（2）结合发行人下游行业的竞争格局、主要客户在相关市场的市场份额、发行人相关产品占对方相关采购的比例情况等，分析发行人客户集中是否符合行业特点，并结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》 “问题38、客户集中”的相关规定，分析披露发行人与美的集团相关交易的稳定性、持续性、价格公允性和业务独立性，是否对单一客户美的集团存在重大依赖，发行人是否存在被竞争对手替代的风险；

（3）说明发行人贸易类客户的销售金额分布情况，各期新增、退出的贸易

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类客户数量及销售金额占比情况，以及相关贸易类客户相关产品的最终销售去向，并分析说明发行人报告期是否存在异常新增客户等情形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排；

（4）补充说明不同销售模式（直销/贸易商）、地区（境内/境外）分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向发行人采购占其同类产品采购的比例等，并结合有关因素分析说明各期对各个客户销售变动的原因及合理性，以及相关交易的稳定性和持续性；

（5）说明发行人各期境外收入情况，包括销售区域、客户、产品等，并分析报告期境外销售收入变动较大的原因；

（6）说明发行人其他业务收入中销售废料的具体情况，分析商业合理性及价格公允性，结合各期废料率的变动情况分析各期废料销售金额的合理性；

（7）结合发行人一般及寄售模式下的收入实现过程，如相关合同约定、相关产品的流转和控制权转移时点、退换货条款及实际发生情况、具体确认依据，以及同行业公司相关收入确认政策情况等，进一步分析说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定及行业惯例；

（8）补充说明2021年上半年经营业绩及主要财务指标相对去年同期的变动情况，若发生较大变化，请披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并详细说明针对发行人各期直销/贸易客户、境外/境内客户及其收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据及结论，以及贸易商模式下终端销售的核查情况，并对发行人报告期收入的真实性发表明确意见。

【回复】

1-96

一、发行人情况说明及补充披露

（一）结合下游客户需求情况等有关量价影响因素，进一步分析说明发行人报告期各期主要产品收入变动的原因及合理性；

1、报告期内主营业务收入结构

报告期内，发行人主营业务收入产品结构分析如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度
	金额	比例	金额	比例
通用继电器	22,572.34	85.23%	50,281.46	87.47%
汽车继电器	760.81	2.87%	1,938.78	3.37%
流体电磁阀	1,546.96	5.84%	3,986.11	6.93%
磁保持继电器	1,441.11	5.44%	764.26	1.33%
其他	162.94	0.62%	514.20	0.89%
合计	26,484.17	100.00%	57,484.81	100.00%
项目	2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例
通用继电器	42,010.75	91.01%	35,012.04	89.10%
汽车继电器	1,357.82	2.94%	1,523.20	3.88%
流体电磁阀	2,240.02	4.85%	1,407.33	3.58%
磁保持继电器	24.67	0.05%	24.87	0.06%
其他	527.61	1.14%	1,326.39	3.38%
合计	46,160.86	100.00%	39,293.84	100.00%

报告期内，按产品类型划分，公司主营业务产品包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、流体电磁阀产品和其他。其他产品中包含通讯继电器及其他配件等。

报告期内，通用继电器产品收入占比超过80%，是公司现阶段销售的最主要的产品。汽车继电器、磁保持继电器和其他产品报告期内合计占比分别为7.32%、

4.14%、5.60%和8.93%，目前占比不高。流体电磁阀产品为公司近年研发的新产品，报告期内收入占比分别为3.58%、4.85%、6.93%和5.84%，占比总体保持上升趋势。

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2、报告期内主要产品收入变动的原因及合理性

（1）通用继电器

报告期内，发行人通用继电器的销售收入变动情况如下：

产品	项目	2022年1-6月		2021年度
		数额	变动幅度	数额	变动幅度
通用继电器	单价（元/颗）	1.47	2.43%	1.44	-0.25%
	销量（万颗）	15,314.16	-	34,941.31	19.99%
	销售收入（万元）	22,572.34	-	50,281.46	19.69%
产品	项目	2020年度		2019年度
		数额	变动幅度	数额
通用继电器	单价（元/颗）	1.44	2.26%	1.41
	销量（万颗）	29,121.06	17.33%	24,819.14
	销售收入（万元）	42,010.75	19.99%	35,012.04

报告期内，发行人通用继电器单价及销量变动对销售收入变动的影响情况如下：

单位：万元

期间	销售数量变动影响金额	单价变动影响金额	合计
2021年度较2020年度	8,396.45	-125.73	8,270.71
2020年度较2019年度	6,068.66	930.05	6,998.70

2020年和2021年，公司通用继电器产品销售收入与上年相比分别增长6,998.70万元和8,270.71万元，主要受到通用继电器产品销售数量变动的影响。

报告期内，通用继电器产品销售数量分别为24,819.14万颗、29,121.06万颗、34,941.31万颗和15,314.16万颗，2020年和2021年分别较上年增加4,301.92万颗和5,820.26万颗，销售数量变化的主要客户情况如下：

单位：万颗

客户名称	2021年度		2020年度		2019年度
	销售数量	增加	销售数量	增加	销售数量
美的集团	21,630.57	2,356.74	19,273.83	3,071.31	16,202.52
广东信鸿泰电子有限公司	3,541.34	523.29	3,018.05	923.43	2,094.61
格兰仕	1,489.92	413.65	1,076.26	437.46	638.80
TCL	646.90	245.14	401.76	-5.24	407.00

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客户名称	2021年度		2020年度		2019年度
	销售数量	增加	销售数量	增加	销售数量
合计	27,308.73	3,538.82	23,769.90	4,426.97	19,342.93

2019-2021年，美的集团营业收入持续增长（根据美的集团年报），对继电器产品的市场需求逐年增长；同时，发行人逐年新增购置机器设备，产能逐步提升，继电器产品的供应能力也逐年增加。因此，发行人向美的集团销售的继电器数量逐年增加。

2019-2021年，发行人向广东信鸿泰电子有限公司（以下简称“信鸿泰”）销售数量逐年增长，主要系信鸿泰下游订单量增加。信鸿泰面向家电领域中小企业客户群，经过多年市场开拓，成为众多家电行业一级供应商的合格供方，例如广东尚研电子科技股份有限公司、广东贝丰科技有限公司、广东希塔变频技术有限公司等，近年来业务逐步放量。

2019-2021年，格兰仕以微波炉产品为主，随着其自身业绩增长不断增加对公司大功率、耐高温继电器产品的需求。2021年，公司向TCL销售数量大幅增长，TCL产品设计标准升级，对新型号继电器产品需求增加，公司在相关新品类继电器领域产能充足，具备足够的供货能力，TCL增加对公司的采购规模。

（2）汽车继电器

报告期内，发行人汽车继电器的销售收入变动情况如下：

产品	项目	2022年1-6月		2021年度
		数额	变动幅度	数额	变动幅度
汽车继电器	单价（元/颗）	2.54	6.31%	2.39	7.23%
	销量（万颗）	299.90	-	812.43	33.16%
	销售收入（万元）	760.81	-	1,938.78	42.79%
产品	项目	2020年度		2019年度
		数额	变动幅度	数额
汽车继电器	单价（元/颗）	2.23	8.55%	2.05
	销量（万颗）	610.11	-17.88%	742.90
	销售收入（万元）	1,357.82	-10.86%	1,523.20

报告期内，发行人汽车继电器单价及销量变动对销售收入变动的影响情况如下：

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单位：万元

期间	销售数量变动影响金额	单价变动影响金额	合计
2021年度较2020年度	450.28	130.68	580.96
2020年度较2019年度	-272.28	106.90	-165.38

2020年和2021年，发行人汽车继电器产品销售收入与上年相比分别减少

165.38万元和增加580.96万元，主要受到汽车继电器产品销售数量变动的影响，同时汽车继电器产品单价持续上升对销售收入的变动也会产生一定影响。2020年和2021年，汽车继电器产品单价持续上升主要系规格较大、单价较高的应用于汽车防盗器的M31和M33产品销售占比提升。

报告期内，汽车继电器产品销量分别为742.90万颗、610.11万颗、812.43万颗和299.90万颗，2020年和2021年分别较上年减少132.80万颗和增加202.32万颗，销售数量变化的主要客户情况如下：

单位：万颗

客户名称	2021年度		2020年度		2019年度
	销售数量	增加	销售数量	增加	销售数量
HELLA	333.42	77.92	255.50	-1.22	256.72
广东信鸿泰电子有限公司	27.10	20.41	6.70	-2.74	9.43
浙江雷牌机件有限公司	24.70	17.96	6.74	6.74	-
铁将军汽车电子股份有限公司	24.21	1.30	22.91	-115.84	138.75
合计	409.43	117.59	291.84	-113.06	404.90

2020年，受宏观经济增速放缓、购置税等政策变动、中美贸易摩擦等多方面因素影响，我国汽车市场下行的趋势仍未得到扭转。根据中汽协数据，2020年度，汽车产量完成2,522.50万辆，同比下降2.00%。

2021年，由于我国宏观经济运行总体稳定，党中央和国务院出台的一系列政策措施成效不断显现，制造业景气面有所扩大。根据中汽协数据，2021年度，汽车产量完成2,608.20万辆，同比增长3.40%。因此，2021年，公司汽车继电器市场需求回升，销量上升。

报告期内，发行人向HELLA销售的汽车继电器产品销售数量先降后升，主要系HELLA营业收入变化（根据HELLA年报），导致对于汽车继电器产品的市

1-100

场需求随着变化。在汽车行业景气度回暖的背景下，发行人自身和通过贸易商积极开拓汽车行业市场。2021年，发行人向信鸿泰、浙江雷牌机件有限公司销售汽车继电器产品数量明显上升。铁将军汽车电子股份有限公司（以下简称“铁将军”）主要从事汽车、摩托车电子产品的研发、生产和销售。2019-2021年，由于铁将军市场需求下降，同时发行人根据市场需求调整了汽车继电器产品结构，相关产品销售逐步减少。

（3）流体电磁阀

报告期内，发行人流体电磁阀的销售收入变动情况如下：

产品	项目	2022年1-6月		2021年度
		数额	变动幅度	数额	变动幅度
流体电磁阀	单价（元/颗）	6.92	5.63%	6.55	-0.33%
	销量（万颗）	223.63	-	608.66	78.54%
	销售收入（万元）	1,546.96	-	3,986.11	77.95%
产品	项目	2020年度		2019年度
		数额	变动幅度	数额
流体电磁阀	单价（元/颗）	6.57	-5.29%	6.94
	销量（万颗）	340.90	68.05%	202.85
	销售收入（万元）	2,240.02	59.17%	1,407.33

报告期内，发行人流体电磁阀单价及销量变动对销售收入变动的影响情况如下：

单位：万元

期间	销售数量变动影响金额	单价变动影响金额	合计
2021年度较2020年度	1,759.37	-13.28	1,746.09
2020年度较2019年度	957.73	-125.04	832.69

2020年和2021年，发行人流体电磁阀产品销售收入与上年相比分别增加

832.69万元和1,746.09万元，主要受到流体电磁阀产品销售数量变动的影响。流体电磁阀为公司近年研发的新产品，报告期内，公司逐年新增开拓直饮水行业优质客户，2020年和2021年流体电磁阀产品销量均大幅增加。

报告期内，流体电磁阀产品销售数量分别为202.85万颗、340.90万颗、608.66

1-101

万颗和223.63万颗，2020年和2021年分别较上年增加138.05万颗和267.75万颗，销售数量变化的主要客户情况如下（以下按照销量增加值排序筛选客户）：

单位：万颗

客户名称	2021年度		2020年度
	销售数量	增加	销售数量
朗诗德	84.96	22.44	62.53
惠州市菲丽特环保科技有限公司	32.34	16.17	16.17
深圳市万泉达科技有限公司	19.23	13.68	5.55
中山市优的生活电器有限公司	13.96	13.56	0.40
郑州东泉净水科技有限公司	11.76	11.76	-
宁波龙翼电器有限公司	19.69	11.41	8.28
康腾神泉（山东）水处理有限公司	10.28	10.28	-
合计	192.23	99.31	92.92

（续下表）

客户名称	2020年度		2019年度
	销售数量	增加	销售数量
惠州市菲丽特环保科技有限公司	16.17	16.17	-
山东伊正能源科技有限公司	28.45	12.26	16.19
宁波灏钻科技有限公司	15.40	9.37	6.04
济南千亚净化设备有限公司	9.09	9.09	-
宁波龙翼电器有限公司	8.28	8.28	-
广东顺德融方电器有限公司	7.78	7.78	-
佛山市腾进电器有限公司	7.53	7.53	-
宁波三度健康科技有限公司	6.88	6.88	-
中山市传喜电器有限公司	5.30	5.30	-
慈溪市灿美环保科技有限公司	5.22	5.22	-
合计	110.10	87.87	22.23

流体电磁阀为发行人近年研发的新产品，2018年，发行人流体电磁阀业务处于起步阶段，客户数量较少。2019-2021年，发行人流体电磁阀业务取得很大进展，开拓了一批直饮水行业优质客户，流体电磁阀产品销量大幅增加；2022年1-6月，由于新冠疫情影响，消费疲软，家电行业订单需求下降，导致流体电磁阀产品销量同比下降，但随着2022年5月底全国疫情基本得到控制，疫情

1-102

对公司产品销售不利影响逐步消退。

综上，发行人报告期各期主要产品收入变动主要受到销售数量变动影响，收入变动合理。

（二）结合发行人下游行业的竞争格局、主要客户在相关市场的市场份额、发行人相关产品占对方相关采购的比例情况等，分析发行人客户集中是否符合行业特点，并结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题38、客户集中”的相关规定，分析披露发行人与美的集团相关交易的稳定性、持续性、价格公允性和业务独立性，是否对单一客户美的集团存在重大依赖，发行人是否存在被竞争对手替代的风险；

1、结合发行人下游行业的竞争格局、主要客户在相关市场的市场份额、发行人相关产品占对方相关采购的比例情况等，分析发行人客户集中是否符合行业特点

报告期内，发行人向前五名客户合计销售金额占当期营业收入的比例分别为

77.09%、77.49%、69.09%和69.59%，其中向第一大客户美的集团销售金额占当期营业收入的比例分别为60.72%、62.26%、53.56%和49.30%，占比较高。

（1）下游行业的竞争格局和主要客户的市场份额

发行人主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，产品主要包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等。通用继电器产品占主营业务收入比例超过80%，主要应用行业为家电行业。

据中国家用电器研究院和全国家用电器工业信息中心发布的数据显示，2021年家电行业国内市场零售规模为7,542.8亿元，家电行业出口规模为6,382亿元。家电行业注重品牌效应，龙头企业较为集中，包括美的集团、格力电器、海尔智家等。根据前瞻产业研究院的统计，2020年中国家电行业前四大厂商市场份额合计为51.3%，其中美的集团位于第一，市场份额为19.2%。

2021年，家电行业A股上市公司营业收入排名如下：

序号

公司名称

营业收入（亿元）

1-103

序号	公司名称	营业收入（亿元）
1	美的集团	3,433.61
2	海尔智家	2,275.56
3	格力电器	1,896.54
4	海信家电	675.63
5	苏泊尔	215.85
6	长虹美菱	180.33

注：以上数据来自wind数据库。

2021年，美的集团营业收入为3,433.61亿元，居于行业第一。营业收入超过千亿规模的仅美的集团、海尔智家和格力电器，集中度较高。

（2）发行人相关产品占对方相关采购的比例较高

报告期内，美硕科技销售的继电器产品占美的集团同类产品采购份额如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
美硕科技供应份额	41.75%	43.00%	46.36%	41.82%

注：美的集团招投标系统中无论中标还是流标均会给与供应商一定比例的配额，因此公司根据系统配额比例进行加权平均计算。

目前进入美的集团供应商体系的继电器供应商主要为美硕科技、宏发股份和三友联众等。报告期内，随着发行人产能提升和新产品的推出，发行人在美的集团中的供应份额存在波动，但供应份额总体保持较高的水平，发行人属于美的集团继电器产品核心供应商。

（3）客户集中度高符合所处行业生产经营特点

1）客户集中度较高的合理性

继电器行业属于资本密集型和技术密集型行业，需要持续投入高价值的生产设备，将自动化和智能化的生产方式应用于产品制造中，提升生产效率和产品质量。因而，具有规模效应的企业分摊后的单位成本越低，将会保持更高的利润水平。

若继电器生产商以小客户为主，往往会出现单笔订单数量较少，继电器规格型号繁多的情况。小订单、多种类的产品不利于提前安排生产计划和规划产能，且不利于自动化方式的生产，将增加企业成本支出，影响企业盈利水平。而行业龙头客户的订单需求量较大且持续性较强，便于提前安排生产计划和规划产能，

1-104

主要向龙头客户供应产品有助于企业提高生产效率和推行自动化生产，形成规模效应，降低单位生产成本。因此，以服务大客户为核心的战略，是国内继电器行业主要企业的优先选择，符合本行业生产经营特性，有助于企业摊薄固定成本，为企业的长期发展提供更好的支持。2）同行业公司客户集中度情况同行业公司宏发股份、三友联众产品及应用领域与公司存在重叠，宏发股份年报中未披露前五大客户具体情况，三友联众公开信息披露了2020年1-6月前五大客户情况，具体对比如下：

单位：万元

同行业公司	客户名称	销售金额	占营业收入比例
公司 （2022年1-6月）	美的集团	13,120.25	49.30%
	广东信鸿泰电子有限公司	1,862.79	7.00%
	奥克斯	1,342.22	5.04%
	TCL	1,122.94	4.22%
	格兰仕	1,073.49	4.03%
	合计	18,521.70	69.59%
三友联众 （2020年1-6月）	奥克斯集团有限公司	7,547.80	13.65%
	美的集团股份有限公司	5,398.76	9.77%
	珠海格力电器股份有限公司	4,371.88	7.91%
	杭州正冠电器有限公司	4,208.36	7.61%
	常州润浠电子科技有限公司	1,546.42	2.80%
	合计	23,073.24	41.74%

注：三友联众招股说明书披露数据更新至2020年6月30日

三友联众客户集中度与发行人相比较低，主要系：①三友联众通用功率继电器产品收入占比与发行人相比较低，2020年1-6月，三友联众通用功率继电器产品占主营业务收入比例为59.41%；②三友联众大客户开拓时间较早，2008年即与美的集团、格力电器、奥克斯建立合作，目前合作的家电行业龙头企业与公司相比较多，客户相对比较分散。发行人2010年开始与美的集团合作，2015年开始逐步开拓格兰仕、奥克斯、TCL、海尔等行业知名企业。美的集团在家电行业市场份额中排名第一，同时也是发行人核心客户，发行人凭借产品品质与服务获得竞争优势，在美的集团同类产品中获得最高采购份额，因此发行人客户集中度

1-105

相对较高。除继电器行业外，家电行业其他上游公众公司客户集中度如下：

单位：万元

同行业 公司	主营业务	客户名称	销售金额	占主营业务收入 比例
宏昌科技 （2020年度）	主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售，广泛应用于洗衣机、净水器、智能坐便器、洗碗机等家电厨卫领域	海尔集团	27,369.06	47.43%
		美的集团	11,717.39	20.31%
		海信集团	1,623.93	2.81%
		泉州科牧	1,412.68	2.45%
		箭牌家居	1,259.78	2.18%
		合计	43,382.84	75.18%
德业股份 （2020年1-6月）	主要从事蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿机和空气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售，已经成为美的、奥克斯等知名品牌空调制造商的重要供应商	美的集团	110,459.38	76.63%
		京东	3,764.45	2.61%
		奥克斯	2,414.96	1.68%
		KSOLAREENERGYPVT.LTD.	2,174.54	1.51%
		PORTABLESOLARLLC	1,061.88	0.74%
		合计	119,875.22	83.17%
德昌股份 （2020年度）	主要从事小家电及汽车EPS电机的设计、制造与销售业务，包括小家电ODM/OEM产品、家电电器电机及汽车电子助力转向系统电机	TTI	162,894.08	79.90%
		HOT	38,723.30	18.99%
		LG电器	452.70	0.22%
		TaurusAppliancesInternational,S.L.U	167.10	0.08%
		伊莱克斯	155.50	0.08%
		合计	202,392.69	99.27%
联合精密 （2021年度）	主要从事精密机械零部件的研发、生产及销售，广泛应用于空调压缩机、冰箱压缩机、汽车零部件及其他机械等领域	美的集团	45,937.87	70.43%
		格力电器	9,184.48	14.08%
		宁波甬微集团有限公司	2,268.18	3.48%
		广州市同晋制冷设备配件有限公司	2,252.17	3.45%
		长虹华意	2,143.71	3.29%
		合计	61,786.42	94.73%
协诚股份 （2021年度）	专注于家电电器、汽车等钣金件的设计、生产和销售。公司为美的、格力等国内知	美的集团	16,914.64	74.07%
		格力电器（芜湖）有限公司	1,771.73	7.76%
		江森自控日立空调（芜湖）有限公司	1,007.40	4.41%

1-106

同行业 公司	主营业务	客户名称	销售金额	占主营业务收入 比例
	名家电生产商配套各类钣金件	芜湖市中兴物资回收有限公司	813.14	3.56%
		宣城市鼎力机械制造有限公司	498.68	2.18%
		合计	21,005.59	91.98%

由于家电行业集中度较高，导致家电行业上游公众公司大客户比较集中，符合行业特征。

综上所述，发行人客户集中度高与主要下游行业竞争格局集中的发展状况相一致，与所处行业生产经营特征相符，符合行业特点。

2、结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题38、客户集中”的相关规定，分析披露发行人与美的集团相关交易的稳定性、持续性、价格公允性和业务独立性，是否对单一客户美的集团存在重大依赖，发行人是否存在被竞争对手替代的风险

发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（四）前五名客户基本情况和销售情况”之“3、客户集中情况”中予以补充披露，具体如下：

报告期内，发行人向美的集团销售金额占当期营业收入的比例分别为

60.72%、62.26%、53.56%和49.30%，2019-2021年，来自单一大客户美的集团营业收入占比超过50%以上，属于《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中“表明发行人对该单一大客户存在重大依赖”的情形。但是上述单一客户重大依赖不构成重大不利影响，原因如下：

（1）发行人与美的集团相关交易的稳定性和可持续性

1）客户集中符合行业特征

发行人客户集中度高与主要下游行业竞争格局集中的发展状况相一致，与所处行业生产经营特征相符，符合行业特点，具体详见“1、结合发行人下游行业的竞争格局、主要客户在相关市场的市场份额、发行人相关产品占对方相关采购的比例情况等，分析发行人客户集中是否符合行业特点”中回复。

2）发行人与美的集团的合作关系具有一定的历史基础

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发行人与美的集团合作历史悠久，合作稳定，可持续性强。发行人最早在2010年就与美的集团发生了业务合作，之后陆续与家用空调事业部、生活电器事业部、微波和清洁事业部、洗衣机事业部、暖通与楼宇事业部、冰箱事业部等大部分事业部都建立了稳定的业务合作。发行人重视对美的集团的整体服务，积极参与美的集团的新产品设计交流，并且根据美的集团的产品设计思路和需求，及时调整自身产品生产模式和研发方向，配合美的集团做好整机产品的优化改进。目前发行人已经和美的集团深度绑定，双方形成牢固的合作关系。近年来诸如M03等应用于微波炉、洗碗机等新型产品型号推出，发行人市场供应优势明显，符合美的集团小型化大功率产品的设计发展趋势，美的集团对新品的采购量逐步上升。综上，发行人与美的集团的合作稳定，双方已形成牢固的合作关系，具有一定的历史基础。3）有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，并成为美的集团核心供应商发行人获取美的集团的所有配额均需通过招投标系统进行，投标过程中美的集团同类产品的供应商均会参与竞标过程，如若流标，后续定价亦会按照各供应商和美的集团协商确定。因此，发行人采用公开、公平的方式独立获取业务。报告期内，美硕科技销售的继电器产品占美的集团同类产品采购份额如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
美硕科技供应份额	41.75%	43.00%	46.36%	41.82%

注：美的集团招投标系统中无论中标还是流标均会给与供应商一定比例的配额，因此公司根据系统配额比例进行加权平均计算

目前进入美的集团体系的继电器供应商主要为美硕科技、宏发股份和三友联众等。报告期内，随着发行人产能提升和新产品的推出，发行人在美的集团中的供应份额存在波动，但供应份额总体保持较高的水平，发行人属于美的集团继电器产品核心供应商。

4）供应商认证壁垒保证了发行人在美的集团供应商体系内稳定的供应地位

为保证整机产品的整体使用效果及在市场上的品牌形象，下游品牌家电企业普遍对继电器等配件生产商实施严格的审查和准入制度。通常，供应商认证需要

1-108

经过较为漫长和复杂的考核程序，包括供应商资质审核、送样检测、验厂、小批量试制等，只有研发能力、生产能力和服务能力等均获得认可的继电器生产商才能进入合格供应商名单。由于供应商审查的周期较长、成本较高，在与合格供应商建立长期合作关系后，若产品质量和性能保持稳定，家电生产企业一般不会轻易更换供应商。新进入企业需要付出大量的时间和精力，并积累一定的成功案例，才可能获得大型家电企业的认可。目前进入美的集团体系的继电器供应商主要为美硕科技、宏发股份和三友联众等，美硕科技已经获得美的集团的认可。同时，由于美的集团各个事业部独立采购，部分事业部仅采购美硕科技一家的继电器产品。因此，严格的准入标准保证了美硕科技在美的集团供应商体系内稳定的供应地位。5）美的集团营业收入保持持续增长态势美的集团近年营业收入增长及未来收入预测情况如下：

单位：亿元

营业收入	2022年度（预测）		2021年度		2020年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
美的集团	3,702.80	7.84%	3,433.61	20.18%	2,857.10	2.27%

（续下表）

营业收入	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
美的集团	2,793.81	6.71%	2,618.20	8.23%	2,419.19

注：预测数据来自wind

通过上表可知，美的集团近年营业收入及未来收入预测都保持增长，业务发展态势良好，美的集团业务发展不存在重大不确定性风险。综上，发行人与美的集团相关交易稳定，业务具有持续性，不存在重大不确定性风险。

（2）发行人与美的集团相关交易的价格公允性和业务独立性

发行人获取美的集团的所有配额均需通过招投标系统进行，投标过程中美的集团同类产品的供应商均会参与竞标过程，如若流标，后续定价亦会按照各供应商和美的集团协商确定，因此交易价格通过和其他供应商竞争投标或协商确定，

1-109

定价公允。

发行人与主要客户的业务获取均是通过市场化方式开展，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。发行人2010年与美的集团开始业务合作，2015年通过自身主动开发等方式开拓了格兰仕等客户，2018年通过自身主动开发等方式开拓了奥克斯等客户，2019年通过自身主动开发等方式开拓了海尔集团等客户。发行人业务具有独立性。

（3）发行人新客户、新产品开拓情况

发行人主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售，产品主要包括通用继电器、汽车继电器、磁保持继电器、通讯继电器及流体电磁阀等。

通用继电器为发行人最早开发的产品，应用领域主要为家用电器行业。发行人自2010年与美的集团开始合作，之后陆续与家用空调事业部、生活电器事业部、微波和清洁事业部、洗衣机事业部、暖通与楼宇事业部、冰箱事业部等大部分事业部都建立了稳定的业务合作，成为美的集团核心供应商。2015年，发行人陆续开拓了格兰仕、TCL等客户；2018年，发行人开拓了奥克斯；2019年，成功开拓了海尔集团，开始向海尔供货；2020年，成功开拓海信集团，并开始逐步接触格力电器。随着发行人逐步拓展并与家电行业其他龙头企业合作进一步加深，美的集团在发行人通用继电器产品中销售收入占比将呈现下降趋势。

另外，发行人先后研发了汽车继电器、流体电磁阀、磁保持继电器、通讯继电器等产品，同时发行人目前正在研发新能源继电器。报告期内，流体电磁阀、磁保持继电器营业收入总体保持增长趋势。

2019-2021年，除了美的集团，公司规模以上的客户（即报告期销售金额超过50万元）变动情况如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
规模以上客户数量（个）	68	44	41
规模以上客户销售金额（万元）	21,908.58	14,556.27	13,396.49

随着公司新客户、新市场的开拓，规模以上客户逐年增加。

（4）发行人是否存在被竞争对手替代的风险

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发行人与美的集团自2010年开始合作，发行人重视对于美的集团的整体服务，设立销售工程师岗位，提前参与美的集团的新产品设计交流，深入市场预判未来整机产品的升级方向及对继电器产品的升级需求，配合美的集团做好整机产品的优化改进。美的集团下属事业部均独立采购，经过十多年的合作交流，发行人陆续与家用空调事业部、生活电器事业部、微波和清洁事业部、洗衣机事业部、暖通与楼宇事业部、冰箱事业部等大部分事业部建立长期稳定的合作关系。

为保证整机产品的整体使用效果及在市场上的品牌形象，下游品牌家电企业普遍对继电器等配件生产商实施严格的审查和准入制度。由于供应商审查的周期较长、成本较高，在与合格供应商建立长期合作关系后，若产品质量和性能保持稳定，家电生产企业一般不会轻易更换供应商。美硕科技与美的集团保持长达十多年的业务合作，双方在产品、技术、型号、服务等方面行成了牢固的合作关系，且美硕科技目前占美的集团同类产品采购比例达40%以上，替换供应商具有较高的成本。

因此，发行人已经和美的集团深度绑定，双方形成牢固的合作关系，发行人被竞争对手替代的风险较低。

综上，发行人与美的集团相关交易稳定、具有持续性、价格公允且业务独立，被竞争对手替代的风险较低，不存在重大不确定性风险。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题38、客户集中”的相关规定，发行人对单一客户美的集团存在重大依赖，但不构成重大不利影响。

针对客户集中度较高可能带来的风险，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”和“第四节风险因素”中补充披露如下：

“一、大客户依赖风险

报告期内，公司通用继电器产品占主营业务收入比例超过80%，通用继电器产品主要应用领域为家电行业。家电行业注重品牌效应，龙头企业较为集中，包括美的集团、格力电器、海尔集团等。报告期内，公司向美的集团的销售金额分别为23,944.14万元、28,808.16万元、30,920.31万元和13,120.25万元占同期营业收入的比例分别为60.72%、62.26%、53.56%和49.30%，公司对美的集团具有一定依赖性，但公司与美的集团的相关交易稳定、具有持续性，不构

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成重大不利影响。鉴于家电行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，公司仍不可避免存在大客户依赖的风险。如果公司未来与美的集团的合作发生不利变化且其他客户的需求提升无法弥补美的集团的采购下降，则公司对美的集团的依赖性将对公司的经营产生不利影响。”

（三）说明发行人贸易类客户的销售金额分布情况，各期新增、退出的贸易类客户数量及销售金额占比情况，以及相关贸易类客户相关产品的最终销售去向，并分析说明发行人报告期是否存在异常新增客户等情形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排；

1、发行人贸易类客户的销售金额分布情况

报告期内，发行人贸易类客户的销售金额分布如下：

单位：万元

贸易商名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
广东信鸿泰电子有限公司	1,862.79	4,586.95	3,739.31	2,318.26
厦门宏胜兴电子有限公司	13.78	103.82	47.28	80.47
深圳市华誉恺科技有限公司	120.52	158.72	129.53	139.50
珠海晨宇电子有限公司	-	0.41	3.19	1.77
东和国际贸易（上海）有限公司	-	0.63	103.13	7.53
广州唯鑫智能控制系统有限公司	169.16	400.90	20.63	-
深圳市明你科技有限公司	4.68	12.91	-	-
合计	2,170.93	5,264.34	4,043.07	2,547.53

报告期内，广东信鸿泰电子有限公司为发行人最主要的贸易商，面向家电领域中小企业客户群，终端客户包括广东尚研电子科技股份有限公司、广东贝丰科技有限公司、广东希塔变频技术有限公司等。厦门宏胜兴电子有限公司、深圳市华誉恺科技有限公司为发行人积极培育的贸易商客户，主要面向福建省、广东省家电及智能家居领域客户。深圳市明你科技有限公司属于新开拓的贸易商客户，处于前期合作尝试阶段，年销售金额较小。东和国际贸易（上海）有限公司自2019年开始合作后销售收入增长较快，2021年，由于终端客户供应商调整，发行人将东和国际贸易（上海）有限公司的业务转移至广州唯鑫智能控制系统有限公司。

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2、各期新增、退出的贸易类客户数量及销售金额占比情况，以及相关贸易类客户相关产品的最终销售去向

报告期内，各期新增、退出的贸易商情况如下：

单位：万元

2022年1-6月
新增/退出数量	客户名称	销售金额	贸易商收入占比	最终销售去向
退出（2）	珠海晨宇电子有限公司	-	-	-
退出（2）	东和国际贸易（上海）有限公司	-	-	-
2021年度
新增/退出数量	客户名称	销售金额	贸易商收入占比	最终销售去向
新增（1）	深圳市明你科技有限公司	12.91	0.25%	主要为广东区域家电行业客户
2020年度
新增/退出数量	客户名称	销售金额	贸易商收入占比	最终销售去向
新增（1）	广州唯鑫智能控制系统有限公司	20.63	0.51%	主要为广东区域家电行业客户

东和国际贸易（上海）有限公司、广州唯鑫智能控制系统有限公司终端客户存在重叠，东和国际贸易（上海）有限公司自2019年开始合作后销售收入增长较快，2021年度，由于终端客户供应商调整，发行人将东和国际贸易（上海）有限公司业务转移至广州唯鑫智能控制系统有限公司。

深圳市明你科技有限公司属于2021年新开拓的贸易商客户，处于前期合作尝试阶段，年销售金额较小。发行人与珠海晨宇电子有限公司处于前期合作，销售偶尔发生，合作金额较小。

3、分析说明发行人报告期是否存在异常新增客户等情形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排

（1）分析说明发行人报告期是否存在异常新增客户等情形

报告期内，发行人客户相对比较集中，客户群尾部存在较多零散且小额交易的客户，此处选取规模以上的客户（即2019-2021年销售金额超过50万元，2022年1-6月销售金额超过25万元）进行分析：

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项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
规模以上客户销售金额（万元）	24,396.64	52,828.89	43,364.44	37,340.62
规模以上客户销售金额占主营业务收入比重	92.12%	91.90%	93.94%	95.03%
新增规模以上客户数量（个）	3	8	6	6
新增规模以上客户销售金额（万元）	134.23	845.15	629.99	440.87
新增规模以上客户销售金额占主营业务收入比重	0.51%	1.47%	1.36%	1.12%

注1：客户数量按同一控制下合并口径统计；注2：当年“新增规模以上客户”统计口径为上年度无交易，本年度有交易且本年度销售金额在规模标准以上的客户。

报告期各期，发行人当年新增规模以上客户主要为上海儒竞智控技术有限公司、佛山市厦欣科技有限公司等家电零部件制造商和惠州市菲丽特环保科技有限公司等一批直饮水行业制造商。报告期内，发行人新增规模以上客户销售金额占主营业务收入的比重分别为1.12%、1.36%、1.47%和0.51%，占比较小。新增规模以上客户主要为正常业务拓展而导致的收入增长，不存在异常情形。报告期内，发行人不存在异常新增客户（由于客户群尾部存在较多零散且小额交易的客户，此处限于规模以上客户）等情形。

（2）发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排

以下选取发行人报告期各期前十大客户（营业收入占比超过75%）列示主要股东及实际控制人情况：

序号	客户名称	主要股东	实际控制人
1	美的集团	美的控股有限公司31.00%； 香港中央结算有限公司17.86%； 中国证券金融股份有限公司2.83%； 方洪波1.67%。	何享健
2	广东信鸿泰电子有限公司	苏婧50%； 李勇50%。	苏婧、李勇
3	广东格兰仕集团有限公司	金宝国际投资有限公司93.46889%； 佛山市顺德区宏骏达电器制造有限公司3.91864%； 佛山市顺德区福莱德电器制造有限公司2.61246%。	金宝国际投资有限公司注2
4	TCL家电集团有限公司	TCL实业控股股份有限公司100%	李东生
5	宁波奥克斯电气股份有限公司	奥克斯集团有限公司37.03581%； 郑坚江25%；	郑坚江

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序号	客户名称	主要股东	实际控制人
		宁波奥胜贸易有限公司24.88085%； 郑江4%； 何锡万2%； 宁波高汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）1.95%； 宁波众瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）1.91667%。
6	HELLAGmbH&Co.KGaA	Karl-HeinzMaerzke39.60%注1	-
7	上海伊太信息科技有限责任公司	SaiAkira（佐井陽）88%； 尹珂6%； 张哲6%。	SaiAkira（佐井陽）
8	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司	朱锦成28.9909%； 北京和谐成长投资中心（有限合伙）20%； 浙江朗诗德科技有限公司17.44%； 卢金华8.76974%； 乐清市盛博兰德贸易有限公司6.2371%。	朱锦成
9	广州唯鑫智能控制系统 有限公司	李小华65%； 梁少清35%。	李小华
10	上海儒竞智控技术有限公司	上海儒竞科技股份有限公司100%	雷淮刚
11	ONTIUMCORPLLC	未查询到相关股东信息；高管信息如下： LaurenSwanberg（CFO）； MarkBerry（Director）。	-
12	广东美智智能科技有限公司	广东顺德智领企业管理咨询有限公司99%； 陈少芳1%。	卢景添
13	广东盈科电子有限公司	佛山市扬凡电子科技有限公司100%	戴霞
14	深圳市康美特科技有限公司	曾传兴99.75%； 马六凤0.25%。	曾传兴
15	东莞领航电子有限公司	立德电子（香港）有限公司65%； 东莞立德电子有限公司35%。	立德电子（香港）有限公司注2
16	海尔卡奥斯物联生态科技有限公司	海尔卡奥斯生态科技有限公司持股49.8293%；海尔智家股份有限公司持股9.8179%；合肥海尔洗衣机有限公司持股5.4933%；海尔集团公司持股4.9471%。	海尔集团公司
17	广东华美骏达电器有限公司	林翠俏持股62%；谭六明持股38%	林翠俏
18	深圳拓邦股份有限公司	武永强持股16.68%；香港中央结算有限公司持股6.61%；纪树海持股2.15%。	武永强

注1：股东信息来自Wind和天眼查查询；注2：股东为外资企业，无法通过工商查询穿透。

发行人的主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在利益安排。朗诗德与发行人存在关联关系，除朗诗德外，发行人的其他主要客户与发行人不存在关联关系。

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（四）补充说明不同销售模式（直销/贸易商）、地区（境内/境外）分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向发行人采购占其同类产品采购的比例等，并结合有关因素分析说明各期对各个客户销售变动的原因及合理性，以及相关交易的稳定性和持续性；

1、不同销售模式下的前五大客户情况

（1）直销模式下前五大客户情况

1）发行人与直销模式下前五大客户交易金额、毛利率、向发行人采购占其同类产品采购的比例等

年度	序号	客户名称	销售金额（万元）	占主营业务收入 比例	向发行人采购占其同类产品采购的比例
2022年1-6月	1	美的集团	13,120.25	49.54%	41.75%
	2	奥克斯	1,342.22	5.07%	21%
	3	TCL	1,122.94	4.24%	35%左右
	4	格兰仕	1,073.49	4.05%	30%-50%
	5	海尔集团	682.28	2.58%	2%
	合计		17,341.19	65.48%	-
2021 年度	1	美的集团	30,920.31	53.79%	43.00%
	2	格兰仕	2,010.93	3.50%	30%-50%
	3	奥克斯	1,225.76	2.13%	21%
	4	TCL	1,148.86	2.00%	35%左右
	5	HELLA	1,087.51	1.89%	-注1
	合计		36,393.37	63.31%	-
2020 年度	1	美的集团	28,808.16	62.41%	46.36%
	2	格兰仕	1,342.73	2.91%	30%-50%
	3	奥克斯	1,160.26	2.51%	21%
	4	HELLA	804.43	1.74%	-注1
	5	广东盈科电子有限公司	710.49	1.54%	30%-40%
	合计		32,826.07	71.11%	-
2019 年度	1	美的集团	23,944.14	60.94%	41.82%
	2	奥克斯	1,706.47	4.34%	21%

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3	ONTIUMCORPLLC	1,350.09	3.44%	-注1
4	广东盈科电子有限公司	1,079.76	2.75%	30%-40%
5	HELLA	753.11	1.92%	-注1
合计		28,833.56	73.38%	-

注1：对方未透露采购占比；注2：奥克斯2019年新增部分新品采购，新品毛利率较高，拉高了2019年毛利率；2022年1-6月，发行人向奥克斯集团内电力业务公司大力推广磁保持继电器，由于业务推广初期定价相对较低，拉低了2022年1-6月平均毛利率。报告期内，公司客户毛利率已申请豁免披露。

2）前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期报告期内，发行人与直销模式下前五大客户合作情况：

客户名称	基本情况	合作历史	订单获取方式	定价 原则	结算周期
美的集团	成立于2000年，是一家消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团，营业收入居中国家电行业第一位	2010年起	招投标、商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结30天、60天、90天（因公司而异）
格兰仕	成立于2003年，是一家综合性白色家电和智能家居解决方案提供商，是中国家电业具有广泛国际影响力的龙头企业之一	2015年起	商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结90天
TCL	成立于2007年，经营业务包括家电技术开发；销售家用电器、机电产品、照明电器、电器产品原材料；电器维修服务；空调及照明工程安装等	2015年起	招投标、商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结60天
奥克斯	成立于2003年，主要经营业务为商用空调、商用特种空调及其零配件等	2018年起	招投标、商务谈判	成本+目标毛利	25日前到票，月结70天；25日后到票，月结100天
HELLA	成立于1899年，是全球领先的汽车配件供应商，集团专注于照明系统和车辆电子产品	2011年起	商务谈判	成本+目标毛利	到货后30天、票到月结60天（因公司而异）
广东盈科电子有限公司	成立于1997年，已成为智能控制器整体解	2011年起	商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结90天

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客户名称	基本情况	合作历史	订单获取方式	定价 原则	结算周期
	决方案优秀的提供商和家电控制器行业的领先者
ONTIUMCORPLLC	成立于2010年，主营电子元器件业务	2015年起	商务谈判	成本+目标毛利	款到发货
海尔集团	海尔集团创立于1984年，是全球领先的美好生活和数字化转型解决方案服务商	2019年起	招投标、商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结90天

3）发行人与各个客户交易价格及变动趋势、销售金额变动的原因及合理性报告期内，直销模式下前五大客户销售金额、销售单价变动情况如下：

客户名称	项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
美的集团	销售金额（万元）	13,120.25	30,920.31	28,808.16	23,944.14
格兰仕	销售金额（万元）	1,073.49	2,010.93	1,342.73	709.52
TCL	销售金额（万元）	1,122.94	1,148.86	675.56	723.98
奥克斯	销售金额（万元）	1,342.22	1,225.76	1,160.26	1,706.47
HELLA	销售金额（万元）	486.22	1,087.51	804.43	753.11
广东盈科电子有限公司	销售金额（万元）	304.05	382.07	710.49	1,079.76
ONTIUMCORPLLC	销售金额（万元）	58.31	277.83	422.13	1,350.09
海尔集团	销售金额（万元）	682.28	647.46	-	-

报告期内，公司客户销售单价及销售数量已申请豁免披露。2019-2021年，发行人向美的集团、格兰仕销售金额保持持续上升趋势，主要系客户自身需求增加和发行人产能增加所致；发行人向TCL、奥克斯和HELLA销售金额存在变动，主要系客户需求变化和发行人产品战略调整所致。2022年1-6月，发行人向奥克斯集团内电力业务公司大力推广磁保持继电器，销售金额大幅增长，同时由于磁保持继电器单价较高，拉高了平均单价。海尔集团系发行人2019年新开拓的客户，随着合作加深，销售金额增长较快。报告期内，发行人向广东盈科电子有限公司销售单价分别为*元/颗、*元/颗、*元/颗和*元/颗，2020年销售单价上升，主要系2020年单价较低的产品减少销售，导致总体单价上升。2019-2021年，发行人向广东盈科电子有限公司销售数量逐年下降，主要系广东盈科电子有限公司终端客户需求下滑，导致广东盈科电子有限公司对继电器产品采购量下降。

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报告期内，发行人向ONTIUMCORPLLC销售线束、汽车配件、汽车继电器等产品，线束、汽车配件等产品均通过外购方式，与汽车继电器一起配套销售。报告期内，发行人向ONTIUMCORPLLC销售单价分别为*元/件、*元/件、*元/件和*元/件，主要系线束、汽车配件等单价较高产品销售占比提升。报告期内，发行人向ONTIUMCORPLLC销售金额分别为1,350.09万元、422.13万元、277.83万元和58.31万元，销售金额逐年下降主要受到销售数量下滑的影响。由于受到疫情影响，ONTIUMCORPLLC业务下滑，导致对发行人线束、汽车配件、汽车继电器等产品采购需求下降。

4）发行人与前五大客户的退换货情况

报告期内，发行人与直销模式下前五大客户的退换货金额如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
美的集团	140.73	202.09	146.54	59.24
格兰仕	13.48	0.02	0.24	-
TCL	-	3.09	-	-
奥克斯	0.00	34.98	0.38	4.84
HELLA	-	-	-	-
广东盈科电子有限公司	-	0.32	0.19	0.14
ONTIUMCORPLLC	-	-	-	-
海尔集团	-	0.51	-	-

公司经过多年的发展，拥有了成熟的继电器制造工艺，不断提高自动化、数字化、智能化水平，保障产品的品质和一致性，质量瑕疵相对较少。另外，继电器产品单价较低，零星继电器产品退货物流成本相对较高。因此，发行人前五大客户中部分客户退换货金额较小，少量质量瑕疵直接从销售款项中作为销售折扣处理。

（2）贸易商模式下前五大客户情况

1）发行人与贸易商模式下前五大客户交易金额、毛利率、向发行人采购占其同类产品采购的比例等

年度

序号

客户名称

销售金额（万元）

占主营业务收入比例

向发行人采购占其同类产品采购的比例

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2022年1-6月	1	广东信鸿泰电子有限公司	1,862.79	7.03%	主要采购美硕产品，其余很少
	2	广州唯鑫智能控制系统有限公司	169.16	0.64%	-注
	3	深圳市华誉恺科技有限公司	120.52	0.46%	基本采购发行人产品
	4	厦门宏胜兴电子有限公司	13.78	0.05%	20%
	5	深圳市明你科技有限公司	4.68	0.02%	2%
	合计		2,170.93	8.20%	-
2021 年度	1	广东信鸿泰电子有限公司	4,586.95	7.98%	主要采购美硕产品，其余很少
	2	广州唯鑫智能控制系统有限公司	400.90	0.70%	-注
	3	深圳市华誉恺科技有限公司	158.72	0.28%	基本采购发行人产品
	4	厦门宏胜兴电子有限公司	103.82	0.18%	20%
	5	深圳市明你科技有限公司	12.91	0.02%	2%
	合计		5,263.30	9.16%	-
2020 年度	1	广东信鸿泰电子有限公司	3,739.31	8.10%	主要采购美硕产品，其余很少
	2	深圳市华誉恺科技有限公司	129.53	0.28%	基本采购发行人产品
	3	东和国际贸易（上海）有限公司	103.13	0.22%	0.25%
	4	厦门宏胜兴电子有限公司	47.28	0.10%	20%
	5	广州唯鑫智能控制系统有限公司	20.63	0.04%	-
	合计		4,039.87	8.75%	-
2019 年度	1	广东信鸿泰电子有限公司	2,318.26	5.90%	主要采购美硕产品，其余很少
	2	深圳市华誉恺科技有限公司	139.50	0.36%	基本采购发行人产品
	3	厦门宏胜兴电子有限公司	80.47	0.20%	20%
	4	东和国际贸易（上海）有限公司	7.53	0.02%	0.25%
	5	珠海晨宇电子有限公司	1.77	0.00%	0.07%
	合计		2,547.53	6.48%	-

注：对方未透露采购占比。报告期内，公司客户毛利率已申请豁免披露。

报告期内，广东信鸿泰电子有限公司（以下简称“信鸿泰”）为发行人最主要

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的贸易商，面向家电领域中小企业客户群，2021年原材料价格上涨幅度较大，由于信鸿泰整体销售规模较大，价格调整存在滞后性，导致2021年毛利率下降幅度较大。厦门宏胜兴电子有限公司、深圳市华誉恺科技有限公司为发行人积极培育的贸易商客户，深圳市华誉恺科技有限公司在前期开拓培育阶段，毛利率较低。东和国际贸易（上海）有限公司、广州唯鑫智能控制系统有限公司终端客户存在重叠，东和国际贸易（上海）有限公司自2019年开始合作后销售收入增长较快，2021年，由于终端客户供应商调整，发行人将东和国际贸易（上海）有限公司业务转移至广州唯鑫智能控制系统有限公司。2）前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期报告期内，发行人与贸易商模式下前五大客户合作情况：

客户名称	基本情况	合作 历史	订单获取方式	定价原则	结算周期
广东信鸿泰电子有限公司	成立于2008年，主营业务为家用电器零配件贸易等	2012 年起	商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结90天
深圳市华誉恺科技有限公司	成立于2013年，主营电子产品及配件等	2016 年起	商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结60天
厦门宏胜兴电子有限公司	成立于2013年，主营电子产品、计算机软、硬件产品的研发、销售及维护等	2013 年起	商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结90天
广州唯鑫智能控制系统有限公司	成立于2019年，主营家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器研发;电气设备销售等	2020 年起	商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结60天
东和国际贸易（上海）有限公司	成立于2002年，主营电子零部件以及树脂、金属、绝缘类材料等进出口业务和加工贸易等	2019年-2021年	商务谈判	成本+目标毛利	到票后月结60天

注：珠海晨宇电子有限公司、深圳市明你科技有限公司销售金额较小，暂不展开分析

3）发行人与各个客户交易价格及变动趋势、销售金额变动的原因及合理性报告期内，贸易商模式下前五大客户销售金额、销售单价变动情况如下：

客户名称	项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
广东信鸿泰电子有限公司	销售金额（万元）	1,862.79	4,586.95	3,739.31	2,318.26
深圳市华誉恺科	销售金额（万元）	120.52	158.72	129.53	139.50

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客户名称	项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
技有限公司
厦门宏胜兴电子有限公司	销售金额（万元）	13.78	103.82	47.28	80.47
广州唯鑫智能控制系统有限公司	销售金额（万元）	169.16	400.90	20.63	-
东和国际贸易（上海）有限公司	销售金额（万元）	-	0.63	103.13	7.53

注：珠海晨宇电子有限公司、深圳市明你科技有限公司销售金额较小，暂不展开分析报告期内，公司客户销售单价及销售数量已申请豁免披露。报告期内，发行人向广东信鸿泰电子有限公司销售单价分别为*元/颗、*元/颗、*元/颗和*元/颗，2020年开始单价提升，主要系M20、M16等用于电机、空调等单价较高的新产品销售占比提升，拉高了平均单价。报告期内，发行人向广东信鸿泰电子有限公司销售金额分别为2,318.26万元、3,739.31万元、4,586.95万元和1,862.79万元，主要系受到销售数量增加的影响。信鸿泰面向家电领域中小企业客户群，经过多年市场开拓，成为了众多家电行业一级供应商的合格供方，例如广东尚研电子科技股份有限公司、广东贝丰科技有限公司、广东希塔变频技术有限公司等，近年来业务逐步放量，因此，向发行人采购需求增加。

报告期内，发行人向深圳市华誉恺科技有限公司销售单价分别为*元/颗、*元/颗、*元/颗和*元/颗，销售单价存在波动，主要原因系产品结构的变化。报告期内，发行人向深圳市华誉恺科技有限公司销售金额分别为139.50万元、129.53万元、158.72万元和120.52万元，销售金额保持上升趋势，主要系随着合作加深，业务量逐年增长。

报告期内，发行人向厦门宏胜兴电子有限公司销售金额分别为80.47万元、

47.28万元、103.82万元和13.78万元，销售金额变化主要受销售数量变动影响，销售数量存在波动与当地市场需求变动有关。东和国际贸易（上海）有限公司、广州唯鑫智能控制系统有限公司终端客户存在重叠，东和国际贸易（上海）有限公司自2019年开始合作后销售收入增长较快，2021年，由于终端客户供应商调整，发行人将东和国际贸易（上海）有限公司业务转移至广州唯鑫智能控制系统有限公司。将两家公司综合比较，销售单价整体稳定，销售金额上升主要系业务放量销售数量增加影响。

4）发行人与前五大客户的退换货情况

1-122

报告期内，发行人与贸易商模式下前五大客户的退换货情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
广东信鸿泰电子有限公司	22.10	56.04	33.18	5.46
深圳市华誉恺科技有限公司	0.05	0.09	0.14	2.90
厦门宏胜兴电子有限公司	0.01	3.71	0.17	0.04
广州唯鑫智能控制系统有限公司	15.85	16.22	0.01	-
东和国际贸易（上海）有限公司	0.63	-	0.22	0.42

注：珠海晨宇电子有限公司、深圳市明你科技有限公司销售金额较小，暂不展开分析。

报告期内，贸易商模式下前五大客户的退换货总体金额较小。

（3）相关交易的稳定性和持续性

报告期内，发行人销售模式以直销为主，直销模式下销售金额分别为36,746.31万元、42,117.80万元、52,220.47万元和24,313.24万元，占主营业务收入比例分别为93.52%、91.24%、90.84%和91.80%，占比较高。

直销模式能够为客户提供更优质的服务，加强与客户的产品研发交流，直销模式主要客户美的集团、格兰仕、TCL、奥克斯和HELLA整体合作稳定，业务具有可持续性。广东盈科电子有限公司、ONTIUMCORPLLC由于下游客户需求变动、疫情等原因减少了采购，但对营业收入整体影响不大。

发行人贸易商模式下最主要的客户为信鸿泰，合作年限较长，且报告期内销售金额保持增长，合作稳定，具有可持续性。厦门宏胜兴电子有限公司、深圳市华誉恺科技有限公司为发行人积极培育的贸易商客户，报告期内销售金额根据终端客户需求存在变动，业务具有可持续性。东和国际贸易（上海）有限公司、广州唯鑫智能控制系统有限公司终端客户存在重叠，将两家公司综合比较，销售金额总体保持增长态势。珠海晨宇电子有限公司、深圳市明你科技有限公司处于前期开拓阶段，业务量较小。因此，发行人与主要贸易商合作稳定，业务具有可持续性。

2、不同地区对应的前五大客户情况

（1）内销前五大客户情况

1）发行人与内销前五大客户交易金额、毛利率、向发行人采购占其同类产

1-123

品采购的比例等

年度	序号	客户名称	销售金额（万元）	占主营业务收入比例	向发行人采购占其同类产品采购的比例
2022年1-6月	1	美的集团	13,091.01	49.43%	41.75%
	2	广东信鸿泰电子有限公司	1,862.79	7.03%	主要采购美硕产品，其余很少
	3	奥克斯	1,342.22	5.07%	21%
	4	TCL	1,122.94	4.24%	35%左右
	5	格兰仕	1,073.49	4.05%	30%-50%
	合计		18,492.46	69.82%	-
2021年度	1	美的集团	30,920.31	53.79%	43.00%
	2	广东信鸿泰电子有限公司	4,586.95	7.98%	主要采购美硕产品，其余很少
	3	格兰仕	2,010.93	3.50%	30%-50%
	4	奥克斯	1,225.76	2.13%	21%
	5	TCL	1,148.86	2.00%	35%左右
	合计		39,892.81	69.40%	-
2020 年度	1	美的集团	28,808.16	62.41%	46.36%
	2	广东信鸿泰电子有限公司	3,739.31	8.10%	主要采购美硕产品，其余很少
	3	格兰仕	1,342.73	2.91%	30%-50%
	4	奥克斯	1,160.26	2.51%	21%
	5	广东盈科电子有限公司	710.49	1.54%	30%-40%
	合计		35,760.95	77.47%	-
2019 年度	1	美的集团	23,944.14	60.94%	41.82%
	2	广东信鸿泰电子有限公司	2,318.26	5.90%	主要采购美硕产品，其余很少
	3	奥克斯	1,706.47	4.34%	21%
	4	广东盈科电子有限公司	1,079.76	2.75%	30%-40%
	5	TCL	723.98	1.84%	35%左右
	合计		29,772.62	75.77%	-

报告期内，公司客户毛利率已申请豁免披露。

2）前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期

报告期内，发行人与内销前五大客户合作情况：

1-124

客户名称	基本情况	合作历史	订单获取方式	定价原则	结算周期
美的集团	参见“1、不同销售模式下的前五大客户情况”中回复
广东信鸿泰电子有限公司
格兰仕
TCL
奥克斯
广东盈科电子有限公司

3）发行人与各个客户交易价格及变动趋势、销售金额变动的原因及合理性报告期内，内销前五大客户销售金额、销售单价变动情况如下：

客户名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
美的集团	参见“1、不同销售模式下的前五大客户情况”中回复
广东信鸿泰电子有限公司
格兰仕
TCL
奥克斯
广东盈科电子有限公司

4）发行人与前五大客户的退换货情况报告期内，发行人与内销前五大客户的退换货情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
美的集团	参见“1、不同销售模式下的前五大客户情况”中回复
广东信鸿泰电子有限公司
格兰仕
TCL
奥克斯
广东盈科电子有限公司

（2）外销前五大客户情况

1）发行人与外销前五大客户交易金额、毛利率、向发行人采购占其同类产品采购的比例等

1-125

年度	序号	客户名称	销售金额（万元）	占主营业务收入比例	向发行人采购占其同类产品采购的比例
2022年1-6月	1	HELLA	461.55	1.74%	-注
	2	Iljin Electronics (I) Pvt. Ltd	184.99	0.70%	-注
	3	Media Light	83.34	0.31%	全部来自美硕
	4	Napino Auto & Electronics Ltd	71.80	0.27%	-注
	5	INOVA SISTEMAS ELETRONICOS	63.11	0.24%	-注
	合计		864.79	3.27%	-
2021年度	1	HELLA	936.66	1.63%	-注
	2	Media Light	278.34	0.48%	-注
	3	ONTIUMCORPLLC	277.83	0.48%	全部来自美硕
	4	IljinElectronics（I）Pvt.Ltd	217.26	0.38%	-注
	5	RIGHTPROFITTECHNOLOGY（HK）LIMITED	172.51	0.30%	-注
	合计		1,882.60	3.27%	-
2020 年度	1	HELLA	607.77	1.32%	-注
	2	ONTIUMCORPLLC	422.13	0.91%	-注
	3	MediaLight	271.87	0.59%	全部来自美硕
	4	KoblenzElectricaS.A.deC.V.	89.50	0.19%	低于1%
	5	RIGHTPROFITTECHNOLOGY（HK）LIMITED	83.61	0.18%	-注
	合计		1,474.87	3.20%	-
2019 年度	1	ONTIUMCORPLLC	1,350.09	3.44%	-注
	2	HELLA	666.44	1.70%	-注
	3	MediaLight	262.67	0.67%	全部来自美硕
	4	KoblenzElectricaS.A.deC.V.	77.87	0.20%	低于1%
	5	DIESELTECHNIC（M.E）FZE	65.50	0.17%	大约0.5%
	合计		2,422.57	6.17%	-

注：对方未透露采购占比；报告期内，公司客户毛利率已申请豁免披露。

1-126

2）前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期报告期内，发行人与外销前五大客户合作情况：

客户名称	基本情况	合作历史	订单获取方式	定价原则	结算周期
Media Light	成立于2018年，主营业务电子电讯设备	2018年起	商务谈判	成本+目标毛利	款到发货
IljinElectronics（I）Pvt.Ltd	成立于2001年，主营业务家电零部件	2019年起	商务谈判	成本+目标毛利	月结60天
RIGHTPROFITTECHNOLOGY （HK）LIMITED	成立于2013年，主营业务小家电	2018年起	商务谈判	成本+目标毛利	款到发货
KoblenzElectricaS.A.deC.V.	成立于1959年，主营家用电器	2016年起	商务谈判	成本+目标毛利	月结60天
DIESELTECHNIC（M.E）FZE	成立于1995年，主营汽车零配件	2017年起	商务谈判	成本+目标毛利	月结60天
Napino Auto & Electronics Ltd	成立于1991年，生产销售汽车零部件	2022年起	商务谈判	成本+目标毛利	月结60天
INOVA SISTEMAS ELETRONICOS	成立于1997年，生产销售流量计和测量装置产品	2020年起	商务谈判	成本+目标毛利	款到发货
HELLA	参见“1、不同销售模式下的前五大客户情况”中回复
ONTIUMCORPLLC

3）发行人与各个客户交易价格及变动趋势、销售金额变动的原因及合理性

报告期内，外销前五大客户销售金额、销售单价变动情况如下：

客户名称	项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
Media Light	销售金额（万元）	83.34	278.34	271.87	262.67
IljinElectronics（I）Pvt.Ltd	销售金额（万元）	184.99	217.26	7.71	12.33
RIGHTPROFITTECHNOLOGY（HK）LIMITED	销售金额（万元）	-	172.51	83.61	41.88
KoblenzElectricaS.A.deC.V.	销售金额（万元）	49.03	121.76	89.50	77.87

1-127

DIESELTECHNIC（M.E）FZE	销售金额（万元）	4.42	108.83	64.13	65.50
Napino Auto & Electronics Ltd	销售金额（万元）	71.80	-	-	-
INOVA SISTEMAS ELETRONICOS	销售金额（万元）	63.11	50.90	4.94	-
HELLA	参见“1、不同销售模式下的前五大客户情况”中回复
ONTIUMCORPLLC

报告期内，公司客户销售单价及销售数量已申请豁免披露。

报告期内，发行人向MediaLight销售单价分别为*元/颗、*元/颗、*元/颗和*元/颗，2019年销售单价较低，主要系2019年销售的继电器产品中M05等开发较早的单价较低的产品占比较高，拉低了平均单价；随着单价较高的新产品销售占比提升，单价逐年提升。

报告期内，发行人向IljinElectronics（I）Pvt.Ltd销售金额分别为12.33万元、

7.71万元、217.26万元和184.99万元，销售单价分别为*元/颗、*元/颗、*元/颗和*元/颗，2019年和2020年销售继电器产品品种较少，2021年开始放量销售，品种增加，销售金额增加，销售单价变动主要系产品结构变动影响。

报告期内，发行人向RIGHTPROFITTECHNOLOGY（HK）LIMITED、KoblenzElectricaS.A.deC.V.、DIESELTECHNIC（M.E）FZE、Napino Auto &Electronics Ltd、INOVA SISTEMAS ELETRONICOS主要销售继电器产品，上述客户目前合作规模不大，销售金额和销售单价变动主要受当年合作的继电器品种变动影响。

4）发行人与前五大客户的退换货情况

公司经过多年的发展，拥有了成熟的继电器制造工艺，不断提高自动化、数字化、智能化水平，保障产品的品质和一致性，质量瑕疵相对较少。由于发行人销售的继电器产品单价较低，外销退货运输成本较高。因此，通常外销客户不会发生退换货情形，少量质量瑕疵直接从销售款项中作为销售折扣处理。报告期内，外销前五大客户不存在退换货情形。

（3）相关交易的稳定性和持续性

报告期内，发行人销售以内销为主，境内主营业务销售收入分别为36,209.67万元、43,956.05万元、54,251.64万元和25,002.03万元，占全部主营业务收入

1-128

的比例分别为92.15%、95.22%、94.38%和94.40%，内销收入占比达到90%以上。发行人与内销主要客户美的集团、广东信鸿泰电子有限公司、格兰仕、TCL、奥克斯总体合作比较稳定，具有可持续性。广东盈科电子有限公司由于下游客户需求变动减少了采购，但对营业收入整体影响不大。外销主要客户为HELLA、ONTIUMCORPLLC、MediaLight等，由于受到疫情影响，发行人与ONTIUMCORPLLC合作大幅减少，但占营业收入比例很小。除ONTIUMCORPLLC外，其他主要外销客户合作稳定，具有可持续性。

（五）说明发行人各期境外收入情况，包括销售区域、客户、产品等，并分析报告期境外销售收入变动较大的原因；

1、报告期内境外销售收入情况

（1）境外销售分区域情况

单位：万元

区域	2022年1-6月		2021年度
	金额	占比	金额	占比
北美洲	156.13	10.53%	408.50	12.63%
欧洲	581.52	39.24%	1,287.42	39.82%
亚洲	555.66	37.49%	1,031.02	31.89%
其他	188.83	12.74%	506.23	15.66%
境外销售合计	1,482.14	100.00%	3,233.17	100.00%
区域	2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比
北美洲	530.90	24.08%	1,447.37	46.93%
欧洲	817.64	37.08%	885.84	28.72%
亚洲	626.66	28.42%	592.57	19.21%
其他	229.62	10.41%	158.39	5.14%
境外销售合计	2,204.81	100.00%	3,084.16	100.00%

（2）境外销售分客户情况

单位：万元

客户名称	2022年1-6月		2021年度
	金额	占比	金额	占比
HELLA	461.55	31.14%	936.66	28.97%

1-129

ONTIUMCORPLLC	58.31	3.93%	277.83	8.59%
MediaLight	83.34	5.62%	278.34	8.61%
IljinElectronics（I）Pvt.Ltd	184.99	12.48%	217.26	6.72%
RIGHTPROFITTECHNOLOGY（HK）LIMITED	-	-	172.51	5.34%
其他客户	693.94	46.82%	1,350.57	41.77%
境外销售合计	1,482.14	100.00%	3,233.17	100.00%
客户名称	2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比
HELLA	607.77	27.57%	666.44	21.61%
ONTIUMCORPLLC	422.13	19.15%	1,350.09	43.77%
MediaLight	271.87	12.33%	262.67	8.52%
IljinElectronics（I）Pvt.Ltd	7.71	0.35%	12.33	0.40%
RIGHTPROFITTECHNOLOGY（HK）LIMITED	83.61	3.79%	41.88	1.36%
其他客户	811.72	36.82%	750.74	24.34%
境外销售合计	2,204.81	100.00%	3,084.16	100.00%

（3）境外销售分产品情况

单位：万元

产品	2022年1-6月		2021年度
	金额	占比	金额	占比
通用继电器	709.45	47.87%	1,162.50	35.96%
汽车继电器	603.94	40.75%	1,500.21	46.40%
磁保持继电器	10.81	0.73%	39.66	1.23%
流体电磁阀	63.25	4.27%	118.88	3.68%
其他	94.69	6.39%	411.93	12.74%
境外销售合计	1,482.14	100.00%	3,233.17	100.00%
产品	2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比
通用继电器	613.26	27.81%	597.64	19.38%
汽车继电器	1,008.24	45.73%	1,134.42	36.78%
磁保持继电器	20.73	0.94%	22.73	0.74%
流体电磁阀	37.34	1.69%	6.63	0.21%
其他	525.24	23.82%	1,322.74	42.89%
境外销售合计	2,204.81	100.00%	3,084.16	100.00%

1-130

2、分析报告期境外销售收入变动较大的原因

ONTIUMCORPLLC位于北美洲，发行人向ONTIUMCORPLLC销售线束、汽车配件、汽车继电器等产品，线束、汽车配件等产品（发行人产品分类为其他）均通过外购方式，与汽车继电器一起配套销售。其中，线束、汽车配件销售金额较高，汽车继电器销售金额较低。2020年，由于疫情影响，ONTIUMCORPLLC业务下滑，导致对发行人线束、汽车配件、汽车继电器等产品的采购需求下降。因此，2020年，发行人境外销售收入大幅下降。

2021年，由于公司通用继电器产能提升，且汽车行业景气度回暖，公司在欧洲、亚洲等区域通用继电器、汽车继电器产品销量提升，导致外销收入增加。

（六）说明发行人其他业务收入中销售废料的具体情况，分析商业合理性及价格公允性，结合各期废料率的变动情况分析各期废料销售金额的合理性；

1、说明发行人其他业务收入中销售废料的具体情况，分析商业合理性及价格公允性

报告期内，各期销售废料的具体情况如下：

单位：万元

废料明细	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
成品废品	40.82	58.63	33.01	31.44
磷铜	25.84	74.31	35.72	36.37
锡渣	32.59	60.82	16.56	11.06
其他	27.12	55.50	18.76	21.75
合计	126.37	249.25	104.04	100.63

（1）商业合理性分析

报告期内，发行人产生成品废品主要系1）在沾锡工艺流程中由于时间、温度设定超标导致粘锡不符合要求；2）在封胶工艺流程中由于封胶胶水管控不到位导致胶高、粘胶、少胶；3）烘烤工艺流程中由于烤炉时间、温度设定不符导致产品烤坏等；其余废品的产生主要系在绕线、组装等工艺流程中由于绕线张力过大导致线圈断裂、组装位置偏移导致料件损坏以及由于料件本身的变形导致的卡料、刮擦报废等。发行人生产过程中产生的废料主要系废金属、废塑料、废包装物等，其具有可回收价值，公司废料销售具有其商业合理性。

1-131

（2）价格公允性分析

报告期内，发行人主要废料的单价情况列示如下：

废料明细	销售单价（元/千克）
	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
磷铜	56.67	47.43	36.66	36.80
锡渣	225.43	143.76	101.77	101.43
成品废品	25.55	20.23	15.07	14.97

报告期内，主要废料为磷铜、锡渣及成品废品，其中磷铜主要与大宗商品铜挂钩；锡渣主要与大宗商品锡挂钩；成品废品由于构成复杂，无法与单一金属价格挂钩。1）报告期内磷铜及锡渣的含税单价与大宗商品含税市场价格对比情况列示如下：

单位：元/千克

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
铜价	71.83	68.47	48.67	47.25
磷铜单价	64.04	53.60	41.43	41.80
占比	89.15%	78.29%	85.12%	88.47%
锡价	317.21	224.39	141.35	141.98
锡渣单价	254.73	162.45	115.00	115.00
占比	80.30%	72.40%	81.36%	81.00%

从上表可以看出，2019年-2020年各废品的含税单价及其占大宗商品含税市场价格的比率基本保持稳定，未发生较大变化，主要系2019年-2020年期间，铜价和锡价未发生较大变化，考虑到发行人废品销售规模较小，调整单价对发行人利润影响较小，故公司未对废品单价作调整。2021年由于原材料价格上涨幅度较大，发行人对相应废品单价进行了调整，但由于销售单价调整具有滞后性，相应占比略有下降。

2）报告期内成品废品的含税单价变动情况与磷铜的含税单价变动情况对比如下：

单位：元/千克

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

1-132

成品废品	28.88	22.86	17.03	17.00
磷铜	64.04	53.60	41.43	41.80

2019年至2020年成品废品及磷铜的含税单价均保持在一个较为稳定的水平，未出现明显的变动；2021年及2022年1-6月成品废品的含税单价上涨了34.23%和26.33%，磷铜的含税单价上涨了29.37%和19.48%，涨幅较为接近。报告期内，成品废品的含税单价走势与磷铜的含税单价走势基本一致，较为合理。

综上所述，报告期内发行人主要废品的销售价格较为公允。

2、结合各期废料率的变动情况分析各期废料销售金额的合理性

报告期内，废料销售占营业收入比重的变动情况列示如下：

公司	项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
本公司	废料收入（万元）	126.37	249.25	104.04	100.63
	营业收入（万元）	26,610.54	57,734.06	46,273.20	39,432.71
	废料收入占营业收入比重	0.47%	0.43%	0.22%	0.26%
三友 联众注	废料收入（万元）	-	-	2,358.82[注]	4,294.72
	营业收入（万元）	-	-	58,410.42[注]	110,884.38
	废料收入占营业收入比重	-	-	4.04%	3.87%
	五金件冲压产生的废料收入占废料收入比重	-	-	91.56%	92.65%
	剔除五金件冲压后的废料收入占营业收入比重	-	-	0.34%	0.28%

注：同行业可比上市公司中宏发股份和航天电器未披露其他业务收入明细，三友联众披露了其2019年度和2020年1-6月废料收入金额。

报告期内，发行人废料销售金额逐渐上升，主要系发行人生产销售规模不断扩大，导致相应废料增多，废料销售金额变动与营业收入变动趋势一致；2021年和2022年1-6月废料销售金额大幅上升，除与销售规模扩大有关外，也受大宗商品市场价格上涨导致废料销售单价上涨的影响。报告期内，废料收入占营业收入比重分别为0.26%、0.22%、0.43%和0.47%，2020年，发行人废料收入占比下降，主要系发行人注重生产线的自动化研发和改造，发行人设有设备工艺部门对公司自动化装配产线进行设计制造，以增强质量控制，提高材料利用率及产品的合格率，相应的废料收入占比有所下降。2021年，废料收入占比上升，主要

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系2021年铜、锡等大宗商品市场价格上涨，相应废料单价上涨，但发行人下游客户主要为家电领域龙头企业，且交易价格大多采取招投标和协商议价方式，产品销售价格调整具有一定滞后性，导致2021年废料收入占比上升。报告期内，公司废料收入规模及废料收入占比均远小于三友联众，主要系三友联众因五金件冲压工艺产生的废金属较多，而公司主要直接采购五金件，不存在五金件的冲压工艺环节。发行人产生的废料收入占营业收入比例较低，主要系发行人不存在会产生大量废料的生产工艺，同时发行人生产过程中产生的部分不良品可拆分为零部件，继续生产利用，原材料利用率较高。

（七）结合发行人一般及寄售模式下的收入实现过程，如相关合同约定、相关产品的流转和控制权转移时点、退换货条款及实际发生情况、具体确认依据，以及同行业公司相关收入确认政策情况等，进一步分析说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定及行业惯例；

1、发行人一般及寄售模式下的收入实现过程

报告期内，发行人销售收入分为内销-寄售模式、内销-非寄售模式及外销模式。各模式下的收入实现过程列示如下：

项目	相关合同约定	相关产品的流转和控制权转移时点	退换货条款及实际发生情况	具体收入确认依据
内销-寄售模式	乙方（指公司）按照甲方订单交货，经甲方初步验收合格，办理入库单，即为交付；交付物料后，符合结算付款条件的，应予以结算付款。物料完成交付的，甲方根据装机数量开具电脑制单的《入库单》，如《入库单》数据与GSC系统或SRM系统数据存在差异的，双方核实差异后进行调整。	客户一般要求公司在其生产所在地附近设立异地仓库，每天分时段（1天2-3次）按照其供应商管理系统（GSC系统）上的供货需求将货物从异地仓库即时配送至生产线，客户实时领用。客户每天收货领用时将公司供货的实际领用情况通过其供应商管理系统予以发布结算。公司根据其供应商系统公布的信息开票，并根据约定信用期收款。相关产品的控制权转移时点为客户领用。	合同条款：对于验收不合格产品，乙方（指公司）在接到甲方通知后，应在规定时间内办理退货手续，将不合格产品运离厂区。 实际发生情况：由公司品质中心负责与客户联络确认异常事项，品质中心在收到客户投诉的相关信息及相关证据后，立即展开调查处理，与客户初步协商不良品处理的临时对策，必要时委派相关人员到客户现场确认处理，同时组织内部进行分析检讨；如能判定产品质量问题需由公司负责，公司即安排退换	供应商系统领用数据或领用结算通知单
内销-非寄售模式	乙方货物需与对应的《送货单》一起送至甲方仓库并放置指定区	公司按销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地		客户接收货物后的对

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项目	相关合同约定	相关产品的流转和控制权转移时点	退换货条款及实际发生情况	具体收入确认依据
	域，送货员和甲方仓管员当面交接，由甲方品质单位组织货物的验收工作，货物检验合格后入库到甲方合格货位仓。甲乙双方根据每月的货物数量往来定期对账。	点，经对账确认后，公司根据对账单或结算单开票，并根据约定信用期收款。相关产品的控制权转移时点为货物送至客户并经客户确认。	货。	账单或者结算单
外销	公司根据外销客户订单安排生产和发货，合同确定结算方式主要为FOB。	公司根据外销客户订单安排生产和发货，结算方式主要为FOB，公司在合同约定的装运港将货物交至指定地点，根据订单约定将产品出口报关，并取得提单。相关产品的控制权转移时点为相关产品装船并取得提单。	合同条款：如果乙方（指公司）提供了不合格的产品，甲方有权要求乙方对不合格产品进行更换或整改。甲方与乙方确定补救措施后，如果乙方未在规定的期限内完成其补救义务，甲方有权取消订单并将产品退还给乙方。 实际发生情况：客户若发现产品存在质量问题，在与品质中心联系后，如依据客户提供的不良品证据判定责任归属，公司一般安排补货处理。报告期内，外销未发生退换货情况，主要系公司销售的继电器产品单价较低，外销退货运输成本较高。因此，通常外销客户不会发生退换货情形，少量质量瑕疵直接从销售款项中作为销售折扣处理。	货运提单

2、同行业公司相关收入确认政策情况

公司名称	收入确认的具体情况
宏发股份	内销：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已签收确认收货，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 外销：CIF和FOB方式下，公司已根据合同约定将产品报关并装运离港；DAP方式下，公司已根据合同约定将产品报关并运至指定地点，且均已取得报关单，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
航天电器	商品生产完成后，经检验合格后发运给客户，经对账确认后确认收入。

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公司名称	收入确认的具体情况
三友联众	内销：寄售条件下，公司已根据合同约定将产品交付给购货方并取得了购货方的结算依据，相关的经济利益很可能流入，且产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量；非寄售条件下，公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 出口：发至保税区的，公司已根据合同约定交付货物并完成报关，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；发运至境外的，装船取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
发行人	内销：采用寄售模式的，客户从寄售仓领用后，公司根据客户的供应商系统领用数据或领用结算通知单确认收入；未采用寄售模式的，公司按销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点，经对账确认后，公司根据对账单或结算单确认收入。 外销：根据出口销售合同约定发出货物，并将产品报关、取得提单后确认销售收入

根据上表可知，发行人的收入确认政策情况与同行业上市公司三友联众的收入确认政策情况一致。

3、收入确认情况是否符合《企业会计准则》的规定

2020-2022年6月，根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。判断客户是否已取得商品控制权时考虑的迹象与公司实际情况逐条对比如下：

在判断客户是否已取得商品控制权时，应当考虑的迹象	公司的适用情况
企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务	内销-寄售模式：根据合同约定，公司在取得客户的供应商系统领用数据或领用结算通知单时，公司即享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。 内销-非寄售模式：根据合同约定，公司在取得客户的对账确认时，公司即享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务。 外销：根据出口销售合同约定，公司在将商品报关、取得提单时，公司即享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款义务
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权	内销-寄售模式：公司在取得客户的供应商系统领用数据或领用结算通知单时，该商品的法定所有权已转移给客户。 内销-非寄售模式：公司在取得客户的对账确认时，该商品的法定所有权已转移给客户。 外销：公司在将商品报关、取得提单时，该商品的法定所有权已转移给客户

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在判断客户是否已取得商品控制权时，应当考虑的迹象	公司的适用情况
企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品	内销-寄售模式：公司在取得客户的供应商系统领用数据或领用结算通知单之前已向客户交付商品，该商品实物已转移给客户。 内销-非寄售模式：公司在取得客户的对账确认之前已向客户交付商品，该商品实物已转移给客户。 外销：公司在将商品报关、取得提单之前已将商品装船，该商品的法定所有权已转移给客户
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬	内销-寄售模式：公司在取得客户的供应商系统领用数据或领用结算通知单时，该商品的损毁、灭失以及收益权等主要风险报酬均转移给购货方。 内销-非寄售模式：公司在取得客户的对账确认时，该商品的损毁、灭失以及收益权等主要风险报酬均转移给购货方。 外销：公司在将商品报关、取得提单时，该商品的损毁、灭失以及收益权等主要风险报酬均转移给购货方
客户已接受该商品	内销-寄售模式：公司在取得客户的供应商系统领用数据或领用结算通知单时，表明客户已接受该商品。 内销-非寄售模式：公司在取得客户的对账确认时，表明客户已接受该商品。 外销：公司在将商品报关、取得提单时，表明客户已接受该商品

2019年度，逐条对照《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号），公司的收入确认情况与准则规定的五个条件的对照情况如下：

序号	准则规定收入确认的五个条件	公司收入确认情况与准则规定的对照
1	企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方	内销-寄售模式：根据合同约定，产品被领用时货物所有权转移，公司在取得客户的供应商系统领用数据或领用结算通知单时，产品的所有权以及与之相关的主要风险和报酬已经转移。 内销-非寄售模式：根据合同约定，产品送至指定地点时产品完成交付，经客户对账确认后，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移。 外销：根据出口销售合同约定发出货物，在将产品报关、取得提单时，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移
2	企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制	公司将货物销售给客户后，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
3	收入的金额能够可靠地计量	根据供应商系统领用数据、领用结算通知单或者对账单，公司可以获得可靠的交付数量，可以可靠地计量收入的金额。
4	相关的经济利益很可能流入企业	内销：公司定期与客户核对已签收、已领用或已结算货物后向其寄送发票，客户根据合同双方约定的信用政策与付款方式回款 外销：部分外销客户采取款到发货的形式；对于其它客户，公司在发出货物后，向客户寄送商业发票，客户收到发票后根据合同双方约定的信用

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序号	准则规定收入确认的五个条件	公司收入确认情况与准则规定的对照
		政策与付款方式回款
5	相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量	已确认收入的产品按照月末一次加权平均法计价结转成本

综上所述，公司相关收入确认政策符合《企业会计准则》的规定及行业惯例。

（八）补充说明2021年上半年经营业绩及主要财务指标相对去年同期的变动情况，若发生较大变化，请披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。

1、2021年上半年经营业绩及主要财务指标相对去年同期的变动情况列示如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年6月30日/2020年1-6月	变动额	变动率
资产总额	44,572.29	45,581.90	-1,009.61	-2.21%
所有者权益	21,620.63	10,985.62	10,635.01	96.81%
资产负债率	51.49%	75.90%	-24.41%	-32.16%
营业收入	28,331.44	20,326.06	8,005.38	39.38%
营业成本	21,796.19	14,487.36	7,308.83	50.45%
营业利润	3,396.35	3,320.30	76.05	2.29%
利润总额	3,377.64	3,321.22	56.42	1.70%
净利润	2,972.59	2,979.87	-7.28	-0.24%
归属于母公司所有者的净利润	2,972.59	2,979.87	-7.28	-0.24%
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润	2,778.10	2,695.29	82.81	3.07%

2021年上半年经营业绩及主要财务指标同比上年同期变动较大的有所有者权益、营业收入及营业成本，其余项目变化较小。项目发生较大变化的原因及可能产生的影响分析如下：

（1）所有者权益

2021年6月30日所有者权益金额较2020年6月30日增加了10,635.01万元，主要系： 1）2020年7月1日至2021年6月30日实现了净利润6,707.45万元，相应增加未分配利润6,707.45万元； 2）发行人于2020年9月和10月溢

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价增资，实收资本增加300.00万元，资本公积增加2,837.35万元。

2020年7月至2021年6月，发行人销售规模扩大，经营情况稳定，同时在2020年下半年引入外部投资者，所有者权益增加较多，在此基础上公司偿还了大额有息负债，可能产生的影响主要有： 1）降低了发行人的经营成本，有利于发行人未来业绩的增长； 2）降低了资产负债率，保证了发行人债权人的资产安全，提高了债权人和供应商的信心，有利于发行人未来融资。

（2）营业收入和营业成本

2021年1-6月营业收入较2020年1-6月增加了8,005.38万元，主要系： 1）发行人下游客户收入持续增长，对继电器产品的市场需求逐年增长； 2）2020年7月至2021年6月，发行人新增了较多机器设备，产能增加，同时经过多年市场开拓，成为了众多家电行业、直饮水行业优质客户的合格供方，近年来业务逐步放量，导致报告期内销售收入明显增长； 3）发行人下游客户对大功率、耐高温继电器产品的需求增加。

2021年1-6月营业成本较2020年1-6月增加了7,308.83万元，主要系： 1）2021年1-6月较2020年同期销售规模扩大，导致营业成本相应上升； 2）2021年上半年受到原材料价格上涨因素影响，发行人产品单位成本上升，导致营业成本相应上升； 3）大功率、耐高温继电器产品销售占比上升，导致营业成本相应上升。

2021年1-6月因发行人产能提升及市场行情的原因，发行人营业收入和营业成本均有较大幅度增长，由于原材料价格上涨的因素，营业成本增长幅度更大，可能产生的影响有： 1）发行人产能的提升及对新老客户不断加强的开发及维护，保证了发行人未来的销售规模，较大的销售规模能够为发行人带来规模效应，摊薄产品的固定成本，提高发行人的盈利能力； 2）2021年1-6月毛利率由于原材料价格上涨的影响较2020年1-6月有所下降，主要是因为发行人的主要客户系家电领域龙头企业，价格调整相对滞后，未来随着价格的调整，发行人的毛利率将有一定幅度的回升，有助于提高发行人未来的经营业绩。

2、2021年度经营业绩及主要财务指标相对去年同期的变动情况列示如下：

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单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	变动额	变动率
资产总额	51,282.97	40,986.63	10,296.34	25.12%
所有者权益	25,344.99	18,645.83	6,699.16	35.93%
资产负债率	50.58%	54.51%	-3.93%	-7.21%
营业收入	57,734.06	46,273.20	11,460.86	24.77%
营业成本	43,850.33	33,649.07	10,201.26	30.32%
营业利润	7,530.34	7,865.61	-335.26	-4.26%
利润总额	7,505.45	7,874.49	-369.04	-4.69%
净利润	6,690.34	6,714.73	-24.39	-0.36%
归属于母公司所有者的净利润	6,690.34	6,714.73	-24.39	-0.36%
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润	6,140.91	5,953.06	187.85	3.16%

2021年度经营业绩及主要财务指标同比上年同期变动较大的有资产总额、所有者权益、营业收入及营业成本，其余项目变化较小。项目发生较大变化的原因及可能产生的影响分析如下：

（1）资产总额

2021年12月31日资产总额较2020年12月31日增加了10,296.34万元，主要系： 1）2021年度应收账款增加3,762.85万元； 2）2021年度存货增加4,514.86万元； 3）在建工程增加1,886.73万元。

2021年度，发行人在销售规模不断扩大的情况下，积极生产备货，并大量采购生产用机器设备，可能产生的影响主要有： 1）满足客户日益增长的供货需求，在维护现有客户关系的基础上进一步拓展业务； 2）扩大生产规模，丰富产品种类，有利于发行人未来业绩的增长。

（2）所有者权益

2021年12月31日所有者权益金额较2020年12月31日增加了6,699.16万元，主要系：2021年度实现了净利润6,690.34万元，相应增加盈余公积703.04万元，增加未分配利润5,987.30万元。

2021年度，发行人销售规模扩大，经营情况稳定，同时公司偿还了大额有

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息负债，可能产生的影响主要有：1）降低了发行人的经营成本，有利于发行人未来业绩的增长；2）降低了资产负债率，保证了发行人债权人的资产安全，提高了债权人和供应商的信心，有利于发行人未来融资。

（3）营业收入和营业成本

2021年度营业收入较2020年度增加了11,460.86万元，主要系：1）发行人下游客户收入持续增长，对继电器产品的市场需求逐年增长；2）2021年度，发行人新增了较多机器设备，产能增加，同时经过多年市场开拓，成为了众多家电行业、直饮水行业优质客户的合格供方，近年来业务逐步放量，导致报告期内销售收入明显增长；3）发行人下游客户对大功率、耐高温继电器产品的需求增加。

2021年度营业成本较2020年度增加了10,201.26万元，主要系：1）2021年度较2020年同期销售规模扩大，导致营业成本相应上升；2）2021年度受到原材料价格上涨因素影响，发行人产品单位成本上升，导致营业成本相应上升；3）大功率、耐高温继电器产品销售占比上升，导致营业成本相应上升。

2021年度因发行人产能提升及市场行情的原因，发行人营业收入和营业成本均有较大幅度增长，由于原材料价格上涨的因素，营业成本增长幅度更大，可能产生的影响有：1）发行人产能的提升及对新老客户不断加强的开发及维护，保证了发行人未来的销售规模，较大的销售规模能够为发行人带来规模效应，摊薄产品的固定成本，提高发行人的盈利能力；2）2021年度毛利率由于原材料价格上涨的影响较2020年度有所下降，主要是因为发行人的主要客户系家电领域龙头企业，价格调整相对滞后，未来随着价格的调整，发行人的毛利率将有一定幅度的回升，有助于提高发行人未来的经营业绩。

（九）详细说明针对发行人各期直销/贸易客户、境外/境内客户及其收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据及结论，以及贸易商模式下终端销售的核查情况，并对发行人报告期收入的真实性发表明确意见。

针对发行人各期直销/贸易客户、境外/境内客户及其收入，保荐机构和申报会计师开展的主要核查情况如下：

1、内部控制测试

通过访谈发行人业务部，从订单生成、订单确认、销售出库、客户对账、确

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认收入及销售收款等环节对发行人销售与收款循环内部控制的相关设计进行了解与评价，并对销售与收款循环执行穿行测试，确定相关控制是否得到执行。针对识别出的销售与收款循环中的关键控制点，通过抽样的方式选取样本进行控制测试，各期抽样随机选取，保证所有样本均有机会被抽取。

2、实质性分析程序

通过将发行人主营业务收入及毛利率按主要客户、主要产品、主要销售区域、主要销售渠道多个维度实施实质性分析程序，识别是否存在重大差异或异常变动，并核查相关差异或变动的原因。

3、销售收入细节测试

针对发行人的销售执行细节测试程序，取得其销售订单、销售出库单、对账单或出口装船单等客户收货记录、客户付款记录等相关凭证单据并核查与记账凭证的一致性。报告期内，上述细节测试抽查样本所涉及客户的各期合计销售金额及占比情况列示如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
测试金额	13,780.93	30,865.41	28,825.94	22,907.43
其中：贸易	1,862.79	4,586.95	3,739.31	2,318.26
其中：直销	11,918.14	26,278.46	25,086.63	20,589.16
其中：内销	13,304.57	30,169.58	27,960.40	21,222.80
其中：外销	476.35	695.83	865.54	1,684.63
主营业务收入金额	26,484.17	57,484.81	46,160.86	39,293.84
其中：贸易	2,170.93	5,264.34	4,043.07	2,547.53
其中：直销	24,313.24	52,220.47	42,117.80	36,746.31
其中：内销	25,002.03	54,251.64	43,956.05	36,209.67
其中：外销	1,482.14	3,233.17	2,204.81	3,084.16
整体测试占比	52.03%	53.69%	62.45%	58.30%
贸易测试占比	85.81%	87.13%	92.49%	91.00%
直销测试占比	49.02%	50.32%	59.56%	56.03%
内销测试占比	53.21%	55.61%	63.61%	58.61%
外销测试占比	32.14%	21.52%	39.26%	54.62%

4、客户访谈及函证核查

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针对销售金额较大的重要客户，保荐机构和申报会计师执行了客户访谈及函证核查程序，具体情况如下：

（1）通过查询企业信用报告、中国人民保险针对境外企业出具的资信评估标准报告并结合官方网站等公开渠道查询，核查报告期内各期境内外主要客户的相关信息，了解其注册资本、注册地址、经营范围、主要股东、董监高等基本情况及相关业务经营情况，判断主要客户采购发行人产品的商业合理性，核查主要客户及其主要股东、关键管理人员是否与发行人及其实际控制人、关键管理人员存在关联关系。

（2）通过实地走访国内主要的直销与贸易客户，视频访谈或者实地走访境外客户的境内机构，对客户的基本情况、主营业务情况、与公司业务合作情况及与公司是否存在关联关系等进行核查，并对主要客户实施函证程序，取得主要贸易商客户的发货数据。报告期内，经走访或访谈、函证核查等确认的客户销售金额及占比情况如下表所示：

1）走访或访谈情况

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
走访或访谈客户对应的销售收入	18,113.61	42,721.27	38,191.37	32,791.17
其中：贸易	2,031.95	4,987.85	3,759.94	2,318.26
其中：直销	16,081.66	37,733.42	34,431.43	30,472.90
其中：内销	17,633.71	41,506.28	37,311.73	31,862.05
其中：外销	479.90	1,215.00	879.64	929.11
主营业务收入	26,484.17	57,484.81	46,160.86	39,293.84
其中：贸易	2,170.93	5,264.34	4,043.07	2,547.53
其中：直销	24,313.24	52,220.47	42,117.80	36,746.31
其中：内销	25,002.03	54,251.64	43,956.05	36,209.67
其中：外销	1,482.14	3,233.17	2,204.81	3,084.16
走访或访谈客户对应的销售收入占主营业务收入比重	68.39%	74.32%	82.74%	83.45%
其中：贸易	93.60%	94.75%	93.00%	91.00%
其中：直销	66.14%	72.26%	81.75%	82.93%

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项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
其中：内销	70.53%	76.51%	84.88%	87.99%
其中：外销	32.38%	37.58%	39.90%	30.13%

2）函证情况

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
函证回函可确认的客户对应的销售收入	22,384.06	45,973.93	40,589.33	35,700.09
其中：贸易	2,152.47	4,987.85	3,739.31	2,318.26
其中：直销	20,231.60	40,986.07	36,850.02	33,381.82
其中：内销	21,625.95	44,348.44	39,738.51	33,842.25
其中：外销	758.12	1,625.49	850.82	1,857.83
主营业务收入	26,484.17	57,484.81	46,160.86	39,293.84
其中：贸易	2,170.93	5,264.34	4,043.07	2,547.53
其中：直销	24,313.24	52,220.47	42,117.80	36,746.31
其中：内销	25,002.03	54,251.64	43,956.05	36,209.67
其中：外销	1,482.14	3,233.17	2,204.81	3,084.16
函证回函可确认的客户对应的销售收入占主营业务收入比重	84.52%	79.98%	87.93%	90.85%
其中：贸易	99.15%	94.75%	92.49%	91.00%
其中：直销	83.21%	78.49%	87.49%	90.84%
其中：内销	86.50%	81.75%	90.41%	93.46%
其中：外销	51.15%	50.28%	38.59%	60.24%

保荐机构和申报会计师对未回函客户执行了替代测试程序，执行结果显示不存在重大异常情况。保荐机构和申报会计师在执行函证程序时对函证样本的选取、函证收发等环节保持了全过程独立控制，函证核查程序执行有效。

5、海关数据核对

单位：美元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
账面金额①	2,319,102.70	5,057,677.16	3,169,774.70	4,498,680.43
保税区金额②	60,791.95	388,870.00	148,424.00	123,447.36
海关金额③	2,223,220.00	4,652,956.00	3,031,056.00	4,382,964.00

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差异④=①-②-③	35,090.75	15,851.16	-9,705.30	-7,730.93
差异率⑤=④/③	1.58%	0.34%	-0.32%	-0.18%

报告期内，发行人外销收入金额与海关数据相匹配。

6、贸易商终端销售核查

（1）抽查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售合同、销售订单、发货单、销售发票、对账单等；

（2）对主要贸易商进行走访，对其基本情况、关联关系情况、交易金额、产品销售情况等进行核查，取得对方的访谈确认文件；报告期内各期，走访贸易商客户收入占总贸易商收入比例分别为91.00%、93.00%、94.75%和93.60%；

（3）取得主要贸易商对前十大终端客户的销售情况，并通过贸易商的发货单、发票、回款等情况核实；

（4）对主要贸易商的主要终端客户进行走访，对其基本情况、关联关系情况、交易金额、产品销售情况等进行核查，取得对方的访谈确认文件；

（5）报告期内，保荐机构和申报会计师对主要贸易商执行了函证程序，各期函证可确认金额占贸易商收入比例分别为91.00%、92.49%、94.75%和99.15%。

综上所述，保荐机构和申报会计师已对发行人销售及客户执行了充分的核查程序。通过执行内部控制测试、实质性分析、走访函证、细节测试、海关进出口数据匹配、贸易商终端客户核查等核查程序，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人收入具有真实性。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人报告期内销售收入明细表，统计各大类产品销售金额、销售数量，计算平均销售单价；

2、统计各大类产品的明细分类构成、客户构成，分析明细分类结构、客户需求变化对发行人报告期内收入变动的影响；

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3、查阅下游客户公开资料、年报，分析营业收入变动趋势是否与发行人业务合作数量变动趋势一致；

4、访谈了发行人销售部门人员，了解报告期内发行人各主要产品收入变动的原因及合理性；

5、查阅发行人与美的集团业务合同、合作档案、美的集团系统采购数据等，与发行人销售部门沟通，核查发行人与美的集团的业务合作稳定性和可持续性；

6、查阅行业研究报告等公开资料，核查下游家电行业的竞争格局和集中度情况；

7、查阅美的集团近年营业收入数据和未来收入预测，核查美的集团未来发展趋势；

8、查阅家电上游相关行业公众公司公开披露资料，核查客户集中度是否属于行业特征；

9、查阅了发行人客户档案与客户销售数据，核查发行人新客户、新市场开拓情况；

10、通过Wind、天眼查查询主要客户的股东、实际控制人、管理人员信息，与发行人股东、董监高、关联方清单进行比对，核查结果除朗诗德外，与其他客户及其实际控制人或主要股东不存在关联关系；

11、查阅发行人、发行人董监高、发行人实际控制人银行流水，核查与主要客户股东、实际控制人、管理人员不存在异常资金往来的情形；

12、实地走访主要客户，核查主要客户及其实际控制人、主要股东、关键经办人员与发行人不存在利益安排；朗诗德与发行人存在关联关系，除朗诗德外，其他客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关系；

13、访谈发行人董监高、发行人实际控制人，确认与主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员不存在利益安排；除朗诗德外，发行人与其他主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员不存在关联关系；

14、与发行人销售部门沟通，了解发行人内外销客户、直销和贸易商客户各类产品销售情况、定价原则等；了解内外销客户、直销和贸易商客户基本情况、

1-146

合作历史及订单获取方式等；

15、与发行人财务部门沟通，了解发行人内外销客户、直销和贸易商客户的结算周期、信用政策、退换货情况；

16、分析主要客户交易的稳定性和持续性；

17、统计发行人境外分区域、分客户、分产品销售情况，与发行人销售部门沟通，核查境外收入变动较大的原因；

18、查阅了发行人报告期内的废料销售明细，与发行人财务负责人、生产人员进行访谈，了解发行人废料的产生原因、处理方式；并与废料主要客户进行访谈，核实废料销售的真实性；

19、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

20、检查主要客户的销售合同，识别与控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

21、了解主要寄售客户的结算凭据的获取情况，包括获取的周期、获取的方式、结算凭据的具体形式等。对于从客户平台获取领用明细或结算通知单作为收入确认依据的，抽取个别月份重新从客户平台导出主要客户的领用明细或结算通知单，检查实际执行情况是否与了解的情况相符，核对账面记录与领用明细或结算通知单是否一致，以及收入确认期间是否与客户上传的领用明细或结算通知单的时间相一致；

22、了解主要非寄售客户的结算凭据的获取情况，抽样检查收入明细对应的对账单；

23、对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售订单、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

24、查阅了发行人2020年度上半年财务经营数据，并与2021年上半年经营数据进行对比；查阅了发行人2020年度财务经营数据，并与2021年度经营数据进行对比；

25、采取内部控制测试、细节测试、函证、走访、海关数据核对等方式核查

1-147

发行人收入真实性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人报告期各期主要产品收入变动主要受到销售数量变动影响，收入变动合理；

2、发行人与美的集团相关交易稳定、具有持续性、价格公允且业务独立，被竞争对手替代的风险较低，不存在重大不确定性风险。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题38、客户集中”的相关规定，发行人对单一客户美的集团存在重大依赖，但不构成重大不利影响；

3、报告期内，发行人贸易类客户新增、退出客户数量较少，销售金额占比较小；贸易类客户相关产品最终销售去向合理；报告期内，发行人不存在异常新增客户等情形；发行人的主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在利益安排；朗诗德与发行人存在关联关系，除朗诗德外，发行人的其他主要客户与发行人不存在关联关系；

4、报告期内，发行人向不同销售模式、不同地区前五大客户销售金额变动原因合理；少数客户由于疫情影响、下游需求变动等原因业务量减少，但占营业收入比例较低，其余客户交易稳定、业务具有可持续性；

5、报告期内，发行人境外销售收入变动主要系ONTIUMCORPLLC受到疫情影响，业务量下滑，导致对于发行人相关产品采购需求减少；

6、发行人废料销售具有商业合理性，其销售价格公允，各期废料率的变动情况与公司实际经营情况相符，各期废料销售金额具有合理性；

7、发行人收入确认政策符合《企业会计准则》的规定及行业惯例；

8、发行人2021年上半年、2021年度经营业绩及主要财务指标相对去年同期的变动情况，主要系发行人引入外部投资机构、销售规模扩大等因素导致；引入外部投资机构降低资产负债率，有利于发行人的未来融资；销售规模扩大带来的规模效应摊薄了产品的成本，有助于提高公司未来的经营业绩；

9、报告期内发行人收入具有真实性。

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问题8、关于营业成本和供应商申报材料显示：

（1）报告期公司主营业务成本主要由直接材料成本构成，占比在77%-80%之间，各期成本结构存在一定变动；

（2）报告期向前五大供应商采购占比在50%左右；

（3）报告期存在部分外协加工和劳务外包的情形。

请发行人：

（1）结合各期影响料、工、费的相关因素，进一步量化分析说明各期成本结构变动的原因及合理性；

（2）结合各类原材料的具体构成情况，比较分析各期主要原材料的采购价格与市场价格、向不同供应商同类材料采购价格是否存在重大差异，以及发行人各期各主要原材料采购价格差异的原因及合理性，进而论证说明相关采购价格的公允性；

（3）说明报告期内主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配关系，生产人员人均产量变动情况及原因，并分析说明报告期原材料、人工的投入产出及变动情况是否异常；

（4）进一步量化分析说明产品结构、原材料价格变动对单位成本的影响；

（5）比较发行人与同行业公司在生产人员工资的差异情况，并分析说明发行人生产人员工资水平的合理性；

（6）说明制造费用各细分项目构成及变动原因，包括结合各期相关固定资产及其变动情况匡算相关制造费用-折旧费金额的合理性、准确性，结合各期的产销情况匡算相关燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额是否处于合理区间；

（7）说明报告期内发行人各类材料对应的主要供应商的基本情况和合作情况，包括主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模、采购内容、平均采购单价、发行人向供应商的采购额及占该类产品采购额的比例、发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例、开始合作时间等，分析各

1-149

期各材料主要供应商采购金额波动的原因及合理性，并说明相关供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；

（8）补充说明各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；新增供应商数量、对应新增供应商采购金额占比和变动情况；新增供应商的开拓过程，报告期内贸易类供应商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例；同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；

（9）说明报告期外协加工涉及的产品、工序、加工费及占成本的比例、主要外协厂商的基本情况及是否与发行人存在关联关系及其他利益约定等情况，是否存在员工或前员工设立的外协厂商的情形；外协价格确定的依据、变动情况及是否具有公允性；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服务的占比；

（10）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题47、劳务外包”的相关规定，说明发行人劳务外包的具体情况及外包交易的真实性、合规性和公允性，包括劳务外包公司经营的合规性及是否存在重大风险、劳务公司是否专门或主要为发行人服务及是否存在关联关系、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配、劳务费用定价是否公允。

请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明对供应商的核查方法、核查比例及对采购真实性、成本完整性及准确性的核查结论。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）结合各期影响料、工、费的相关因素，进一步量化分析说明各期成本结构变动的原因及合理性；

1、报告期内，发行人主营业务成本的构成及金额占比情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度
	金额	比例	金额	比例
直接材料	15,145.43	75.94%	34,656.15	79.44%
直接人工	2,040.35	10.23%	4,434.13	10.16%

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制造费用	2,758.19	13.83%	4,535.72	10.40%
合计	19,943.97	100.00%	43,626.00	100.00%
项目	2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例
直接材料	26,298.48	78.39%	21,637.26	79.29%
直接人工	3,612.30	10.77%	2,840.57	10.41%
制造费用	3,638.95	10.85%	2,811.19	10.30%
合计	33,549.73	100.00%	27,289.02	100.00%

报告期内，发行人主营业务成本分为直接材料、直接人工和制造费用三类，且各类成本结构整体较为稳定。2020年起制造费用占比上升的主要原因系根据新收入准则及财政部《收入准则应用案例—运输服务》，发行人2020年度开始将控制权转移前发生的运输费作为合同履约成本，计入营业成本（制造费用），导致报告期内主营业务成本结构发生变化。

1-151

2、剔除运输费后，发行人主营业务成本的构成及金额占比情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度
	金额	比例	金额	比例
直接材料	15,145.43	76.84%	34,656.15	80.65%
直接人工	2,040.35	10.35%	4,434.13	10.32%
制造费用	2,525.21	12.81%	3,878.52	9.03%
合计	19,710.98	100.00%	42,968.80	100.00%
项目	2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例
直接材料	26,298.48	79.75%	21,637.26	79.29%
直接人工	3,612.30	10.95%	2,840.57	10.41%
制造费用	3,063.54	9.29%	2,811.19	10.30%
合计	32,974.32	100.00%	27,289.02	100.00%

2019-2021年，直接材料占比略有上升，主要系受到疫情影响，微波炉、烤箱等居家电器需求增长，用于上述电器的M08、M15、M16等规格较大，叠加原材料价格上涨，导致直接材料占比上升；报告期内，直接人工占比较为稳定，2020年直接人工占比相对较高系随着国民经济的不断增长及公司为保障生产能力和生产人员的稳定性，对员工的工资、福利等薪酬进行上调，导致直接生产人员平均薪酬上升，直接人工占比上升。2019-2021年，制造费用占比略有下降，系随着自动化程度提升和生产规模的扩大，制造费用得到摊薄，占比下降；2022年1-6月，制造费用占比略有上升，直接材料占比受压缩后略有下降，主要系(1) 公司逐年新增购置机器设备，扩大产能，但2022年1-6月由于新冠疫情影响，产量同比有所下降；(2) 2021年开设电力事业部生产磁保持继电器产品，随着磁保持继电器产品销售规模扩大，2022年1-6月模具投入增加。因此成本结构中折旧摊销、模具费等固定成本占比较高。

1-152

（二）结合各类原材料的具体构成情况，比较分析各期主要原材料的采购价格与市场价格、向不同供应商同类材料采购价格是否存在重大差异，以及发行人各期各主要原材料采购价格差异的原因及合理性，进而论证说明相关采购价格的公允性；

1、发行人的主要原材料为触点类、漆包线、五金件和塑料件，报告期内上述原材料采购金额如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度
	金额	占比	金额	占比
触点类	3,054.39	18.93%	9,146.60	21.61%
漆包线	2,675.21	16.58%	7,459.67	17.62%
五金件	4,048.09	25.09%	9,373.03	22.14%
塑料件	2,946.84	18.26%	8,128.60	19.20%
小计	12,724.54	78.85%	34,107.91	80.58%
项目	2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比
触点类	6,200.28	21.20%	4,535.82	18.93%
漆包线	4,352.67	14.89%	3,607.43	15.06%
五金件	6,840.24	23.39%	5,637.10	23.53%
塑料件	6,157.80	21.06%	5,075.48	21.18%
小计	23,550.99	80.54%	18,855.83	78.70%

触点类、漆包线、五金件和塑料件是发行人的主要原材料，其中触点类、漆包线价格波动往往与银、铜等大宗商品价格的波动成正比。

2、主要原材料的采购价格与市场价格趋势比较

（1）触点平均采购价格与公开市场价格趋势比较

发行人触点采购定价系以中国金属咨询网1#白银市场价格为基准，考虑银含量及运输费用等因素后，向合格供应商询价确定。发行人采购的触点的规格型号差异较大，规格较大耗材较多的触点价格要远高于规格较小的触点价格。发行人触点平均采购价格与伦敦现货白银平均价格波动趋势具体如下：

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报告期各期，发行人触点平均采购价格分别为0.08元/个、0.10元/个、0.11元/个和0.10元/个，与公开市场价格变动趋势基本一致。

（2）漆包线平均采购价格与公开市场价格趋势比较

发行人漆包线采购定价系以上海期货交易所铜材市场价格为基准，考虑所需品种的合金成份、加工费及运输费用等因素后，向合格供应商询价确定。报告期内，发行人漆包线平均采购价格与电解铜:1#全国平均价格波动趋势具体如下：

报告期各期，发行人漆包线平均采购价格分别为58.46元/千克、57.11元/千克、73.42元/千克和77.36元/千克，与公开市场价格变动趋势基本一致。按月看，公开市场铜材价格从2020年三季度持续上升，2021年二季度达到最高点，与发行人采购价格趋势基本一致。报告期内，发行人采购的漆包线包括直径

0.043mm、0.06mm、0.065mm、0.075mm、0.08mm、0.095mm、0.10mm等多种规格，线径小的漆包线易断裂，在加工过程中工艺要求更为严格，使得单位加工费高于粗线径漆包线，因此，直径0.065mm以上规格的漆包线采购价格总体低于线径小的采购价格。报告期内，发行人采购直径0.065mm以上规格的漆包线

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占比分别为54.15%、64.39%、66.83%和64.56%，因此2020年起发行人采购价格变动趋势略平缓于公开市场价格变动趋势。

3、不同供应商同类材料采购价格差异情况

（1）触点类供应商

1）主要触点类供应商采购占比列示如下：

2022年1-6月
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
福达合金材料股份有限公司	动点、静点等	1,381.19	45.22%
温州聚星科技股份有限公司	动点、静点等	1,133.02	37.09%
宁波格林触点有限公司	动点、静点等	534.33	17.49%
合计		3,048.54	99.80%
2021年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
福达合金材料股份有限公司	动点、静点等	5,987.70	65.46%
温州聚星科技股份有限公司	动点、静点等	2,239.63	24.49%
宁波格林触点有限公司	动点、静点等	919.28	10.05%
合计		9,146.60	100.00%
2020年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
福达合金材料股份有限公司	动点、静点等	4,229.89	68.22%
温州聚星科技股份有限公司	动点、静点等	1,608.29	25.94%
宁波格林触点有限公司	动点、静点等	362.10	5.84%
合计		6,200.28	100.00%
2019年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
福达合金材料股份有限公司	动点、静点等	3,039.50	67.01%
温州聚星科技股份有限公司	动点、静点等	969.27	21.37%
宁波格林触点有限公司	动点、静点等	527.05	11.62%
合计		4,535.82	100.00%

注：自2022年3月开始公司与福达合金材料股份有限公司的业务合作转移至其控股子公司浙江福达合金材料科技有限公司，以下涉及福达合金的数据均以两家公司合并口径列示。

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报告期内，公司供应商采购单价已申请豁免披露。

发行人采购的触点主要系各种银合金，根据各类产品需求不同，触点的规格型号差异较大，规格较大耗材较多的触点价格要远高于规格较小的触点价格。报告期内，宁波格林触点有限公司触点采购价格高于平均采购价格，主要系发行人向其采购的触点规格较大耗材较多，由于规格较大耗材较多的触点价格更高，故公司向其采购的触点价格较高；2022年1-6月，公司向宁波格林触点有限公司采购的触点采购单价下降，主要系M16触点采购占比由68.33%下降至41.47%。2022年1-6月福达合金触点采购价格上升，主要系M15、M16、M34触点采购占比由48.81%上升至56.89%。

（2）漆包线供应商

1）主要漆包线供应商采购占比列示如下：

2022年1-6月
供应商	主要采购内容	采购金额（万元）	占该类产品采购占比
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司	各类规格漆包线	1,795.09	67.10%
东莞新隆漆包线有限公司	各类规格漆包线	458.19	17.13%
珠海蓉胜超微线材有限公司	各类规格漆包线	148.21	5.54%
宁波鑫健新材料科技有限公司	各类规格漆包线	144.86	5.41%
合计		2,546.34	95.18%
2021年度
供应商	主要采购内容	采购金额（万元）	占该类产品采购占比
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司	各类规格漆包线	5,206.40	69.79%
珠海蓉胜超微线材有限公司	各类规格漆包线	1,534.04	20.56%
宁波鑫健新材料科技有限公司	各类规格漆包线	480.22	6.44%
杭州益利素勒精线有限公司	各类规格漆包线	155.41	2.08%
合计		7,376.07	98.88%
2020年度
供应商	主要采购内容	采购金额（万元）	占该类产品采购占比
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司	各类规格漆包线	2,442.35	56.11%
珠海蓉胜超微线材有限公司	各类规格漆包线	1,506.29	34.61%

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杭州益利素勒精线有限公司	各类规格漆包线	357.41	8.21%
宁波鑫健新材料科技有限公司	各类规格漆包线	1.90	0.04%
合计		4,307.95	98.97%
2019年度
供应商	主要采购内容	采购金额（万元）	占该类产品采购占比
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司	各类规格漆包线	2,031.07	56.30%
珠海蓉胜超微线材有限公司	各类规格漆包线	1,023.06	28.36%
杭州益利素勒精线有限公司	各类规格漆包线	419.83	11.64%
宁波鑫健新材料科技有限公司	各类规格 漆包线	-	-
合计		3,473.97	96.30%

漆包线是将绝缘漆涂在裸导体材料上，经烘干形成的漆膜作为绝缘层的电磁线。漆包线的特性受原材料质量、工艺参数、生产设备和环境等因素影响而各不相同，是一种功能性材料。发行人漆包线采购定价系以上海期货交易所铜材市场价格为基准，考虑所需品种的合金成份、加工费及运输费用等因素后，向合格供应商询价确定。发行人主要漆包线供应商的采购单价不存在重大差异。杭州益利素勒精线有限公司漆包线采购价格高于平均采购价格主要系：1）发行人向其采购的漆包线中包含一些单价较高的规格，如线径0.043mm、0.06mm等多种规格。由于线径小的漆包线易断裂，在加工过程中工艺要求更为严格，使得单位加工费高于粗线径漆包线。2）该供应商生产工艺先进，使用自主开发国际领先的生产设备进行拉丝、涂漆，运用自主开发的闭环过程管控系统，漆包线的各项性能指标一致性较高，cpk（过程能力指数是指过程能力满足产品质量标准要求的程度）达到1.67以上，漆包线质量好，使得单位加工费高。2021年，公司向东莞新隆漆包线有限公司采购的漆包线采购单价较高，系采购规模较小；2022年1-6月，公司向东莞新隆漆包线有限公司采购的漆包线采购单价下降，系公司向其采购的0.065mm以上漆包线占比由7.07%上升至52.73%，漆包线直径越大加工费占比越低。

（3）五金件供应商

1）主要五金件供应商采购占比列示如下：

1-157

供应商	主要采购内容	采购金额（万元）	占该类产品采购占比
宁波北仑通骋飞机械有限公司	簧片、簧脚、轭铁、衔铁等	1,426.69	35.24%
宁波市鄞州施达电子元件厂	轭铁、衔铁、动簧、静簧等	523.92	12.94%
宁波市鄞州凯盛电子元件厂	各规格铁芯	340.62	8.41%
宁波途丰电气有限公司	轭铁、衔铁等	327.06	8.08%
宁波杰盈电器科技有限公司	衔铁、定位片、轭铁等	291.87	7.21%
浙江宇辉电子有限公司	轭铁、衔铁、动簧组、静簧脚等	163.80	4.05%
合计		3,073.96	75.94%
2021年度
供应商	主要采购内容	采购金额（万元）	占该类产品采购占比
宁波北仑通骋飞机械有限公司	簧片、簧脚、轭铁、衔铁等	4,237.97	45.21%
宁波市鄞州施达电子元件厂	轭铁、衔铁、动簧、静簧等	1,478.74	15.78%
宁波杰盈电器科技有限公司	衔铁、定位片、轭铁等	988.77	10.55%
宁波市鄞州凯盛电子元件厂	各规格铁芯	941.10	10.04%
浙江宇辉电子有限公司	轭铁、衔铁、动簧组、静簧脚等	673.88	7.19%
合计		8,320.46	88.77%
2020年度
供应商	主要采购内容	采购金额（万元）	占该类产品采购占比
宁波北仑通骋飞机械有限公司	簧片、簧脚、轭铁、衔铁等	2,870.99	41.97%
宁波市鄞州施达电子元件厂	轭铁、衔铁、动簧、静簧等	1,220.74	17.85%
宁波杰盈电器科技有限公司	衔铁、定位片、轭铁等	1,109.77	16.22%
宁波市鄞州凯盛电子元件厂	各规格铁芯	738.54	10.80%
浙江宇辉电子有限公司	轭铁、衔铁、动簧组、静簧脚等	528.13	7.72%
合计		6,468.17	94.56%
2019年度
供应商	主要采购内容	采购金额（万元）	占该类产品采购占比
宁波北仑通骋飞机械有限公司	簧片、簧脚、轭铁、衔铁等	2,130.82	37.80%
宁波杰盈电器科技有限公司	衔铁、定位片、	1,096.12	19.44%

1-158

	轭铁等
宁波市鄞州施达电子元件厂	轭铁、衔铁、动簧、静簧等	1,068.94	18.96%
宁波市鄞州凯盛电子元件厂	各规格铁芯	649.58	11.52%
浙江宇辉电子有限公司	轭铁、衔铁、动簧组、静簧脚等	460.08	8.16%
合计		5,405.54	95.88%

报告期内，公司供应商采购单价已申请豁免披露。

发行人采购的五金件主要系衔铁、轭铁、铁芯、簧片、簧脚等，发行人对主要五金件供应商的采购单价不存在重大差异。宁波市鄞州凯盛电子元件厂五金件采购价格低于平均采购价格，主要系宁波市鄞州凯盛电子元件厂专供铁芯，铁芯相较轭铁生产工艺简单，且型号较小单个耗材少，故发行人向其采购的五金件价格较低。2022年1-6月，宁波杰盈电器科技有限公司采购的五金件采购单价较低，系商务谈判后适当降价。

（4）塑料件供应商

1）主要塑料件供应商采购占比列示如下：

2022年1-6月
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
浙江华腾电子有限公司	基座、线圈架、外壳等	1,328.13	45.07%
宁波市万林电子科技有限公司	线圈架、推杆、基座等	1,262.97	42.86%
浙江朗赛电子科技有限公司	导杆、阀体、线圈骨架等	63.49	2.15%
温州市达硕新材料有限公司	隔弧片、阀体、线圈骨架等	32.52	1.10%
合计		2,687.10	91.19%
2021年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
宁波市万林电子科技有限公司	线圈架、推杆、基座等	4,021.47	49.47%
浙江华腾电子有限公司	基座、线圈架、外壳等	3,264.30	40.16%
浙江朗赛电子科技有限公司	导杆、阀体、线圈骨架等	309.68	3.81%
温州市达硕新材料有限公司	隔弧片、阀体、线圈骨架等	115.65	1.42%

1-159

合计		7,711.11	94.86%
2020年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
宁波市万林电子科技有限公司	线圈架、推杆、基座等	3,566.23	57.91%
浙江华腾电子有限公司	基座、线圈架、外壳等	2,097.87	34.07%
浙江朗赛电子科技有限公司	导杆、阀体、线圈骨架等	189.83	3.08%
温州市达硕新材料有限公司	隔弧片、阀体、线圈骨架等	138.45	2.25%
合计		5,992.38	97.31%
2019年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
宁波市万林电子科技有限公司	线圈架、推杆、基座等	3,213.55	63.32%
浙江华腾电子有限公司	基座、线圈架、外壳等	1,577.17	31.07%
浙江朗赛电子科技有限公司	导杆、阀体、线圈骨架等	159.52	3.14%
温州市达硕新材料有限公司	隔弧片、阀体、线圈骨架等	48.54	0.96%
合计		4,998.78	98.49%

报告期内，公司供应商采购单价已申请豁免披露。

报告期内，发行人向不同供应商采购的塑料件单价差异较大，主要因为不同供应商提供的塑料件型号较多，不同塑料件的规格、型号、技术参数均有所差异，导致各型号产品采购单价差异较大。同类材料不同供应商之间采购价格基本相同。浙江朗赛电子科技有限公司、温州市达硕新材料有限公司塑料件采购价格高于平均采购价格，系发行人向其采购的阀体等主要用于流体电磁阀产品，流体电磁阀产品规格较大，耗用材料较多，价格也较高。报告期内，公司向温州市达硕新材料有限公司采购的阀体占向其采购的塑料件的比例分别为14.62%、56.04%、62.12%和70.05%，公司向温州市达硕新材料有限公司采购的单价较低的隔弧片占向其采购的塑料件的比例分别为18.66%、5.96%、7.68%和0.00%，上述采购结构变动也是2022年1-6月采购单价上升的主要原因。

4、公司各期各主要原材料采购价格差异的原因及合理性

报告期内，公司主要原材料的平均采购入库价格变化情况如下表：

1-160

单位：元/个，元/千克，美元/盎司，元/吨

项 目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率	单价
触点类	0.10	-10.44%	0.11	10.50%	0.10	21.94%	0.08
漆包线	77.36	5.36%	73.42	28.56%	57.11	-2.31%	58.46
五金件	0.05	9.72%	0.04	1.28%	0.04	3.21%	0.04
塑料件	0.05	-5.37%	0.05	-1.66%	0.05	3.17%	0.05
伦敦现货白银：	23.30	-7.43%	25.17	22.68%	20.51	26.65%	16.20
电解铜:1#	71.83	4.91%	68.47	40.43%	48.76	2.09%	47.76

公司主要原材料中五金件、塑料件单价整体比较稳定。触点类定价与大宗商品银的市场价格相关联，漆包线定价与大宗商品铜的市场价格相关联。报告期各期，公司触点平均采购价格分别为0.08元/个、0.10元/个、0.11元/个和0.10元/个，与公开市场伦敦现货白银：价格变动趋势基本一致。报告期各期，公司漆包线平均采购价格分别为58.46元/千克、57.11元/千克、73.42元/千克和77.36元/千克，与公开市场电解铜:1#价格变动趋势基本一致。

综上，公司主要原材料的采购单价公允，采购单价的变动具有合理性。

（三）说明报告期内主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配关系，生产人员人均产量变动情况及原因，并分析说明报告期原材料、人工的投入产出及变动情况是否异常；

1、发行人的主要原材料为触点类、漆包线、五金件和塑料件

触点类、漆包线、五金件和塑料件四类原材料采购金额合计占采购总额的比例约80%。报告期内上述原材料采购金额如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
触点类	3,054.39	18.93%	9,146.60	21.61%	6,200.28	21.20%	4,535.82	18.93%
漆包线	2,675.21	16.58%	7,459.67	17.62%	4,352.67	14.89%	3,607.43	15.06%
五金件	4,048.09	25.09%	9,373.03	22.14%	6,840.24	23.39%	5,637.10	23.53%
塑料件	2,946.84	18.26%	8,128.60	19.20%	6,157.80	21.06%	5,075.48	21.18%
小计	12,724.54	78.85%	34,107.91	80.58%	23,550.99	80.54%	18,855.83	78.70%

1-161

2、报告期内，主要原材料采购量与耗用量的匹配关系

报告期内，发行人主要产品的核心原材料采购和耗用情况如下：

单位：%

项目	会计期间	采购量（A）	消耗量（B）	采购消耗占比（B/A）
触点类（万个）	2019年度	53,605.75	53,085.36	99.03
	2020年度	60,092.37	59,917.92	99.71
	2021年度	80,223.68	78,793.56	98.22
	2022年1-6月	29,912.41	31,523.90	105.39
漆包线（万千克）	2019年度	61.70	61.39	99.49
	2020年度	76.21	75.15	98.60
	2021年度	101.60	99.96	98.39
	2022年1-6月	34.58	34.85	100.78
五金件（万个）	2019年度	142,689.30	141,621.31	99.25
	2020年度	167,751.66	164,906.18	98.30
	2021年度	226,951.38	221,782.90	97.72
	2022年1-6月	89,331.00	94,414.41	105.69
塑料件（万个）	2019年度	98,138.37	97,709.49	99.56
	2020年度	115,403.10	114,201.73	98.96
	2021年度	154,901.83	152,835.76	98.67
	2022年1-6月	59,341.22	62,330.42	105.04

报告期内，发行人主要原材料触点类、漆包线、五金件和塑料件采购量与耗用量基本相当。发行人主要原材料采购量和耗用量总体具有匹配关系。

3、报告期内，产量与主要原材料耗用量的匹配关系

报告期内，产量与主要原材料耗用量对比情况如下：

单位：千克、个

项目	会计期间	继电器和流体电磁阀产量（万颗）	消耗量	万颗产品耗用量
触点类（万个）	2019年度	25,731.85	53,085.36	2.06
	2020年度	28,873.63	59,917.92	2.08
	2021年度	38,785.17	78,793.56	2.03
	2022年1-6月	15,425.98	31,523.90	2.04
漆包线（万千克）	2019年度	25,731.85	61.39	0.0024

1-162

项目	会计期间	继电器和流体电磁阀产量（万颗）	消耗量	万颗产品耗用量
	2020年度	28,873.63	75.15	0.0026
	2021年度	38,785.17	99.96	0.0026
	2022年1-6月	15,425.98	34.85	0.0023
五金件（万个）	2019年度	25,731.85	141,621.31	5.50
	2020年度	28,873.63	164,906.18	5.71
	2021年度	38,785.17	221,782.90	5.72
	2022年1-6月	15,425.98	94,414.41	6.12
塑料件（万个）	2019年度	25,731.85	97,709.49	3.80
	2020年度	28,873.63	114,201.73	3.96
	2021年度	38,785.17	152,835.76	3.94
	2022年1-6月	15,425.98	62,330.42	4.04

注：产量数据不含产成品外购数量。

继电器和流体电磁阀单位耗用原材料保持稳定。2022年1-6月，漆包线万颗产品耗用量下降，主要系公司对流体电磁阀产品工艺设计进行优化、改进，降低单颗产品耗用量。发行人主要原材料产量和耗用量总体具有匹配关系。

4、生产人员人均产量变动情况及原因

报告期内，发行人年平均人数、产品产量及其人均产量的情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
继电器和流体电磁阀产量（万颗）	15,425.98	38,785.17	28,873.63	25,731.85
年平均人数（人）	535	640	529	424
人均产量（万颗/人）	28.83	60.60	54.59	60.63

注：上述人员数量包含外包人员。

2020年度公司人均产量相对较低，主要受新冠疫情及搬迁至乐清开发区新厂房影响，公司停工停产时间较长，故人均产量下降；2022年1-6月，公司人均产量略低，主要受新冠疫情等因素影响而导致产量下降，故人均产量下降。

（四）进一步量化分析说明产品结构、原材料价格变动对单位成本的影响；

报告期内，由于通用继电器产品销售占比较高，其对单位成本影响较大，除通用继电器外，汽车继电器、流体电磁阀产品对单位成本的变动也产生一定影响。以下分析通用继电器、汽车继电器和流体电磁阀三种产品的单位成本变动：

1-163

1、通用继电器单位成本变动及原因

报告期内，发行人通用继电器产品单位成本分别为0.96元/颗、1.04元/颗、

1.07元/颗和1.07元/颗，各期变动幅度分别为7.40%、2.86%和0.86%，公司通用继电器产品营业成本中直接材料占比约78%，直接材料中触点、漆包线占比约41%。报告期内，触点和漆包线原材料价格变动较大，具体如下：

单位：元/个、元/千克

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率	单价
触点类	0.10	-10.44%	0.11	10.50%	0.10	21.94%	0.08
漆包线	77.36	5.36%	73.42	28.56%	57.11	-2.31%	58.46

通用继电器产品单位成本中剥离原材料触点、漆包线单价变动影响之后的情况如下：

单位：元/颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售成本①	1.07	1.07	1.04	0.96
其中：直接材料	0.82	0.85	0.81	0.76
拆分：触点②	0.20	0.22	0.21	0.17
拆分：漆包线③	0.15	0.16	0.13	0.13
触点和漆包线原材料价格变动影响④	-0.01	0.06	0.04	-
剥离原材料价格影响之后的销售成本⑤	1.00	0.97	1.00	0.96
单位销售成本较上年变动率⑥	2.43%	-2.83%	3.77%	-

注：④=上年②*本年变动率+上年③*本年变动率；

⑤=①-2019以来累计④；

⑥=（⑤-上年⑤）/上年⑤。

剔除原材料触点、漆包线价格波动后，发行人通用继电器产品单位成本分别为0.96元/颗、1.00元/颗、0.97元/颗和1.00元/颗，各期变动幅度分别为3.77%、-2.83%和2.43%，变动幅度较小，单位成本较为稳定。

2、汽车继电器单位成本变动及原因

报告期内，发行人汽车电器产品单位成本分别为1.59元/颗、1.77元/颗、1.96元/颗和2.14元/颗，各期变动幅度分别为11.19%、10.71%和8.94%，发行人汽

1-164

车继电器产品营业成本中直接材料占比约76%，直接材料中触点、漆包线占比约32%。

汽车继电器产品单位成本中剥离原材料触点、漆包线单价变动影响之后的情况如下：

单位：元/颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售成本①	2.14	1.96	1.77	1.59
其中：直接材料	1.66	1.52	1.34	1.12
拆分：触点②	0.25	0.27	0.21	0.15
拆分：漆包线③	0.30	0.25	0.20	0.20
触点和漆包线原材料价格变动影响④	-0.01	0.08	0.03	-
剥离原材料价格影响之后的销售成本⑤	2.04	1.85	1.74	1.59
单位销售成本较上年变动率⑥	10.26%	6.34%	9.41%	-

注：④=上年②*本年变动率+上年③*本年变动率；

⑤=①-2019以来累计④；

⑥=（⑤-上年⑤）/上年⑤。

剔除原材料触点、漆包线价格波动后，发行人汽车继电器产品单位成本分别为1.59元/颗、1.74元/颗、1.85元/颗和2.04元/颗，各期变动幅度分别为9.41%、

6.34%和10.26%，发行人持续注重产品质量的提升，对于规格较大的M33产品进行了改进，报告期内，M33产品销售占比分别为49.39%、50.93%、63.36%和

74.77%，M33产品销售占比提升，导致汽车继电器单位成本进一步上升。

3、流体电磁阀单位成本变动及原因

报告期内，发行人流体电磁阀单位成本分别为5.92元/颗、5.58元/颗、5.85元/颗和5.44元/颗，各期变动幅度分别为-5.77%、4.96%和-7.06%，发行人流体电磁阀营业成本中直接材料占比约72%，直接材料中漆包线占比约33%。

流体电磁阀单位成本中剥离原材料触点、漆包线单价变动影响之后的情况如下：

单位：元/颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售成本①	5.44	5.85	5.58	5.92

1-165

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
其中：直接材料	4.04	4.56	4.22	4.34
拆分：触点②	-	-	-	-
拆分：漆包线③	1.26	1.65	1.36	1.34
触点和漆包线原材料价格变动影响④	0.09	0.39	-0.03	-
剥离原材料价格影响之后的销售成本⑤	4.99	5.49	5.61	5.92
单位销售成本较上年变动率⑥	-9.12%	-2.00%	-5.24%	-

注1：④=上年②*本年变动率+上年③*本年变动率；

⑤=①-2019以来累计④；

⑥=（⑤-上年⑤）/上年⑤；

注2：流体电磁阀产品直接材料未使用触点。

剔除原材料触点、漆包线价格波动后，发行人流体电磁阀单位成本分别为

5.92元/颗、5.61元/颗、5.49元/颗和4.99元/颗，各期变动幅度分别为-5.24%、-2.00%和-9.12%，2019-2021年，流体电磁阀产品批量销售，销量大幅增加，直接人工和制造费用得到摊薄，单位成本下降；2022年1-6月，公司对流体电磁阀产品工艺设计进行优化、改进，流体电磁阀产品单位成本下降。

（五）比较发行人与同行业公司在生产人员工资的差异情况，并分析说明发行人生产人员工资水平的合理性

1、报告期内，发行人生产人员工资变动情况如下：

单位：人、万元

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
生产人员工资总额	2,040.35	4,434.13	3,612.30	2,840.57
其中劳务外包工资总额	728.56	1,753.41	814.76	228.42
生产人员平均人数	319	345	387	381
劳务外包平均人数	216	295	142	43
人数合计	535	640	529	424
人均工资	3.81	6.93	6.83	6.70
人均工资（剔除劳务外包人员）	4.11	7.77	7.23	6.86

2019-2021年，发行人销售规模不断扩大，产量产能持续提升，因此生产人工总数也在持续不断的增长。2022年1-6月,由于产量同比有所下降，因此生产人员总数下降。

1-166

生产人员工资由基本工资与浮动计件工资组成，报告期内，发行人不断改进生产线提高自动化水平，提升整体生产效率；同时受新冠疫情及厂区搬迁的影响，发行人发放疫情补贴和搬迁补助，因此生产人员平均工资在报告期内稳步上升。

2、报告期内，发行人生产人员人均工资与同行业的差异情况

报告期内，发行人人均工资与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：万元

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
航天电器	未披露	22.12	16.54	14.75
宏发股份	未披露	11.95	8.91	9.24
三友联众	未披露	8.88	7.14	未披露
可比上市公司平均值	-	14.31	10.86	12.00
可比上市公司平均值（剔除航天电器）	-	10.41	8.03	9.24
发行人（剔除劳务外包人员）	4.11	7.77	7.23	6.86

注：同行业可比上市公司的相关数据摘自上市公司招股说明书、年度报告等公开信息；下同。

根据上表，发行人生产人员工资人均工资低于同行业可比上市公司平均水平，但是与三友联众差异不大，主要原因系（1）生产经营地区不同，生产人员流动性较大，各公司对生产人员的招聘要求较低，因此生产人员工资水平通常与当地平均工资相关。（2）航天电器与宏发股份为上市公司，分别于1996年和2004年上市，上市时间较长，公司实力强劲，员工工资待遇普遍高于一般企业。并且航天电器与宏发股份销售规模远大于公司，因此生产人员人均工资高于发行人具有合理性。

3、报告期内，发行人生产人员人均工资与当地人均工资比较

报告期内，发行人生产人员人均工资与当地人均工资比较情况如下：

单位：万元

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
温州市私营单位就业人员年平均工资[注]	-	-	-	5.48
浙江省私营单位就业人员年平均工资	-	6.92	6.05	5.64
发行人（剔除劳务外包人员）	4.11	7.77	7.23	6.86

注：数据来源温州市统计局公布的2019年温州市私营单位就业人员的平均工资，2020年至2022年6月未公布相关数据，下同。

根据上表可知，发行人生产人员平均工资高于当地平均工资水平，主要系公

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司属于乐清市较大规模的私营企业，生产人员平均工资高于同地区同期私营单位就业人员平均水平，具有合理性。

（六）说明制造费用各细分项目构成及变动原因，包括结合各期相关固定资产及其变动情况匡算相关制造费用-折旧费金额的合理性、准确性，结合各期的产销情况匡算相关燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额是否处于合理区间

1、说明制造费用各细分项目构成及变动原因

报告期内，发行人制造费用主要由直接折旧、间接人工、燃料动力、物料消耗、厂房租金等其他明细构成，变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年
	金额	占比	金额	占比
直接折旧	854.26	34.05%	1,444.53	32.92%
间接人工	649.92	25.91%	1,206.04	27.48%
燃料动力	518.78	20.68%	859.14	19.58%
物料消耗	426.37	17.00%	723.85	16.49%
厂房租金	9.21	0.37%	-	-
其他	50.07	2.00%	154.86	3.53%
合计	2,508.61	100.00%	4,388.41	100.00%
项目	2020年		2019年
	金额	占比	金额	占比
直接折旧	1,017.29	32.02%	906.72	31.44%
间接人工	808.13	25.44%	660.88	22.92%
燃料动力	679.43	21.39%	599.87	20.80%
物料消耗	509.94	16.05%	496.29	17.21%
厂房租金	60.29	1.90%	113.15	3.92%
其他	101.68	3.20%	106.89	3.71%
合计	3,176.76	100.00%	2,883.80	100.00%

注：根据新收入准则及财政部《收入准则应用案例—运输服务》，发行人2020年度开始将控制权转移前发生的运输费作为合同履约成本，计入营业成本（料工费数据统计时统计为制造费用）。为了各期具有可比性，本次分析拟将运费从2020-2022年6月制造费用中剔除分析。

由上表可知，报告期内，发行人各项费用金额占比较为稳定。变动原因分析如下：

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（1）直接折旧

报告期内，公司不断改进生产线提高自动化水平，提升整体生产效率，因此公司直接折旧总额不断增长，直接折旧占比上升。

（2）间接人工

2019-2021年，发行人生产经营业绩持续向好，产线产量均在持续增加，因此发行人间接人工薪酬总额也在不断增长。2020年与2021年间接人工占比上升的原因分析如下：

1）2020年之前，在员工预期生产经营地改变后，会给自己的工作带来不稳定因素的背景下，人员招聘存在一定的困难，车间管理人员和内勤人员存在人力资源紧张的现象，在2020下半年搬迁至新厂后，人员招聘困难得到缓解，新增了较多的车间管理内勤人员，因此2020年间接人工薪酬总额较2019年增长

22.28%，费用占比进一步上升。

2）2021年发行人为了更好的应对市场环境变化，打造市场新引擎，加大了对新产品的生产支持，将原有的生产车间划分为通用继电器事业部、流体电磁阀事业部和电力事业部，并配备相应的人力资源支持事业部的发展。因此间接人工占比进一步上升。

2022年1-6月，公司间接人工总额、占比相对稳定。

（3）燃料动力

2019-2021年，发行人产量不断提升，燃料动力耗用总额也在不断上升，但是占比相对稳定。2022年1-6月，产量虽同比有所下降，但电价上升，导致燃料动力耗用总额上升，但是占比相对稳定。

（4）物料消耗

报告期内，发行人物料消耗主要为车间模具费、设备易损件、周转材料的领用，各年度消耗总额稳步上升，但各年度占比较为稳定。总体来看，变动较为合理。

综上，制造费用中各项目的费用变动较为合理。

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2、结合各期相关固定资产及其变动情况匡算相关制造费用-折旧费金额的合理性、准确性报告期内，发行人根据生产用固定资产及其变动情况，按照对应的折旧年限、残值率等匡算各个报告期制造费用—折旧费，匡算过程及结果如下：

单位：万元

项目	房屋 建筑物	房屋建筑物-装修	办公 设备	机器设备	机器设备-检测设备	运输 工具	合计
折旧年限	20.00	10.00	5.00	10.00	5.00	5.00	-
年折旧率	4.75%	9.50%	19.00%	9.50%	19.00%	19.00%	-
2022年1-6月
期初固定资产原值	3,587.31	941.78	296.45	9,462.80	2,164.99	28.44	16,481.77
期末固定资产原值	3,587.31	1,081.59	304.31	11,455.02	1,511.35	26.46	17,966.05
平均原值	3,587.31	1,011.68	300.38	10,458.91	1,838.17	27.45	17,223.91
匡算折旧额	85.20	48.05	28.54	496.80	174.63	2.61	835.82
2021年
期初固定资产原值	3,587.31	941.78	128.60	7,672.77	1,629.36	16.81	13,976.62
期末固定资产原值	3,587.31	941.78	296.45	9,462.80	2,164.99	28.44	16,481.77
平均原值	3,587.31	941.78	212.52	8,567.78	1,897.17	22.62	15,229.19
匡算折旧额	170.40	89.47	40.38	813.94	360.46	4.30	1,478.95
2020年
期初固定资产原值	652.88	-	77.24	7,000.27	1,198.01	9.21	8,937.61
期末固定资产原值	3,587.31	941.78	128.60	7,672.77	1,629.36	16.81	13,976.62
平均原值	2,120.10	470.89	102.92	7,336.52	1,413.68	13.01	11,457.12
匡算折旧额	50.35	22.37	19.55	696.97	268.60	2.47	1,060.32
2019年
期初固定资产原值	652.88	-	85.65	6,447.86	892.58	8.22	8,087.21
期末固定资产原值	652.88	-	77.24	7,000.27	1,198.01	9.21	8,937.61
平均原值	652.88	-	81.45	6,724.07	1,045.30	8.72	8,512.41
匡算折旧额	31.01	-	15.47	638.79	198.61	1.66	885.54

注1：发行人根据“部门使用面积”分摊原则，对新厂房折旧分摊计入成本费用。因为新厂区车间投入使用时间为2020下半年，因此匡算2020年房屋建筑物折旧额时，在原有基础上除以2。

1-170

注2：期初期末固定资产原值均已剔除已折旧完的固定资产原值。注3：匡算折旧额=平均原值*年折旧率。

上述匡算结果与制造费用-折旧费实际发生额对比如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
匡算折旧额	835.82	1,478.95	1,060.32	885.54
制造费用-折旧费	854.26	1,444.53	1,017.29	906.72
差异率	-2.16%	2.38%	4.23%	-2.34%

报告期内，发行人制造费用-折旧费根据相关固定资产变动匡算的金额与实际发生额差异较小，制造费用-折旧费的金额合理、准确。

3、结合各期的产销情况匡算相关燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额是否处于合理区间

报告期内，结合发行人的产销情况分析燃料动力、物料消耗、间接人工发生额的合理性，匡算情况如下表：

项目	指标	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
产量	数量（万颗）	15,425.98	38,785.17	28,873.63	25,731.85
燃料动力	金额（万元）	518.78	859.14	679.43	599.87
	单耗（元/颗）	0.034	0.022	0.024	0.023
物料消耗	金额（万元）	426.37	723.85	509.94	496.29
	单耗（元/颗）	0.028	0.019	0.018	0.019
间接人工	金额（万元）	649.92	1,206.04	808.13	660.88
	单耗（元/颗）	0.042	0.031	0.028	0.026

（1）燃料动力和物料消耗

报告期内，公司产品的平均单位燃料动力分别为0.023元/颗、0.024元/颗、

0.022元/颗和0.034元/颗，平均单位物料消耗分别为0.019元/颗、0.018元/颗、

0.019元/颗和0.028元/颗，2019-2021年平均单位燃料动力和物料消耗较为稳定。

2022年1-6月，由于产量同比有所下降，且电价上升，导致平均单位燃料动力上升。公司2021年开设电力事业部生产磁保持继电器产品，随着磁保持继电器产品销售规模扩大，2022年1-6月模具投入增加，导致平均单位物料消耗上升。

1-171

（2）间接人工

报告期内，发行人产品的平均单位人工分别为0.026元/颗、0.028元/颗、0.031元/颗和0.042元/颗，2021年单位人工较高，主要系发行人为了更好的应对市场环境变化，打造市场新引擎，加大了对新产品的投入研发生产支持，公司新增流体电磁阀事业部和电力事业部，并配备相应的人力资源，支持事业部的发展。因此间接人工成本上升。2022年1-6月，公司间接人工成本相对稳定，但由于产量同比有所下降，因此平均单位人工上升。综上，发行人相关燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额处于合理区间。

（七）说明报告期内发行人各类材料对应的主要供应商的基本情况和合作情况，包括主营业务、股权结构、实际控制人、注册资本、行业地位、经营规模、采购内容、平均采购单价、发行人向供应商的采购额及占该类产品采购额的比例、发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例、开始合作时间等，分析各期各材料主要供应商采购金额波动的原因及合理性，并说明相关供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；

发行人直接材料主要包括触点类、漆包线、五金件和塑料件等材料，占主营业务成本比例较高。发行人各类材料对应的主要供应商的基本情况和合作情况如下：

1、触点类

报告期内，发行人触点类原材料主要供应商如下：

2022年1-6月
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
福达合金材料股份有限公司	动点、静点等	1,381.19	45.22%
温州聚星科技股份有限公司	动点、静点等	1,133.02	37.09%
宁波格林触点有限公司	动点、静点等	534.33	17.49%
合计		3,048.54	99.80%
2021年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
福达合金材料股份有限公司	动点、静点等	5,987.70	65.46%

1-172

温州聚星科技股份有限公司	动点、静点等	2,239.63	24.49%
宁波格林触点有限公司	动点、静点等	919.28	10.05%
合计		9,146.60	100.00%
2020年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
福达合金材料股份有限公司	动点、静点等	4,229.89	68.22%
温州聚星科技股份有限公司	动点、静点等	1,608.29	25.94%
宁波格林触点有限公司	动点、静点等	362.10	5.84%
合计		6,200.28	100.00%
2019年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
福达合金材料股份有限公司	动点、静点等	3,039.50	67.01%
温州聚星科技股份有限公司	动点、静点等	969.27	21.37%
宁波格林触点有限公司	动点、静点等	527.05	11.62%
合计		4,535.82	100.00%

注：自2022年3月开始公司与福达合金材料股份有限公司的业务合作转移至其控股子公司浙江福达合金材料科技有限公司，以下涉及福达合金的数据均以两家公司合并口径列示。报告期内，公司供应商采购单价已申请豁免披露。

报告期内，发行人的触点类原材料主要供应商基本情况如下所示：

（1）福达合金材料股份有限公司

供应商名称	福达合金材料股份有限公司
主营业务	银触点
股权结构	王达武26.34%，胡晓凯1.63%，北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）1.58 %，林万焕2.00%，福达合金材料股份有限公司回购专用证券账户1.58%，钱朝斌1.56%，王中男1.48%，周士元1.45%，张奇敏1.38%，王烁烽1.22%
注册时间	1999年4月5日
实际控制人	王达武
注册资本	13762万人民币
行业地位	国内龙头
经营规模	2019年16亿元，2020年20亿元左右
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	10%左右
开始合作时间	2008年左右

（2）宁波格林触点有限公司

1-173

供应商名称	宁波格林触点有限公司
主营业务	电子元器件、复合型钉、银线材
股权结构	王申浩60%，王原40%
注册时间	2003年1月8日
实际控制人	王申浩
注册资本	1000万人民币
行业地位	细分前五大
经营规模	3.8亿元
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	5%左右
开始合作时间	2014年

（3）温州聚星科技股份有限公司

供应商名称	温州聚星科技股份有限公司
主营业务	银触点
股权结构	陈静62.68519%，徐静峰14.90741%，孙乐14.90741%， 温州聚一企业管理合伙企业（有限合伙）5%，林显金1%，苏晓东1%，刘启卫0.5%
注册时间	1996年11月8日
实际控制人	陈静
注册资本	10800万人民币
行业地位	细分前五大
经营规模	1.5亿元/年
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	5%左右
开始合作时间	2016年前后

报告期内，发行人触点供应商基本保持稳定，2019-2021年，由于发行人业务稳定增长，对触点的采购金额基本呈递增的趋势。2020年，发行人对宁波格林触点有限公司的采购金额有所下降，主要是由于该公司产能有限，2020年供应不足，这一情况在2021年度有所改观，因此2021年度采购额有所回升。

触点类主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排。

2、漆包线

报告期内，发行人漆包线类原材料主要供应商如下：

1-174

供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司	各类规格漆包线	1,795.09	67.10%
东莞新隆漆包线有限公司	各类规格漆包线	458.19	17.13%
珠海蓉胜超微线材有限公司	各类规格漆包线	148.21	5.54%
宁波鑫健新材料科技有限公司	各类规格漆包线	144.86	5.41%
合计		2,546.34	95.18%
2021年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司	各类规格漆包线	5,206.40	69.79%
珠海蓉胜超微线材有限公司	各类规格漆包线	1,534.04	20.56%
宁波鑫健新材料科技有限公司	各类规格漆包线	480.22	6.44%
杭州益利素勒精线有限公司	各类规格漆包线	155.41	2.08%
合计		7,376.07	98.88%
2020年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司	各类规格漆包线	2,442.35	56.11%
珠海蓉胜超微线材有限公司	各类规格漆包线	1,506.29	34.61%
杭州益利素勒精线有限公司	各类规格漆包线	357.41	8.21%
宁波鑫健新材料科技有限公司	各类规格漆包线	1.90	0.04%
合计		4,307.95	98.97%
2019年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司	各类规格漆包线	2,031.07	56.30%
珠海蓉胜超微线材有限公司	各类规格漆包线	1,023.06	28.36%
杭州益利素勒精线有限公司	各类规格漆包线	419.83	11.64%
宁波鑫健新材料科技有限公司	各类规格漆包线	-	-
合计		3,473.97	96.30%

报告期内，公司供应商采购单价已申请豁免披露。

报告期内，发行人的漆包线原材料主要供应商基本情况如下所示：

（1）白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司

1-175

供应商名称	白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司
主营业务	漆包线
股权结构	白银有色长通电线电缆有限责任公司51%，珠海市一致电工有限公司49%
注册时间	2017年12月26日
实际控制人	项冰仑
注册资本	6000万人民币
行业地位	细分行业前三
经营规模	4.5亿元/年
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	5%左右
开始合作时间	合作10年以上（含与白银一致长通超微线材有限公司的合作时间）

（2）杭州益利素勒精线有限公司

供应商名称	杭州益利素勒精线有限公司
主营业务	精细和超精细漆包线
股权结构	Dr.SchildbachFinanz-GmbH100%
注册时间	2003年10月30日
实际控制人	Dr.SchildbachFinanz-GmbH
注册资本	5550万美元
行业地位	-注
经营规模	-注
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	小于1%
开始合作时间	2013年

注：对方未透露，下同。

（3）珠海蓉胜超微线材有限公司

供应商名称	珠海蓉胜超微线材有限公司
主营业务	漆包线
股权结构	Dr.SchildbachFinanz-GmbH100%
注册时间	2015年12月18日
实际控制人	Dr.SchildbachFinanz-GmbH
注册资本	20,595万
行业地位	细分行业第一
经营规模	10亿左右

1-176

发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	1%左右
开始合作时间	2009年左右

（4）宁波鑫健新材料科技有限公司

供应商名称	宁波鑫健新材料科技有限公司
主营业务	漆包线
股权结构	潘夏冬50%，石增焕50%
注册时间	2015年1月4日
实际控制人	潘夏冬
注册资本	1280万人民币
行业地位	国内前三
经营规模	年销售额7亿
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	约0.89%
开始合作时间	2020年8月7日

（5）东莞新隆漆包线有限公司

供应商名称	东莞新隆漆包线有限公司
主营业务	漆包线
股权结构	东莞市聚隆贸易有限公司66.02113%，宇隆科技（香港）有限公司33.97887%
注册时间	1992年11月11日
实际控制人	袁冠尧
注册资本	8520万港币
行业地位	国内前十
经营规模	10亿左右
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	约0.8%
开始合作时间	2021年左右

报告期内，发行人漆包线供应商采购金额变动的原因及合理性如下：

（1）白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司

报告期内，白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司为发行人漆包线最主要的供应商。2019-2021年，随着发行人业务逐年增长，发行人向白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司采购金额逐年增加。

1-177

（2）珠海蓉胜超微线材有限公司

2019-2021年，随着发行人业务持续增长，同时珠海蓉胜超微线材有限公司产品品质较好，发行人对其采购金额增加。

（3）杭州益利素勒精线有限公司

由于杭州益利素勒精线有限公司产能不稳定，且相关产品价格偏高，发行人在满足质量条件下将业务部分转移至白银一致长通超微线材有限公司珠海分公司和珠海蓉胜超微线材有限公司，因此，发行人对其采购金额逐年下降。

（4）宁波鑫健新材料科技有限公司

该供应商系2020年下半年新增，2021年度采购占比达到同类别原材料采购总额的6.44%，2021年采购额较2020年有明显增长，2021年采购额已超过杭州益利素勒精线有限公司成为漆包线类原材料第三大供应商。

（5）东莞新隆漆包线有限公司

该供应商系2021年下半年新增，2022年1-6月采购占比达到同类别原材料采购总额的17.13%， 超过珠海蓉胜超微线材有限公司成为漆包线类原材料第二大供应商。

漆包线主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排。

3、五金件

报告期内，发行人五金件类原材料主要供应商如下：

2022年1-6月
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
宁波北仑通骋飞机械有限公司	簧片、簧脚、轭铁、衔铁等	1,426.69	35.24%
宁波市鄞州施达电子元件厂	轭铁、衔铁、动簧、静簧等	523.92	12.94%
宁波市鄞州凯盛电子元件厂	各规格铁芯	340.62	8.41%
宁波途丰电气有限公司	轭铁、衔铁等	327.06	8.08%
宁波杰盈电器科技有限公司	衔铁、定位片、轭铁等	291.87	7.21%
浙江宇辉电子有限公司	轭铁、衔铁、动簧组、静簧脚等	163.80	4.05%

1-178

合计		3,073.96	75.94%
2021年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
宁波北仑通骋飞机械有限公司	簧片、簧脚、轭铁、衔铁等	4,237.97	45.21%
宁波市鄞州施达电子元件厂	轭铁、衔铁、动簧、静簧等	1,478.74	15.78%
宁波杰盈电器科技有限公司	衔铁、定位片、轭铁等	988.77	10.55%
宁波市鄞州凯盛电子元件厂	各规格铁芯	941.10	10.04%
浙江宇辉电子有限公司	轭铁、衔铁、动簧组、静簧脚等	673.88	7.19%
合计		8,320.46	88.77%
2020年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
宁波北仑通骋飞机械有限公司	簧片、簧脚、轭铁、衔铁等	2,870.99	41.97%
宁波市鄞州施达电子元件厂	轭铁、衔铁、动簧、静簧等	1,220.74	17.85%
宁波杰盈电器科技有限公司	衔铁、定位片、轭铁等	1,109.77	16.22%
宁波市鄞州凯盛电子元件厂	各规格铁芯	738.54	10.80%
浙江宇辉电子有限公司	轭铁、衔铁、动簧组、静簧脚等	528.13	7.72%
合计		6,468.17	94.56%
2019年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
宁波北仑通骋飞机械有限公司	簧片、簧脚、轭铁、衔铁等	2,130.82	37.80%
宁波杰盈电器科技有限公司	衔铁、定位片、轭铁等	1,096.12	19.44%
宁波市鄞州施达电子元件厂	轭铁、衔铁、动簧、静簧等	1,068.94	18.96%
宁波市鄞州凯盛电子元件厂	各规格铁芯	649.58	11.52%
浙江宇辉电子有限公司	轭铁、衔铁、动簧组、静簧脚等	460.08	8.16%
合计		5,405.54	95.88%

报告期内，公司供应商采购单价已申请豁免披露。

报告期内，发行人的五金件主要供应商基本情况如下所示：

（1）宁波北仑通骋飞机械有限公司

供应商名称

宁波北仑通骋飞机械有限公司

1-179

主营业务	五金件
股权结构	王少强66.67%,胡光荣33.33%
注册时间	2012年9月29日
实际控制人	王少强
注册资本	50万人民币
行业地位	行业中上游
经营规模	年均3000万左右
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	80%
开始合作时间	2013年左右

（2）宁波杰盈电器科技有限公司

供应商名称	宁波杰盈电器科技有限公司
主营业务	五金电子
股权结构	王永杰60%，王勇波40%
注册时间	2008年1月9日
实际控制人	王永杰
注册资本	1580万人民币
行业地位	-
经营规模	年均9000万
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	15%左右
开始合作时间	2008年左右

（3）宁波市鄞州凯盛电子元件厂

供应商名称	宁波市鄞州凯盛电子元件厂
主营业务	电子元器件
股权结构	何世花100%
注册时间	2003年8月7日
实际控制人	何世花
注册资本	20.2万人民币
行业地位	小微企业
经营规模	年均5000万左右
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	15%左右
开始合作时间	2005年

1-180

（4）宁波市鄞州施达电子元件厂

供应商名称	宁波市鄞州施达电子元件厂
主营业务	电子元件、五金件
股权结构	施红权100%
注册时间	2003年12月15日
实际控制人	施红权
注册资本	28万人民币
行业地位	小微企业
经营规模	4000-5000万元左右
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	25%-30%左右
开始合作时间	2008年左右

（5）浙江宇辉电子有限公司

供应商名称	浙江宇辉电子有限公司
主营业务	模具相关产品、五金行业
股权结构	万晓宇85%,万晓敏15%
注册时间	2012年5月18日
实际控制人	万晓宇
注册资本	1000万人民币
行业地位	行业领先
经营规模	7500-8000万左右
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	9%-10%左右
开始合作时间	2014年左右

（6）宁波途丰电气有限公司

供应商名称	宁波途丰电气有限公司
主营业务	五金件
股权结构	汪正行100%
注册时间	2020年6月19日
实际控制人	汪正行
注册资本	100万人民币
行业地位	小微企业
经营规模	2000-3000万元
发行人采购额占供应商	10%-15%左右

1-181

该类产品的销售额比例
开始合作时间	2021年左右

报告期内，发行人五金件类产品供应商基本保持稳定，由于2019-2021年发行人业务稳定增长，对大部分供应商的采购金额基本呈递增的趋势。

五金件主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排。

4、塑料件

报告期内，发行人塑料件原材料主要供应商如下：

2022年1-6月
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
浙江华腾电子有限公司	基座、线圈架、外壳等	1,328.13	45.07%
宁波市万林电子科技有限公司	线圈架、推杆、基座等	1,262.97	42.86%
浙江朗赛电子科技有限公司	导杆、阀体、线圈骨架等	63.49	2.15%
温州市达硕新材料有限公司	隔弧片、阀体、线圈骨架等	32.52	1.10%
合计		2,687.10	91.19%
2021年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
宁波市万林电子科技有限公司	线圈架、推杆、基座等	4,021.47	49.47%
浙江华腾电子有限公司	基座、线圈架、外壳等	3,264.30	40.16%
浙江朗赛电子科技有限公司	导杆、阀体、线圈骨架等	309.68	3.81%
温州市达硕新材料有限公司	隔弧片、阀体、线圈骨架等	115.65	1.42%
合计		7,711.11	94.86%
2020年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比
宁波市万林电子科技有限公司	线圈架、推杆、基座等	3,566.23	57.91%
浙江华腾电子有限公司	基座、线圈架、外壳等	2,097.87	34.07%
浙江朗赛电子科技有限公司	导杆、阀体、线圈骨架等	189.83	3.08%
温州市达硕新材料有限公司	隔弧片、阀体、线圈骨架等	138.45	2.25%
合计		5,992.38	97.31%
2019年度
供应商	主要采购内容	采购金额 （万元）	占该类产品采购占比

1-182

宁波市万林电子科技有限公司	线圈架、推杆、基座等	3,213.55	63.32%
浙江华腾电子有限公司	基座、线圈架、外壳等	1,577.17	31.07%
浙江朗赛电子科技有限公司	导杆、阀体、线圈骨架等	159.52	3.14%
温州市达硕新材料有限公司	隔弧片、阀体、线圈骨架等	48.54	0.96%
合计		4,998.78	98.49%

报告期内，公司供应商采购单价已申请豁免披露。

报告期内，发行人的塑料件主要供应商基本情况如下所示：

（1）宁波市万林电子科技有限公司

供应商名称	宁波市万林电子科技有限公司
主营业务	塑料
股权结构	香港万豪国际集团有限公司100%
注册时间	2010年6月12日
实际控制人	香港万豪国际集团有限公司
注册资本	520万美元
行业地位	小企业
经营规模	7000-8000万左右
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	40%左右
开始合作时间	2010年左右

（2）浙江华腾电子有限公司

供应商名称	浙江华腾电子有限公司
主营业务	模具的制造加工、塑料件等
股权结构	金永富100%
注册时间	1995年10月30日
实际控制人	金永富
注册资本	800万人民币
行业地位	综合前三（继电器配件）
经营规模	8000万元
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	大于20%
开始合作时间	2008年

（3）浙江朗赛电子科技有限公司

供应商名称

浙江朗赛电子科技有限公司

1-183

主营业务	电子元件，模具，五金件，塑料件研发、制造、加工、销售
股权结构	王建华55%，冉琴22%，刘雁风10%，叶小军10%，杨坤3%
注册时间	2012年9月3日
实际控制人	王建华
注册资本	1000万人民币
行业地位	小型企业
经营规模	5000万元
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	8%
开始合作时间	2017年

（4）温州市达硕新材料有限公司

供应商名称	温州市达硕新材料有限公司
主营业务	塑料件、五金件、电子元件
股权结构	黄铸60%，田碧连30%，张小春10%
注册时间	2017年1月13日
实际控制人	黄铸
注册资本	100万人民币
行业地位	营收处于行业中等水平
经营规模	2000万元
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	40%
开始合作时间	2017年

报告期内，发行人塑料件产品供应商基本保持稳定，由于2019-2021年发行人业务稳定增长，对各供应商的采购金额基本呈递增的趋势。

塑料件主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排。

1-184

（八）补充说明各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；新增供应商数量、对应新增供应商采购金额占比和变动情况；新增供应商的开拓过程，报告期内贸易类供应商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例；同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；

1、补充说明各期供应商的数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层，列示不同层级的供应商数量、采购金额及占比；

报告期内，发行人不同层级的供应商数量、采购金额及占比情况如下：

期间	层级	供应商数量（个）	采购金额（万元）	占比
2022年1-6月	小于50万	161	842.59	5.22%
	50-200万	20	2,131.99	13.21%
	200-500万	7	2,295.55	14.23%
	500-1000万	6	3,732.26	23.13%
	1000万以上	5	7,134.62	44.21%
	合计	199	16,137.02	100.00%
2021年度	小于50万	170	1,533.34	3.62%
	50-200万	33	3,251.64	7.68%
	200-500万	6	1,975.83	4.67%
	500-1000万	5	4,019.32	9.50%
	1000万以上	10	31,549.14	74.53%
	合计	224	42,329.27	100.00%
2020年度	小于50万	134	1,341.85	4.59%
	50-200万	22	2,174.81	7.44%
	200-500万	3	1,038.63	3.55%
	500-1000万	7	4,499.73	15.39%
	1000万以上	8	20,186.41	69.03%
	合计	174	29,241.44	100.00%
2019年度	小于50万	127	1,471.39	6.14%
	50-200万	21	1,814.24	7.57%
	200-500万	6	1,988.74	8.30%
	500-1000万	4	2,739.95	11.44%
	1000万以上	8	15,945.97	66.55%

1-185

合计

166

23,960.29

100.00%

报告期内发行人供应商的数量分别为166家、174家、224家和199家，2021年供应商数量增加较大，主要系随着公司业务增长，采购金额小于50万元的供应商增长较多，但是总金额影响较小。另外年度采购金额超过200万的大额供应商数量基本保持稳定。此外年度采购金额1,000万元以上层级的供应商数量较少但是采购金额占比较高，各期均超过40%；而年度采购金额小于50万元层级的供应商数量较多，但采购金额占比较低。

2、新增供应商数量、对应新增供应商采购金额占比和变动情况；

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
新增供应商数量（个）	1	9	-	2
新增供应商采购金额（万元）	31.19	965.22	-	147.12
占当年采购总额比例	0.19%	2.28%	-	0.61%

注：选取新增供应商样本以全年采购额高于50万元，半年高于25万元作为标准。

发行人报告期各期新增供应商数量较少，对应采购金额及占比均较低。

3、新增供应商的开拓过程

发行人针对新增供应商的开拓建立了专门的供应商选择与评价流程。发行人内部设有专门的《供应商管理流程手册》，根据手册的要求，新增供应商需要具备如下条件：产品质量良好且稳定，有充分的质量保证能力；产品生产、检测、试验设备齐全；交货及时，价格合理，服务良好；企业生产经营及财务状况良好，具备良性发展的潜力。

针对主要物料的供应商，发行人采购部会根据产品质量要求及市场调查结果对拟采购产品的供方进行调查。采购部、品质管理部、研发部对相关信息进行初评并决定是否安排现场评审。供应商现场评审合格后，由采购部签订相关协议后纳入合格供应商名录。

针对辅助物料，潜在合格供方经各部门对书面资料评审，总经理批准后,纳入合格供应商名录。

1-186

4、报告期内贸易类供应商数量及变动情况，向贸易类供应商采购金额和比例：

报告期内，发行人贸易类供应商情况如下：

期间	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
贸易类供应商数量（个）	20	25	25	26
向贸易类供应商采购金额（万元）	142.60	345.13	328.62	171.31
占当年采购总额比例	0.88%	0.82%	1.12%	0.71%

报告期内，发行人贸易类供应商数量、向贸易类供应商采购的金额占比均较低。

5、同一类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格的差异和合理性；

报告期内，发行人向贸易类供应商采购的材料分类如下：

单位：万元

原材料类别	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
办公用品类	-	3.73	2.97	2.56
低值易耗品类	118.81	321.16	313.85	155.43
设备易损件	-	20.25	11.80	13.33
原材料	23.79	-	-	-
合计	142.60	345.13	328.62	171.31

发行人向贸易类供应商和终端供应商同时采购的产品主要为低值易耗品，采购产品的种类、料号、规格众多，不同料号价格差异较大，不存在直接可比性，以下选择采购金额较高且存在终端供应商、贸易类供应商同时供货的料品进行采购均价比对：

单位：元/个、元/件、元/包、元/卷

期间	采购内容	单位	贸易商采购价格	终端商采购价格
2022年1-6月	铝型材	个	28.69	27.58
	胶带	卷	4.25	4.25
2021年度	铝型材	个	24.44	26.43
	角件	个	1.30	1.29
2020年度	蓝色防静电服	件	29.00	28.00

1-187

	六门更衣柜	个	548.00	540.00
2019年度	无硫手指套	包	41.75	42.00
	无尘布（白色）	包	38.44	30.00

发行人向贸易类供应商和终端供应商同时采购的产品主要为低值易耗品，相关产品价格对比不存在明显差异，具有合理性。

（九）说明报告期外协加工涉及的产品、工序、加工费及占成本的比例、主要外协厂商的基本情况及是否与发行人存在关联关系及其他利益约定等情况，是否存在员工或前员工设立的外协厂商的情形；外协价格确定的依据、变动情况及是否具有公允性；发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服务的占比。

1、说明报告期外协加工产品、工序、加工费及占成本的比例，主要外协厂商的基本情况，发行人采购占主要外协厂商提供同类产品或服务的占比；

发行人继电器类产品的生产工序较为繁琐，出于严格控制产品质量的目的，发行人核心生产环节均自主完成，对于非核心环节如五金件和触点的铆合、冲件加工则会部分采用委托加工模式进行生产。2022年1-6月，由于磁保持继电器销量明显增加，公司相关产品冲件加工能力不足，因此委托乐清市恒沃电子有限公司加工磁保持继电器产品所需冲件。发行人的委托加工模式，由发行人提供原材料，委托加工厂加工，发行人仅支付加工费用，不构成向加工商提供原材料，加工后予以购回的情形。

发行人具备铆合能力，但浙江宇辉电子有限公司等供应商的铆合设备与公司相比更优。2020年，发行人委托加工费用大幅增加，主要系发行人产品产量持续增加，发行人自身铆合能力有限，故增加铆合委外业务量。2022年1-6月，随着公司新增一批生产设备，公司铆合能力提升，故减少铆合委外业务量。

报告期内，外协加工费用及占主营业务成本的比例如下：

单位：万元

加工商名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
浙江宇辉电子有限公司	4.46	110.24	112.60	25.02
乐清市恒沃电子有限公司	43.86	-	-	-
其他	15.45	33.27	1.99	0.30
合计	63.77	143.51	114.58	25.32

1-188

主营业务成本	19,943.97	43,626.00	33,549.73	27,289.02
占主营业务成本的比例	0.32%	0.33%	0.34%	0.09%

报告期内，发行人外协加工费用占主营业务成本的比例均较低。外协供应商主要为浙江宇辉电子有限公司，具体外协厂商基本情况及发行人采购占比如下：

公司名称	浙江宇辉电子有限公司
成立日期	2012年5月18日
主营业务	电子元件、接插件、连接器、五金件、塑料件、高低压电器及配件、模具制造、加工、销售；机械设备销售；3D打印机及相关耗材研发、销售；三维数据处理及技术服务和推广；软件开发、销售和技术服务；货物进出口、技术进出口。
股权结构	万晓宇85%，万晓敏15%
实际控制人	万晓宇
注册资本	1,000万人民币
行业地位	行业领先
经营规模	年收入7500-8000万左右
发行人采购额占供应商该类产品的销售额比例	1%-10%左右
开始合作时间	2014年左右

2、主要外协厂商是否与发行人存在关联关系及其他利益约定等情况，是否存在员工或前员工设立的外协厂商的情形.

上述主要外协加工商与发行人不存在关联关系及其他利益约定等情况，发行人亦不存在员工或前员工设立的外协加工商的情形。

3、外协价格确定的依据、变动情况及是否具有公允性；

外协价格由发行人与外协供应商根据市场价协商确定，不同产品外协加工工艺难度存在差异，外协价格也会存在差异。

发行人主要外协加工商外协单价变动及与其他外协供应商单价对比如下：

单位：元/个

外协加工商	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
浙江宇辉电子有限公司	0.16	0.13	0.16	0.10
宁波杰盈电器科技有限公司	-	-	0.10	0.10

1-189

外协加工商	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
宁波北仑通骋飞机械有限公司	0.10	0.10	0.12	-
乐清市恒沃电子有限公司	0.73	-	-	-

报告期内，浙江宇辉电子有限公司外协价格存在波动，主要受到外协产品结构变动影响。2020年，由于外协产品中组件产品加工难度较大，单价较高，拉高了整体外协单价。发行人外协价格依据市场水平协商确定，浙江宇辉电子有限公司外协价格与其他外协供应商相比价格公允，具有合理性。乐清市恒沃电子有限公司为发行人加工磁保持继电器产品所需冲件，由于该冲件型号较大，故单位加工费较高。

（十）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题47、劳务外包”的相关规定，说明发行人劳务外包的具体情况及外包交易的真实性、合规性和公允性，包括劳务外包公司经营的合规性及是否存在重大风险、劳务公司是否专门或主要为发行人服务及是否存在关联关系、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配、劳务费用定价是否公允。

1、结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题47、劳务外包”的相关规定，说明发行人劳务外包的具体情况

报告期内，发行人向宁波英普瑞特供应链管理有限公司一家采购劳务外包服务，该公司主要为发行人提供劳务外包服务。报告期内，发行人的外包人员数量和采购金额统计如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
年平均人员数量（人）	216	295	142	43
采购金额（万元）	728.56	1,753.41	814.76	228.42

2、说明外包交易的真实性、合规性和公允性，包括劳务外包公司经营的合规性及是否存在重大风险。

宁波英普瑞特供应链管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	宁波英普瑞特供应链管理有限公司
统一社会信用代码	91330201074930876R
注册地	宁波大榭开发区永丰路128号34幢124室

1-190

成立日期	2013年9月2日
法定代表人	汪幼洁
经营范围	供应链管理服务；以服务外包方式从事人力资源管理服务；汽车配件、塑料制品、交通运输设备、电子器件、机电设备、金属制品、船舶配套设备、制冷设备、光学光电仪器、纺织品的制造、加工和包装（限分支机构经营）；普通货物装卸服务；厂房的租赁，机器设备、设施的租赁；保洁服务；物业服务；网络技术服务；软件研发；营销策划、企业管理咨询、市场调查及推广、会务服务；普通货物仓储服务；机电设备安装、修理；房屋工程的维修、施工；生产线外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本	310万
股东构成及控制情况	陈龙云持股217万股；汪幼洁持股93万股

该公司成立以来一直独立经营，不存在重大违法违规行为，交易具有真实性。根据劳务外包完成的总工作量按照计件费用的原则结算总额，并与英普瑞特对账，定价具有公允性。

外包公司的经营范围中包含以服务外包方式从事人力资源管理服务及电子器件的制造、加工和包装等，发行人向其采购的劳务外包服务在其经营范围内，并不涉及资质的要求，具有合规性。

3、劳务公司是否专门或主要为发行人服务及是否存在关联关系。

英普瑞特为包括发行人在内的多家公司提供劳务服务，并非单独为发行人提供服务；与发行人不存在关联关系。

4、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配、劳务费用定价是否公允。

报告期内，发行人自有员工、外包人员、外包费用与营业收入变动情况如下：

项目	2022年6月30日/2022年1-6月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
自有生产人员平均人数（人）	319	345	387	381
外包人员平均人数（人）	216	295	142	43
平均人数合计	535	640	529	424
合计人员平均变动率	-	20.98%	24.76%	7.07%
劳务外包金额（万元）	728.56	1,753.41	814.76	228.42

1-191

外包费用变动率	-	115.21%	256.69%	2832.22%
营业收入（万元）	26,610.54	57,734.06	46,273.20	39,432.71
营业收入变动率	-	24.77%	17.35%	36.61%

根据上表数据可以看出，2019-2021年，劳务外包人员和劳务外包费用逐年增长，2022年1-6月劳务外包人数和劳务外包费用同步下降，主要原因如下：

（1）2020年与2019年相比

2020年与2019年相比，劳务外包人员和劳务外包费用明显增长，主要原因系手工线外包。2019-2020年，发行人营业收入持续增长，发行人持续投入自动化生产线，但自动化生产线需经过采购、调试、试运行等阶段，自动化生产线正式运行相对于营业收入的增长存在一定滞后性。因此，发行人在2019年业绩大幅增长后，由于原有自动化生产线的产能已被充分开发，新增产能又有滞后性的双重因素影响下，自动化生产线的产能非常紧张。因此，2020年，在自动化生产线组装调试期间，发行人上线手工线，用以作为产能补充。由于手工线主要作为产能过渡，主要通过劳务外包方式解决，导致2020年劳务外包人员较多。

（2）2021年与2020年相比

2021年与2020年相比，劳务外包人员和劳务外包费用进一步增长，主要原因系手工线外包和产品线外包。2021年，随着营业收入持续增长，发行人继续加大自动化生产线的投入，自动化生产线组装调试期间，手工线继续作为产能补充。手工线作为产能过渡，主要通过劳务外包方式解决。

另外，2021年，由于自动化生产线部分人员离职，当地招工人员补充不足，导致自动化生产线人员紧张，发行人将M01和M05两款开发较早、生产工艺非常成熟的通用继电器产品自动化生产线进行劳务外包。2021年，剔除两款产品线外包之后的劳务外包费用及人员情况如下：

项目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
劳务外包金额（万元）	1,753.41	814.76	228.42
两款产品线劳务外包金额（万元）	790.43	-	-
手工线劳务外包金额（万元）	962.98	814.76	228.42
营业收入（万元）	57,734.06	46,273.20	39,432.71

1-192

项目	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
手工线劳务外包金额占营业收入比例	1.67%	1.76%	0.58%
外包人员平均人数（人）	295	142	43
两款产品线外包人数（人）	133	-	-
手工线外包人数（人）	162	142	43

通过上表可知，剔除M01和M05两款产品自动化生产线劳务外包费用后，2020年和2021年，手工线劳务外包金额占营业收入的比例基本稳定，劳务外包金额与发行人实际经营情况相符，劳务外包费用与发行人经营业绩相匹配。2021年，剔除两款产品自动化生产线外包人数后，手工线外包人数与2020年相比有所增加，主要系2021年开设电力事业部生产磁保持继电器产品，产品生产初期通过手工线作为产能过渡，手工线人员需求增加。

（3）2022年1-6月与2021年相比

2022年1-6月，由于新冠疫情影响，家电行业订单需求下降，发行人产量随之下降，对劳务外包需求减少，导致劳务外包人员和劳务外包费用同步下降。

综上，发行人劳务外包人员数量及劳务外包费用变动与发行人经营业绩相匹配。

发行人报告期内合作的劳务公司主要为英普瑞特，劳务公司未发生较大变化。发行人根据劳务外包完成的总工作量按照计件费用的原则结算总额，并与英普瑞特对账，定价具有公允性。

（十一）说明对供应商的核查方法、核查比例及对采购真实性、成本完整性及准确性的核查结论。

1、针对供应商核查，保荐机构和申报会计师主要实施了以下核查程序：

（1）对报告期内主要供应商进行了函证、实地走访，并对主要供应商的采购过程相关单据进行了细节测试，具体比例如下：

1）函证比例

单位：万元

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

1-193

供应商回函确认采购金额	15,449.04	38,885.76	26,464.26	21,136.77
采购总额	16,137.02	42,329.27	29,241.44	23,960.29
确认比例	95.74%	91.86%	90.50%	88.22%
供应商回函确认余额	9,989.16	13,427.07	11,811.52	9,083.60
应付账款余额	11,774.68	15,671.63	13,459.50	10,315.14
确认比例	84.84%	85.68%	87.76%	88.06%

2）走访比例

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
走访供应商对应的采购金额	11,502.77	32,524.76	22,381.83	18,558.84
采购总额	16,137.02	42,329.27	29,241.44	23,960.29
确认比例	71.28%	76.84%	76.54%	77.46%

3）细节测试比例

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
细节测试采购金额	11,482.20	30,929.09	21,571.31	17,565.33
采购总额	16,137.02	42,329.27	29,241.44	23,960.29
确认比例	71.15%	73.07%	73.77%	73.31%

保荐机构和申报会计师对供应商采购金额和应付账款回函差异原因进行核查，并对未回函的供应商执行替代程序，检查了采购合同、入库单以及已支付货款的银行单据等；对供应商进行实地走访或访谈，了解供应商的经营情况、生产情况等，核查了供应商与发行人的交易、合作时间、合作背景、是否与发行人存在关联方关系等内容；对报告期内主要供应商的合同、记账凭证、入库单据、发票以及付款记录进行真实性测试，对报告期各期末的采购进行了截止性测试。

（2）访谈了发行人采购部门负责人，了解采购部门设置、采购模式及整体采购情况，查阅发行人采购相关的管理制度，了解与采购管理相关的关键内部控制，评价内部控制的设计；

（3）对发行人的采购与付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对

重要的控制点执行了控制测试；

（4）获取报告期发行人原材料采购明细表，复核主要供应商的采购情况及

1-194

主要原材料的采购价格变动情况，向发行人采购部门相关人员了解采购价格变化原因及合理性，并对部分原材料价格与市场价格进行比较；了解各期各材料主要供应商采购金额波动的原因及合理性；

（5）通过网络查询主要供应商的工商信息，了解其注册地、主要经营范围、注册资本、成立时间和股东构成等信息，核查与发行人及其关联方是否存在关联关系；

（6）获取发行人共同实际控制人等关联方的资金流水，核查是否存在异常交易和资金往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形，是否存在与发行人及发行人供应商存在利益输送。

2、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内采购真实，对供应商的核查方法、核查过程、核查比例足以支持核查结论，成本核算在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，成本完整准确。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、访谈财务部门负责人，获取按不同产品类别划分的主营业务成本料工费明细，分析各期成本结构变动的原因和原材料价格变动对单位成本的影响；

2、访谈采购部门负责人，获取发行人各期采购明细表，分析主要原材料在报告期内采购价格变动的原因；查阅主要原材料的研究报告、行业数据，分析市场价格变动情况；获取银、铜公开市场价格，与公司触点、漆包线平均采购单价变动趋势进行比较；获取主要原材料中同类原材料不同供应商的报价单，分析采购单价是否公允；对主要原材料的采购量、耗用量与产量进行配比分析；

3、访谈财务部门负责人，了解发行人生产人员的工资变动情况及原因；将发行人报告期各期直接人工的平均工资与当地及同行业可比上市公司平均工资水平进行比较；并对报告期内生产人员人均产量变动进行分析；

4、获取发行人报告期内的制造费用明细表，了解各细分项目变动的原因，

1-195

结合生产用固定资产的变动情况匡算制造费用-折旧费计提的合理性、准确性，结合各期的产销情况匡算相关燃料动力、物料消耗、间接人工的发生额，分析其变动的合理性；

5、查阅发行人与外协厂商签订的采购合同、主要外协厂商的工商信息，走访发行人主要外协厂商，了解外协采购的基本情况；查阅发行人的采购管理制度，了解发行人的供应商选定标准，获取外协供应商的报价函，分析外协定价的公允性；获取发行人委外加工明细表，分析报告期主要外协厂商的采购额、占同类委外工序采购额的比例、平均采购单价情况，分析其变动原因及合理性；

6、查阅发行人与劳务外包方签订的合同，查阅劳务外包方的工商信息，对劳务外包方进行访谈，了解劳务外包的基本情况；查阅发行人与主要劳务外包方的结算单据，分析发行人劳务采购定价的公允性；

7、对报告期内主要供应商进行了函证、实地走访，并对主要供应商的采购过程相关单据进行了细节测试；

8、访谈了发行人采购部门负责人，了解采购部门设置、采购模式及整体采购情况，查阅发行人采购相关的管理制度，了解与采购管理相关的关键内部控制，评价内部控制的设计；

9、对发行人的采购与付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试；

10、获取报告期发行人原材料采购明细表，复核主要供应商的采购情况及主要原材料的采购价格变动情况，向发行人采购部门相关人员了解采购价格变化原因及合理性，并对部分原材料价格与市场价格进行比较；了解各期各材料主要供应商采购金额波动的原因及合理性；

11、通过网络查询主要供应商的工商信息，了解其注册地、主要经营范围、注册资本、成立时间和股东构成等信息，核查与发行人及其关联方是否存在关联关系；

12、获取发行人共同实际控制人等关联方的资金流水，核查是否存在异常交易和资金往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形，是否存在与发行人及发行人供应商存在利益输送。

1-196

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、报告期各期，发行人主营业务成本中料、工、费结构整体较为稳定，小幅波动系受到生产自动化程度提高、生产规模扩大、产品结构变化、运输费会计处理方式变化、原材料价格波动、新冠疫情和生产人员平均薪酬上升等多种因素影响，成本结构变动具有合理性；

2、触点类、漆包线平均采购价格与公开市场价格趋势基本一致；报告期内，发行人向不同供应商同类材料采购价格不存在重大差异，发行人主要原材料采购单价波动主要系大宗商品价格的波动、原材料结构、规格等变化所致，发行人主要原材料的采购单价公允，采购单价的变动具有合理性；

3、报告期内发行人主要原材料触点类、漆包线、五金件和塑料件的采购耗用比在100%左右波动，具备合理性；报告期内发行人主要产品的产量与主要原材料耗用量总体具有匹配关系；发行人生产人员的人数变动与产量变动趋势较为匹配，符合发行人实际经营情况，具有合理性；报告期原材料、人工的投入产出及变动不存在异常；

4、报告期内发行人单位成本主要受产品结构、主要材料采购单价变动、工艺优化和销量影响，单位成本变动具有合理性；

5、报告期内，发行人生产人员的人数以及平均工资的变动符合发行人实际经营情况，发行人生产人员平均工资低于同行业可比上市公司平均水平但与三友联众差异不大，发行人生产人员平均工资高于当地平均工资水平，具有合理性；

6、报告期各期发行人的制造费用因公司规模扩大而增加，各细分项目变动情况与发行人实际经营状况相符，具有合理性；报告期内各生产用固定资产折旧根据相关固定资产变动匡算的金额与实际发生额差异较小，制造费用-折旧费计提合理、准确；报告期各期折旧费、燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额处于合理区间；

7、报告期内发行人与主要供应商交易稳定、持续，按原材料类别主要供应商变化及单个供应商采购占比变化具有商业合理性。与主要供应商的交易真实、价格公允，主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排；

1-197

8、发行人已补充说明报告期各期的供应商数量，并对供应商按适当的采购金额标准进行分层；发行人主要供应商及新增供应商数量、采购金额占比和变动情况具有合理性，新增供应商的开拓过程真实合理，发行人贸易类供应商数量变动情况具有合理性，同类产品向贸易类供应商采购和向终端供应商采购价格不存在明显差异，具有合理性；

9、报告期内发行人对于非核心环节如五金件和触点的铆合、冲件加工则会采用委托加工模式进行生产，加工费占成本的比例较小，主要外协厂商与发行人不存在关联关系及其他利益约定等情况，不存在外协厂商由员工或前员工设立的情形，外协价格具有公允性；

10、发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第30题的相关规定披露了与劳务外包相关的情况，发行人披露的外包交易真实存在，具有合规性，定价具有公允性；劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配；英普瑞特为包括发行人在内的多家公司提供劳务服务，并非单独为发行人提供服务，与发行人不存在关联关系；

11、发行人报告期内采购真实，对供应商的核查方法、核查过程、核查比例足以支持核查结论，成本核算在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，成本完整准确。

问题9、关于毛利率

申报材料显示：

（1）报告期发行人主营业务毛利率分别为28.50%、30.55%、27.32%和

23.11%，呈下降趋势；

（2）发行人毛利率高于同行业公司三友联众，低于宏发股份、航天电器。

请发行人：

（1）结合影响单价、单位成本的有关因素，量化分析说明各主要产品报告期毛利率变动的原因及合理性；

（2）结合相关原材料价格及变动趋势，分析其对毛利率的影响，并论证发

1-198

行人是否存在毛利率持续下滑的风险，如有，在重大事项提示中充分揭示相关风险；

（3）说明发行人不同销售模式下、内外销同类产品毛利率的差异情况，分析原因及合理性；

（4）说明发行人与可比公司在可比细分业务的毛利率比较情况，并结合发行人与可比公司影响毛利率的主要因素差异，进一步分析披露发行人与同行业各可比公司及可比产品毛利率存在差异的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明及补充披露

（一）结合影响单价、单位成本的有关因素，量化分析说明各主要产品报告期毛利率变动的原因及合理性；

报告期内，发行人各类型产品毛利率及对主营业务综合毛利率的贡献如下：

产品	2022年1-6月
	毛利率	销售占比	主营业务综合毛利率贡献	变动
通用继电器	27.11%	85.23%	23.11%	0.38%
汽车继电器	15.83%	2.87%	0.45%	-0.15%
流体电磁阀	21.38%	5.84%	1.25%	0.51%
磁保持继电器	-3.78%	5.44%	-0.21%	-0.16%
其他	14.78%	0.62%	0.09%	0.00%
主营业务综合毛利率	-	-	24.69%	0.59%
产品	2021年度
	毛利率	销售占比	主营业务综合毛利率贡献	变动
通用继电器	25.98%	87.47%	22.72%	-2.96%
汽车继电器	17.86%	3.37%	0.60%	0.00%
流体电磁阀	10.65%	6.93%	0.74%	0.00%
磁保持继电器	-3.14%	1.33%	-0.04%	-0.04%
其他	9.74%	0.89%	0.09%	-0.21%
主营业务综合毛利率	-	-	24.11%	-3.21%
产品	2020年度

1-199

	毛利率	销售占比	主营业务综合毛利率贡献	变动
通用继电器	28.22%	91.01%	25.68%	-2.52%
汽车继电器	20.45%	2.94%	0.60%	-0.26%
流体电磁阀	15.15%	4.85%	0.74%	0.21%
磁保持继电器	2.70%	0.05%	0.00%	-0.02%
其他	26.31%	1.14%	0.30%	-0.63%
主营业务综合毛利率	-	-	27.32%	-3.23%
产品	2019年度
	毛利率	销售占比	主营业务综合毛利率贡献	变动
通用继电器	31.65%	89.10%	28.20%	-
汽车继电器	22.33%	3.88%	0.87%	-
流体电磁阀	14.72%	3.58%	0.53%	-
磁保持继电器	33.56%	0.06%	0.02%	-
其他	27.66%	3.38%	0.93%	-
主营业务综合毛利率	-	-	30.55%	-

从上表可以看出，报告期内，由于通用继电器产品销售占比较高，其对主营业务综合毛利率贡献值相应较高，其贡献值的变动也是主营业务综合毛利率变动的主要原因。除通用继电器外，汽车继电器、流体电磁阀产品对主营业务综合毛利率的变动也产生一定影响。以下分析通用继电器、汽车继电器和流体电磁阀三种产品的毛利率变动：

1、通用继电器

报告期内，通用继电器产品单位售价及单位成本情况如下：

单位：元/颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售均价	1.47	1.44	1.44	1.41
单位销售成本	1.07	1.07	1.04	0.96
其中：直接材料	0.82	0.85	0.81	0.76
直接人工	0.10	0.10	0.11	0.10
制造费用	0.15	0.11	0.11	0.10
毛利率	27.11%	25.98%	28.22%	31.65%

通用继电器产品2020年和2021年出现毛利率下滑情形，主要受到原材料价格变动影响。报告期内，触点和漆包线原材料价格变动较大，具体如下：

1-200

单位：元/个、元/千克

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率	单价
触点类	0.10	-10.44%	0.11	10.50%	0.10	21.94%	0.08
漆包线	77.36	5.36%	73.42	28.56%	57.11	-2.31%	58.46

通用继电器产品单位成本中剥离原材料触点、漆包线单价变动影响之后的情况如下：

单位：元/颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售均价①	1.47	1.44	1.44	1.41
单位销售成本②	1.07	1.07	1.04	0.96
其中：直接材料	0.82	0.85	0.81	0.76
拆分：触点③	0.20	0.22	0.21	0.17
拆分：漆包线④	0.15	0.16	0.13	0.13
触点和漆包线原材料价格变动影响⑤	-0.01	0.06	0.04	-
剥离原材料价格影响之后的销售成本⑥	1.00	0.97	1.00	0.96
剥离原材料价格影响之后的毛利率⑦	32.44%	32.44%	30.65%	31.65%

注：⑤=上年③*本年变动率+上年④*本年变动率；

⑥=②-2019以来累计⑤；

⑦=（①-⑥）/①。

通过上表可知，剥离触点和漆包线原材料价格变动影响后，通用继电器产品毛利率保持稳定。

2、汽车继电器

报告期内，汽车继电器产品单位售价及单位成本情况如下：

单位：元/颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售均价	2.54	2.39	2.23	2.05
单位销售成本	2.14	1.96	1.77	1.59
其中：直接材料	1.66	1.52	1.34	1.12
直接人工	0.23	0.29	0.31	0.29
制造费用	0.24	0.15	0.12	0.18
毛利率	15.83%	17.86%	20.45%	22.33%

1-201

报告期内，汽车继电器产品毛利率呈持续下降趋势，主要受到原材料价格变动和产品结构两个因素影响。汽车继电器产品单位成本中剥离原材料触点、漆包线单价变动影响之后的情况如下：

单位：元/颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售均价①	2.54	2.39	2.23	2.05
单位销售成本②	2.14	1.96	1.77	1.59
其中：直接材料	1.66	1.52	1.34	1.12
拆分：触点③	0.25	0.27	0.21	0.15
拆分：漆包线④	0.30	0.25	0.20	0.20
触点和漆包线原材料价格变动影响⑤	-0.01	0.08	0.03	-
剥离原材料价格影响之后的销售成本⑥	2.04	1.85	1.74	1.59
剥离原材料价格影响之后的毛利率⑦	19.48%	22.37%	21.72%	22.33%

注：⑤=上年③*本年变动率+上年④*本年变动率；

⑥=②-2019以来累计⑤；

⑦=（①-⑥）/①。

剥离触点和漆包线原材料价格的变动影响后，汽车继电器产品毛利率分别为

22.33%、21.72%、22.37%和19.48%，毛利率整体比较稳定，2022年1-6月，汽车继电器毛利率有所下降，主要系产品结构的变化，毛利率相对较高的M27产品仅应用于汽车防盗控制，2022年1-6月，M27产品销售占比下降，拉低了汽车继电器产品毛利率。

3、流体电磁阀

报告期内，流体电磁阀产品单位售价及单位成本情况如下：

单位：元/颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售均价	6.92	6.55	6.57	6.94
单位销售成本	5.44	5.85	5.58	5.92
其中：直接材料	4.04	4.56	4.22	4.34
直接人工	0.73	0.76	0.64	0.72
制造费用	0.67	0.53	0.71	0.86

1-202

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
毛利率	21.38%	10.65%	15.15%	14.72%

报告期内，流体电磁阀产品毛利率呈持续下降趋势，流体电磁阀产品单位成本中剥离原材料触点、漆包线单价变动影响之后的情况如下：

单位：元/颗

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
单位销售均价①	6.92	6.55	6.57	6.94
单位销售成本②	5.44	5.85	5.58	5.92
其中：直接材料	4.04	4.56	4.22	4.34
拆分：触点③	-	-	-	-
拆分：漆包线④	1.26	1.65	1.36	1.34
触点和漆包线原材料价格变动影响⑤	0.09	0.39	-0.03	-
剥离原材料价格影响之后的销售成本⑥	4.99	5.49	5.61	5.92
剥离原材料价格影响之后的毛利率⑦	27.82%	16.10%	14.68%	14.72%

注1：⑤=上年③*本年变动率+上年④*本年变动率；

⑥=②-2019以来累计⑤；

⑦=（①-⑥）/①；

注2：流体电磁阀产品直接材料未使用触点。

剥离触点和漆包线原材料价格变动影响后，流体电磁阀产品毛利率分别为

14.72%、14.68%、16.10%和27.82%，2019-2021年，毛利率整体比较稳定；2022年1-6月，毛利率大幅上升，主要系销售单价上调和工艺改进的影响。2021年原材料价格大幅上涨，公司流体电磁阀产品调价存在滞后性，2022年1-6月完成了价格调整，销售单价上调；同时，公司对流体电磁阀产品进行了结构优化改进，成本下降，因此毛利率提升。

（二）结合相关原材料价格及变动趋势，分析其对毛利率的影响，并论证发行人是否存在毛利率持续下滑的风险，如有，在重大事项提示中充分揭示相关风险；

1、结合相关原材料价格及变动趋势，分析其对毛利率的影响

（1）相关原材料价格及变动趋势

报告期内，公司主要原材料的平均采购入库价格变化情况如下表：

1-203

单位：元/个、元/千克

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率	单价
触点类	0.10	-10.44%	0.11	10.50%	0.10	21.94%	0.08
漆包线	77.36	5.36%	73.42	28.56%	57.11	-2.31%	58.46
五金件	0.05	9.72%	0.04	1.28%	0.04	3.21%	0.04
塑料件	0.05	-5.37%	0.05	-1.66%	0.05	3.17%	0.05

公司主要原材料中五金件、塑料件单价2019-2021年整体比较稳定，2022年1-6月单价变动系产品结构变化影响。触点类定价与大宗商品银的市场价格相关联，漆包线定价与大宗商品铜的市场价格相关联。近五年来，大宗商品银和铜市场价变动情况如下：

1-204

通过上图可知，铜、银大宗商品2017-2019年平均单价整体比较稳定，2020年疫情后价格呈现一波大幅增长期。尽管未来大宗商品价格波动难以准确预测，但从目前价格波动趋势看，铜、银大宗商品价格没有继续持续上涨。

（2）相关原材料价格对毛利率的影响

1）直接材料的敏感性分析

公司生产的继电器及流体电磁阀产品的成本中直接材料成本所占比例较大，假设其他因素不变，直接材料价格波动对公司主营业务毛利率的影响如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度	备注
变动前主营业务毛利率	24.69%	24.11%	27.32%	30.55%	a
直接材料成本占比	75.94%	79.44%	78.39%	79.29%	b
直接材料价格变动1%后的主营业务毛利率	24.12%	23.51%	26.75%	30.00%	c=1-（1-a）*（b*1%+1）
主营业务毛利率变动	-0.57%	-0.60%	-0.57%	-0.55%	d=c-a
直接材料敏感系数	-0.57	-0.60	-0.57	-0.55	e=d/1%

从上表可知，报告期内直接材料对主营业务毛利率敏感系数平均值为-0.57，即直接材料价格每变动1%，主营业务毛利率将反方向变动0.57个百分点。

1-205

2）触点类的敏感性分析

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度	备注
变动前主营业务毛利率	24.69%	24.11%	27.32%	30.55%	a
直接材料成本占比	75.94%	79.44%	78.39%	79.29%	b
触点类占采购总额比例	18.93%	21.61%	21.20%	18.93%	c
触点类价格变动1%后的主营业务毛利率	24.59%	23.98%	27.20%	30.45%	d=1-（1-a）*（b*c*1%+1）
主营业务毛利率变动	-0.11%	-0.13%	-0.12%	-0.10%	e=d-a
触点类敏感系数	-0.11	-0.13	-0.12	-0.10	f=e/1%

从上表可知，报告期内触点类对主营业务毛利率敏感系数平均值为-0.12，即触点类价格每变动1%，主营业务毛利率将反方向变动0.12个百分点。

3）漆包线的敏感性分析

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度	备注
变动前主营业务毛利率	24.69%	24.11%	27.32%	30.55%	a
直接材料成本占比	75.94%	79.44%	78.39%	79.29%	b
漆包线占采购总额比例	16.58%	17.62%	14.89%	15.06%	c
漆包线价格变动1%后的主营业务毛利率	24.60%	24.00%	27.24%	30.47%	d=1-（1-a）*（b*c*1%+1）
主营业务毛利率变动	-0.09%	-0.11%	-0.08%	-0.08%	e=d-a
漆包线敏感系数	-0.09	-0.11	-0.08	-0.08	f=e/1%

从上表可知，报告期内漆包线对主营业务毛利率敏感系数平均值为-0.09，即漆包线价格每变动1%，主营业务毛利率将反方向变动0.09个百分点。

综上，报告期内，触点类、漆包线对主营业务毛利率敏感系数平均值合计为-0.21，即触点类、漆包线价格都变动1%，主营业务毛利率将反向变动0.21个百分点。

2、论证发行人是否存在毛利率持续下滑的风险，如有，在重大事项提示中充分揭示相关风险

（1）报告期内毛利率下降的主要影响因素

报告期内，毛利率下降的主要影响因素为：①原材料价格波动影响；②产品结构变化。

1-206

汽车继电器和流体电磁阀产品目前营业收入占比较低，毛利率变动对公司整体盈利水平影响不大。报告期内，汽车继电器产品结构调整系公司正常业务开展过程中根据客户的需求和市场开拓采取的策略，产品结构调整导致毛利率下降不具有持续性。通用继电器产品为公司目前最主要的产品，报告期内毛利率波动主要受原材料价格波动影响。触点类、漆包线原材料价格受大宗商品铜、银价格影响，价格上涨。尽管未来大宗商品价格波动难以准确预测，但从目前价格波动趋势看，铜、银大宗商品价格没有继续持续上涨。

（2）原材料价格大幅上涨并非常态化

报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例约80%，主要原材料包括触点类、漆包线、五金件和塑料件等，其中触点类、漆包线价格波动往往与银、铜等大宗商品价格的波动成正比，而上述大宗商品除受全球经济形势、疫情形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动。2020年度，公司主要原材料触点类平均采购入库价格同比增长21.94%；2021年，公司主要原材料漆包线平均采购入库价格同比增长28.56%。后续随着疫情常态化、大宗商品价格逐步恢复平稳，原材料市场的供求关系将会逐步达到平衡，原材料价格有望回落到正常水平。

（3）发行人采取措施应对毛利率下降

发行人下游客户主要为家电领域龙头企业，且交易价格大多采取招投标和协商议价方式。面对原材料价格的持续上涨，发行人与客户调整产品销售价格具有一定滞后性。

发行人采取以下措施应对毛利率下降的风险：

①加大投资建设数据化工厂、增加设备开发投入，从而提高自动化程度，降低人工成本。报告期内，发行人逐年新增自动化生产线，推行“机器换人”技改项目，提升设备生产效率，降低人员需求，从而降低单位产品生产成本；

②持续增加研发投入，通过改进工艺、改变材料等方式推出高毛利新产品。例如，为提升继电器应对恶劣使用环境的能力、迎合小型化设计趋势，公司开发出密封小型电磁继电器；为有利于汽车的智能控制模块布局，公司开发兼具体积

1-207

小、负载高特点的PCB式汽车继电器；针对智能电表、智能电容器行业对过零导通控制的普及，公司开发出了动作时间短、吸合回跳小的电力继电器产品，等等。报告期内，公司逐年开发新产品，并且逐年提升新产品的销售数量占比，应对毛利率下滑的风险；

③面对原材料价格的持续上涨，公司2021年积极与客户协商上调产品价格，将原材料上涨压力部分传导至下游客户。2021年7月起，部分客户继电器产品已经上调了价格。报告期内，发行人主要产品毛利率变化情况如下：

产品	2022年1-6月	2021年7-12月	2021年1-6月	2020年度	2019年度
通用继电器	27.11%	27.27%	24.71%	28.22%	31.65%
汽车继电器	15.83%	19.11%	15.81%	20.45%	22.33%
流体电磁阀	21.38%	13.84%	6.66%	15.15%	14.72%

2021年1-6月，面对原材料价格的持续上涨，发行人与客户调整产品销售价格具有一定滞后性，毛利率明显下降。2021年7-12月，随着发行人采取以上措施，毛利率逐步回升。2022年1-6月，由于产品结构变化，汽车继电器毛利率下降；由于销售单价上调和工艺改进，流体电磁阀毛利率上升。

综上，原材料的价格波动不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，如未来伴随原材料价格进一步大幅上涨，发行人毛利率短期内可能会进一步下滑，但随着发行人销售价格的上涨以及原材料市场供需恢复平衡，长期内发行人毛利率将会达到平稳水平。

（4）风险提示

针对原材料的价格波动可能给公司带来的毛利率下降的风险，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”和“第四节风险因素”中补充披露如下：

“四、原材料价格波动和毛利率下降的风险

触点类、漆包线、五金件和塑料件是公司的重要原材料，其中触点类、漆包线价格波动往往与银、铜等大宗商品价格的波动成正比，而上述大宗商品除受全球经济形势、疫情形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动。2020年度，公司主要原材料触点类平均

1-208

采购入库价格同比增长21.94%；2021年度，公司主要原材料漆包线平均采购入库价格同比增长28.56%。原材料价格如果出现上升的情形，原材料采购将会占用更多的流动资金，同时对于发行人盈利能力造成不利影响。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为30.55%、27.32%、24.11%和24.69%，2019-2021年毛利率持续下降，主要系原材料价格大幅上涨而相关产品价格未能及时调整。发行人原材料触点类、漆包线采购价格大幅上涨与大宗商品银、铜的市场价格相关联，从长期来看，大宗商品银、铜的价格涨跌存在一定周期性和偶发性。但如果未来短期内原材料价格进一步上涨，若公司无法通过提高产品销售价格及时将原材料涨价的负面影响转移给客户，或通过降低产品成本、提高高毛利产品的比重等方式抵消原材料价格上涨的影响，发行人仍存在毛利率持续下降的风险。”

（三）说明发行人不同销售模式下、内外销同类产品毛利率的差异情况，分析原因及合理性；

1、不同销售模式下同类产品毛利率差异原因及合理性

报告期内，不同销售模式下发行人主要产品毛利率对比如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度
	金额	毛利率	金额	毛利率
通用继电器	22,572.34	27.11%	50,281.46	25.98%
其中：直销模式	20,439.64	28.11%	45,087.65	27.29%
贸易商模式	2,132.70	17.54%	5,193.80	14.55%
汽车继电器	760.81	15.83%	1,938.78	17.86%
其中：直销模式	745.56	16.04%	1,918.62	17.97%
贸易商模式	15.25	5.63%	20.16	7.71%
流体电磁阀	1,546.96	21.38%	3,986.11	10.65%
其中：直销模式	1,525.93	21.47%	3,936.41	10.80%
贸易商模式	21.02	14.32%	49.71	-1.37%
项目	2020年度		2019年度
	金额	毛利率	金额	毛利率
通用继电器	42,010.75	28.22%	35,012.04	31.65%
其中：直销模式	38,012.29	29.19%	32,517.36	32.47%

1-209

贸易商模式	3,998.46	18.96%	2,494.68	21.06%
汽车继电器	1,357.82	20.45%	1,523.20	22.33%
其中：直销模式	1,352.94	20.47%	1,515.52	22.39%
贸易商模式	4.88	12.36%	7.68	11.71%
流体电磁阀	2,240.02	15.15%	1,407.33	14.72%
其中：直销模式	2,200.29	15.34%	1,362.45	15.28%
贸易商模式	39.73	4.78%	44.89	-2.35%

报告期内，同类产品直销模式毛利率较贸易商模式更高，主要原因系发行人通过贸易商模式开拓中小企业客户群体，提升品牌知名度，而给予贸易商部分让利。流体电磁阀产品属于近年研发的新产品，处于市场开拓期，发行人为通过贸易商抢占市场，给予部分战略性客户较多价格优惠，导致部分年度毛利率为负。

2、内外销同类产品毛利率差异原因及合理性

报告期内，主要产品内外销分类毛利率对比如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度
	金额	毛利率	金额	毛利率
通用继电器	22,572.34	27.11%	50,281.46	25.98%
其中：内销	21,862.89	26.93%	49,118.96	26.06%
外销	709.45	32.80%	1,162.50	22.64%
汽车继电器	760.81	15.83%	1,938.78	17.86%
其中：内销	156.88	19.72%	438.57	7.13%
外销	603.94	14.82%	1,500.21	21.00%
流体电磁阀	1,546.96	21.38%	3,986.11	10.65%
其中：内销	1,483.71	20.36%	3,867.24	10.25%
外销	63.25	45.17%	118.88	23.41%
项目	2020年度		2019年度
	金额	毛利率	金额	毛利率
通用继电器	42,010.75	28.22%	35,012.04	31.65%
其中：内销	41,397.49	28.30%	34,414.41	31.84%
外销	613.26	22.89%	597.64	21.04%
汽车继电器	1,357.82	20.45%	1,523.20	22.33%
其中：内销	349.57	15.04%	388.77	23.74%

1-210

外销	1,008.24	22.32%	1,134.42	21.85%
流体电磁阀	2,240.02	15.15%	1,407.33	14.72%
其中：内销	2,202.68	14.66%	1,400.71	14.53%
外销	37.34	44.18%	6.63	53.51%

发行人以内销为主，外销占比较小。内销收入中，发行人在原材料、加工成本和人力成本等基础上，结合客户品牌知名度、订单规模、客户信用状况、公司发展战略以及产品市场竞争状况等因素确定加成利润，形成产品的最终报价。不同产品面临的应用领域、市场竞争等各方面因素不同，毛利率存在差异。

2019-2021年，外销收入中，除部分产品外销收入特别小、毛利率不稳定外，大多外销产品毛利率总体维持在20%左右，主要原因系公司所有外销业务通过外贸事业部对外销售，外贸事业部单独考核，外销业务定价原则总体参考“成本+目标毛利”定价，目标毛利相对固定，受客户品牌知名度、信用状况、发展战略等各方面因素影响较小。2022年1-6月，由于通用继电器和流体电磁阀高毛利率产品和客户销售占比提升，拉高了外销毛利率；2022年1-6月，发行人汽车继电器主要客户HELLA减少了部分高毛利率产品的采购，导致汽车继电器外销毛利率下降。综上，发行人不同销售模式下、内外销同类产品毛利率的差异存在合理性。

（四）说明发行人与可比公司在可比细分业务的毛利率比较情况，并结合发行人与可比公司影响毛利率的主要因素差异，进一步分析披露发行人与同行业各可比公司及可比产品毛利率存在差异的原因及合理性。

发行人与可比公司在可比细分业务的毛利率情况，以及发行人与同行业各可比公司及可比产品毛利率存在差异的原因及合理性的情况已在招股说明书中补充披露如下：

1、发行人与可比公司业务比较

发行人主营业务为继电器和流体电磁阀产品的生产制造和销售，继电器产品收入占主营业务收入的比例达90%以上。发行人属于电力电子元器件制造行业（C3824），公司选取宏发股份（600885.SH）、三友联众（300932.SZ）、航天电器

1-211

（002025.SZ）作为同行业可比上市公司，三家公司主营业务中都存在继电器产品的生产制造，上述公司基本情况如下：

公司名称	基本情况
宏发股份（600885.SH）	宏发股份所从事的主要业务为研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备。其中，继电器产品作为宏发股份的主营业务，共有160多个系列、40,000多种常用规格，产品广泛应用于家用电器、智能家居、智能电网、建筑配电、新能源、汽车工业、轨道交通、工业自动化、安防消防、网络通讯等行业。
三友联众（300932.SZ）	三友联众是国内专业的继电器产品生产制造商。历经多年发展，公司已形成集技术研发、模具开发制造、设备开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系，产品广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、通讯设施、汽车制造和新能源应用等领域。
航天电器（002025.SZ）	航天电器主营业务为高端继电器、连接器、微特电机、光电器件、电缆组件的研制、生产和销售,公司主导产品用于航天、航空、电子、兵器、船舶、通信、交通、石油装备等高技术领域配套。公司产品销售采取直销模式，70%以上的产品销售给航天、航空、电子、舰船、兵器等领域的高端客户。

可比公司中宏发股份、三友联众应用领域与发行人存在重叠，在细分业务方面可以比较。航天电器应用领域为军工，细分业务与发行人不存在重叠。

2、细分业务的毛利率比较

报告期内，公司主营业务收入产品结构及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
通用继电器	22,572.34	27.11%	50,281.46	25.98%
汽车继电器	760.81	15.83%	1,938.78	17.86%
流体电磁阀	1,546.96	21.38%	3,986.11	10.65%
磁保持继电器	1,441.11	-3.78%	764.26	-3.14%
其他	162.94	14.78%	514.20	9.74%
合计	26,484.17	24.69%	57,484.81	24.11%
项目	2020年度		2019年度
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
通用继电器	42,010.75	28.22%	35,012.04	31.65%
汽车继电器	1,357.82	20.45%	1,523.20	22.33%
流体电磁阀	2,240.02	15.15%	1,407.33	14.72%
磁保持继电器	24.67	2.70%	24.87	33.56%

1-212

其他	527.61	26.31%	1,326.39	27.66%
合计	46,160.86	27.32%	39,293.84	30.55%

报告期内，通用继电器、汽车继电器和流体电磁阀产品销售金额较大，为发行人主要产品，其他产品占比较低。以下针对发行人主要产品进行毛利率比较：

（1）通用继电器

发行人通用继电器产品毛利率与同行业可比公司比较如下：

毛利率	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	-	22.23%	27.62%	27.47%
宏发股份	34.63%	37.03%	39.37%	38.21%
平均值	34.63%	29.63%	33.50%	32.84%
发行人	27.11%	25.98%	28.22%	31.65%

注1：根据券商研究报告，通用功率继电器销售收入占宏发股份销售收入的比例为39%，占比最高。宏发股份未披露分产品毛利率，以继电器产品整体毛利率作为通用继电器毛利率来比较；注2：2021年年报开始三友联众未再披露分产品毛利率，暂以2021年1-6月通用继电器产品毛利率作为2021年度数据来比较，下同。

通过上表可知，发行人通用继电器产品毛利率与三友联众相比略高，与宏发股份相比较低。宏发股份为继电器行业龙头企业，各行业布局较早，规模较大，各行业综合毛利率与发行人相比较高。发行人通用继电器产品毛利率与三友联众相比略高，主要系成本管控和设备自动化方面的影响。

发行人与三友联众主营业务成本结构对比如下：

单位：万元

公司	项目	2022年1-6月		2021年度
		金额	占比	金额	占比
三友联众	直接材料	-	-	85,837.24	72.56%
	直接人工	-	-	10,755.83	9.09%
	制造费用	-	-	21,712.35	18.35%
	主营业务成本	-	-	118,305.42	100.00%
本公司	直接材料	15,145.43	75.94%	34,656.15	79.44%
	直接人工	2,040.35	10.23%	4,434.13	10.16%
	制造费用	2,758.19	13.83%	4,535.72	10.40%
	主营业务成本	19,943.97	100.00%	43,626.00	100.00%

（续上表）

1-213

公司	项目	2020年度		2019年度
		金额	占比	金额	占比
三友联众	直接材料	61,821.41	68.87%	52,830.68	69.37%
	直接人工	10,440.18	11.63%	9,089.26	11.93%
	制造费用	17,497.39	19.49%	14,242.72	18.70%
	主营业务成本	89,758.98	100.00%	76,162.66	100.00%
本公司	直接材料	26,298.48	78.39%	21,637.26	79.29%
	直接人工	3,612.30	10.77%	2,840.57	10.41%
	制造费用	3,638.95	10.85%	2,811.19	10.30%
	主营业务成本	33,549.73	100.00%	27,289.02	100.00%

注1：三友联众2022年半年报未披露成本结构；注2：三友联众未披露分产品成本结构，由于发行人通用继电器收入占比80%以上，三友联众通用继电器产品销售收入占主营业务收入的比例较高，此处以两家公司主营业务成本进行比较分析，下同。

假设三友联众与发行人产品耗用的原材料一致，通过上表可知，发行人与三友联众相比，直接人工和制造费用占比较低，主要原因在于发行人生产集约化程度和自动化程度较高。

报告期内，发行人与三友联众人均销售收入、销售收入与固定资产和无形资产的比例对比如下：

单位：万元

项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	销售收入	90,114.66	156,773.12	123,869.49	105,082.01
	员工人数（人）注1	-	3,807	3,210	2,892
	人均销售收入	-	41.18	38.59	36.34
	特定资产与收入的比例注2	0.83	1.62	1.74	1.56
发行人	销售金额	26,484.17	57,484.81	46,160.86	39,293.84
	员工人数（人）	596	575	604	593
	人均销售收入	44.44	99.97	76.43	66.26
	特定资产与收入的比例注	1.01	2.45	2.29	2.16

注1：三友联众2022年半年报未披露员工人数；注2：特定资产与收入的比例=销售收入/（固定资产原值+无形资产原值）。

报告期内，发行人人均销售收入与三友联众相比较高。发行人注重生产线的自动化改造和研发，发行人设有设备工艺部门对公司自动化装配产线进行设计制

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造，不断进行“机器换人”技改，以提高发行人自动化水平、增强质量控制，降低人工成本。报告期内，发行人特定资产与收入的比例与三友联众相比较高。继电器产品生产工艺复杂，行业规模效应较明显，集约化的生产可降低消耗和提高绩效。三友联众销售收入高于发行人，但三友联众生产包括东莞市生产基地、明光市生产基地和宁波市镇海区生产基地等地，生产基地较为分散。而发行人注重集约化生产，生产基地仅乐清市一处，相关无形资产和固定资产投入与三友联众相比较少，导致发行人制造费用较低。

（2）汽车继电器

发行人汽车继电器产品毛利率与同行业可比公司比较如下：

毛利率	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
三友联众	-	19.00%	20.22%	19.72%
发行人	15.83%	17.86%	20.45%	22.33%

报告期内，发行人汽车继电器产品毛利率水平与三友联众相比大体相当，不存在显著差异。

（3）流体电磁阀

流体电磁阀产品为发行人近年开发的新产品，属于控制件和执行件的双品类模式创新，同行业可比公司三友联众、宏发股份、航天电器未开发此产品，不具有可比性。

综上，发行人通用继电器产品与可比公司相比毛利率差异存在合理性；发行人汽车继电器产品与可比公司相比毛利率总体相当；可比公司三友联众、宏发股份、航天电器未开发流体电磁阀产品，发行人流体电磁阀产品与可比公司不具有可比性。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、计算发行人报告期内主要产品的销售单价、单位成本及毛利率水平，并

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对其波动进行分析，对主要原材料价格变动对于主营业务成本和毛利率的影响情况进行了核查；

2、访谈发行人财务部、销售部相关人员，了解公司收入、产品毛利率、产品结构变动情况，对导致发行人存在毛利率下滑风险的因素及相应的应对措施进行了核查；

3、查询大宗商品铜、银价格波动，并与发行人触点类、漆包线采购价格进行对比分析；

4、查阅发行人主营业务毛利率分地区计算表，比较分析不同销售模式、不同区域毛利率差异；访谈发行人销售负责人，了解不同销售模式、不同区域毛利率差异原因，分析验证合理性；

5、通过公开渠道查询同行业可比公司产品类型、毛利率等信息，比较分析同行业可比公司与发行人的毛利率差异。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内发行人各主要产品毛利率变动具有合理性；

2、原材料的价格波动不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，如未来伴随原材料价格进一步大幅上涨，发行人毛利率短期内可能会进一步下滑，但随着发行人销售价格的上涨以及原材料市场供需恢复平衡，长期内发行人毛利率将会达到平稳水平；针对原材料的价格波动可能给发行人带来的毛利率下降的风险，发行人已在招股说明书中补充披露；

3、发行人不同销售模式下、内外销同类产品毛利率的差异存在合理性；

4、发行人通用继电器产品与可比公司相比毛利率差异存在合理性；发行人汽车继电器产品与可比公司相比毛利率总体相当；同行业可比公司三友联众、宏发股份、航天电器未开发流体电磁阀产品，不具有可比性。

问题10、关于期间费用

申报材料显示：

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（1）报告期发行人的期间费用合计分别为4,470.99万元、4,980.01万元、5,847.78万元和2,878.09万元，占营业收入的比例分别为15.49%、12.63%、12.64%和10.16%；

（2）发行人销售费用率与同行业公司，管理费用率、研发费用率低于同行业上市公司水平；

（3）发行人报告期通过第二大客户的股东李勇开发客户并向李勇支付佣金的情形，且报告期内发行人计提的佣金呈逐年上升趋势。

请发行人：

（1）说明发行人销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况，是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形，并结合销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动情况进一步分析各项费用中职工薪酬变动的合理性；分析说明研发人员转为销售人员，而销售人员数量仍逐年减少的原因及合理性；

（2）结合报告期各期运输量、单位运输费用、收入的区域分布、运输距离的变化等情况，说明运费占收入比例及单位运费变动的原因及合理性；

（3）进一步分析说明报告期各期销售费用率、管理费用率变动的原因及合理性；

（4）结合有关因素进一步分析说明报告期各期发行人与各可比公司管理费用率、销售费用率及研发费用率差异的原因，并论证合理性；

（5）说明报告期通过李勇开发相关客户并计提佣金的合理性，相关佣金的计提方法、支付方式及与相关销售的匹配性，是否存在商业贿赂的情形，并说明发行人与相关客户及其股东有无异常资金往来，相关客户销售是否真实、准确。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

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一、发行人情况说明及补充披露

（一）说明发行人销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况，是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形，并结合销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动情况进一步分析各项费用中职工薪酬变动的合理性；分析说明研发人员转为销售人员，而销售人员数量仍逐年减少的原因及合理性；

1、说明发行人销售人员、管理人员、研发人员的平均工资与当地和同行业平均工资水平的比较情况，是否存在其他主体为发行人员工支付费用的情形，并结合销售人员、管理人员、研发人员人数以及平均工资的变动情况进一步分析各项费用中职工薪酬变动的合理性

（1）销售费用

1）当地平均薪酬对比

报告期内，公司销售人员的人均薪酬与当地平均薪酬情况如下：

单位：万元

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
公司销售人员平均薪酬	13.45	28.01	27.98	26.31
温州市私营单位就业人员年平均工资	-	-	-	5.48
浙江省私营单位就业人员年平均工资	-	6.92	6.05	5.64

公司销售人员平均薪酬高于当地平均水平，主要系公司属于乐清市规模较大的私营企业，销售人员平均工资高于同地区同期私营单位就业人员平均水平，具有其合理性，同时公司侧重于对销售人员的绩效奖金的激励，因此随着公司销售规模的扩大，销售人员的平均薪酬也有所提升。

2020年和2021年，销售人员平均薪酬同比分别上升6.34%、0.12%，同期公司主营业务收入分别增长17.48%、24.53%，2021年度，随着公司销售规模扩大，公司录用多名销售内勤人员，该部分人员不享受业务提成，故销售人员平均薪酬涨幅略低，销售人员平均薪酬变动与销售规模的变动趋势一致，不存在其他主体为公司员工支付费用的情形。

2）与同行业可比公司薪酬对比

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报告期，公司与同行业可比公司销售人员薪酬比较情况如下：

单位：万元

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
宏发股份	-	42.35	42.06	52.39
三友联众	-	33.23	32.62	未披露
航天电器	-	43.45	42.84	28.29
可比公司平均	-	39.68	39.17	40.34
公司	13.45	28.01	27.98	26.31

注：数据来源于同行业上市公司年度报告等公开资料；可比公司销售人员薪酬=当期销售费用中职工薪酬金额/期末销售人员数量；下同。

2019-2021年，公司销售人员平均薪酬水平与三友联众相比大致相当，低于宏发股份与航天电器。航天电器继电器收入规模占比较小，不足10%，近年注重加大各领域新产品的推广和技术服务支撑力度，侧重对销售人员的激励，销售人员薪资较高且有一定波动，宏发股份为继电器龙头企业，销售规模较大，销售人员的绩效奖金相对较高。因此，公司销售人员人均薪酬低于同行业平均水平具有一定的合理性。

3）员工人数变动情况及费用中薪酬变动的合理性

报告期内，公司销售人员人数与销售人员职工薪酬总额变动情况如下：

单位：人、万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
人数	36	39	32	31
职工薪酬	484.26	1,092.40	895.23	815.57
人均薪酬	13.45	28.01	27.98	26.31

2019年-2020年，销售人员较为稳定；2021年，销售人员人数增加，主要系公司为了更好的应对市场环境变化，打造市场新引擎，加大了对新产品的销售支持，将公司划分为通用继电器事业部、流体电磁阀事业部和电力事业部，并配备相应的人力资源支持事业部的发展。2022年1-6月，销售人员人数及人均薪酬均较为稳定。公司销售人员的人数随着公司销售规模变化，因此销售费用中的薪酬总额变动具有合理性。

（2）管理费用

1）与当地平均薪酬对比

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报告期内，公司管理人员的人均薪酬与当地平均薪酬情况如下：

单位：万元

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
公司管理人员平均薪酬	9.13	20.19	18.78	17.61
温州市私营单位就业人员年平均工资	-	-	-	5.48
浙江省私营单位就业人员年平均工资	-	6.92	6.05	5.64

公司管理人员平均薪酬高于当地平均水平，主要系公司属于乐清市规模较大的私营企业，管理人员平均工资高于同地区同期私营单位就业人员平均水平，具有其合理性，不存在其他主体为公司员工支付费用的情形。

2）与同行业可比公司薪酬对比

报告期，公司与同行业可比公司管理人员薪酬比较情况如下：

单位：万元

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
宏发股份	-	18.77	16.91	16.14
三友联众	-	9.36	11.85	未披露
航天电器	-	66.12	35.17	29.28
可比公司平均	-	31.41	21.31	22.71
公司	9.13	20.19	18.78	17.61

2019-2021年，管理人员人均薪酬稳步上升，主要系业绩持续增长，管理人员年终奖同比增长。与同行业相比，公司管理人员人均薪酬低于航天电器，主要系航天电器作为大型上市公司（同时为国有企业）的薪酬水平一般较高，同时且其经营地包括深圳、上海、东莞、厦门、苏州、遵义等经济相对发达地区或省会城市，薪酬水平相对较高。公司管理人员人均薪酬高于三友联众、宏发股份，主要系公司管理人员较为精简，故人均薪酬较高。综上，公司管理人员人均薪酬具有一定的合理性。

3）员工人数变动情况及费用中薪酬变动的合理性

报告期内，公司管理人员人数与管理人员职工薪酬总额变动情况如下：

单位：人、万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
人数	51	50	43	41

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职工薪酬	465.71	1,009.55	807.51	721.85
人均薪酬	9.13	20.19	18.78	17.61

2019-2020年管理人员较为稳定，职工薪酬总额增长主要系人均薪酬的增长。2021年，管理人员增长主要系公司搬迁至新厂后，为了保障员工食宿需求与厂区管理，公司根据实际情况招聘了较多的内勤管理人员，因此管理费用中的薪酬总额变动具有合理性。由于公司近年来销售规模不断扩大，管理人员业务工作量及资历也在不断增加，公司为了留住人才，保持人员稳定，增加了管理人员的薪酬，因此报告期内，管理人员人均薪酬稳步增长。2022年1-6月，管理人员人数及人均薪酬较为稳定。

（3）研发费用

1）与当地平均薪酬对比

报告期内，公司研发人员的人均薪酬与当地平均薪酬情况如下：

单位：万元

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
公司研发人员平均薪酬	7.34	15.17	11.99	12.92
温州市私营单位就业人员年平均工资	-	-	-	5.48
浙江省私营单位就业人员年平均工资	-	6.92	6.05	5.64

公司研发人员平均薪酬高于当地平均水平，主要系公司属于乐清市规模较大的私营企业，管理人员平均工资高于同地区同期私营单位就业人员平均水平，具有其合理性，不存在其他主体为公司员工支付费用的情形。

2）与同行业可比公司薪酬对比

报告期内，公司与同行业可比公司研发人员薪酬比较情况如下：

单位：万元

公司	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
宏发股份	-	10.23	8.65	8.57
三友联众	-	7.49	5.68	未披露
航天电器	-	11.69	11.56	10.18
可比公司平均	-	9.80	8.63	9.38
公司	7.34	15.17	11.99	12.92

公司研发人员薪酬明显高于宏发股份和三友联众，略高于航天电器。主要系

1-221

公司重视人才引进与产品研发，为了不断提升研发水平，不断扩大研发团队成员并提升研发人员薪资水平。因此，公司研发人员人均薪酬具有一定的合理性。

3）员工人数变动情况及费用中薪酬变动的合理性报告期内，公司研发人员人数与研发人员职工薪酬总额变动情况如下：

单位：人、万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
人数	87	91	78	64
职工薪酬	638.73	1,380.91	935.36	826.77
人均薪酬	7.34	15.17	11.99	12.92

2020年度研发人员人均薪酬下降，主要系公司扩大了研发团队，增加了研发新人，拉低了平均薪酬。2021年度，公司进一步扩大及完善自身的研发团队，并提升研发人员薪酬，以此来稳固公司的研发力量。研发人员薪酬总额逐步上升的主要原因系：①原有研发人员薪酬的上涨；②公司重视人才引进与产品研发，为了不断提升研发水平，扩大了研发团队成员。因此研发人数与研发薪酬总额均有所增长。2022年1-6月，研发人员人数及人均薪酬均较为稳定。

2、分析说明研发人员转为销售人员，而销售人员数量仍逐年减少的原因及合理性；

报告期内，公司研发人员、销售人员人数变动情况如下：

单位：人

员工人数	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
研发人员	87	91	78	64
销售人员	36	39	32	31
合计	123	130	110	95

报告期内，公司销售人员人数随着销售规模的增减而变动，2021年2月存在1位研发人员转为销售人员的情形，公司规定符合调岗条件人员可申请部门调动，调动人员需填写《人事异动申请表》经调出部门、人力资源部、调入部门审批，并且做好原部门工作交接后可调整岗位，该员工根据个人意愿申请调岗至销售部，转为非研发人员，不再参与研发活动，其工资薪酬不再计入研发费用，研发人员转为销售人员原因合理。

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（二）结合报告期各期运输量、单位运输费用、收入的区域分布、运输距离的变化等情况，说明运费占收入比例及单位运费变动的原因及合理性；

1、报告期内运输费占主营业务收入比例如下：

单位：万元

年度	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
运输费	232.99	657.20	575.41	391.27
主营业务收入	26,484.17	57,484.81	46,160.86	39,293.84
占比	0.88%	1.14%	1.25%	1.00%

报告期内，公司运输费占主营业务收入比例较为稳定，其中2020年度和2021年的占比略高，主要系航空件运量占比上升所致，2021年度占比较2020年度有所下降，主要系：1）航空件运量较2020年度占比有所下降；2） 2020年12月、2021年5月，公司与主要物流公司重新签订物流协议，运输价格有所下降。2022年1-6月占比略低，主要系公司更换了物流公司，运输价格进一步下降。

2、报告期内运输量、单位运输费用的变化情况：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
运输费（万元）	232.99	657.20	575.41	391.27
运输量（吨）	2,146.92	4,847.28	3,602.03	2,937.09
单位运输费用（万元/吨）	0.1085	0.1356	0.1597	0.1332
非航空件单位运输费用（万元/吨）	0.1001	0.1146	0.1338	0.1269

报告期内公司销售产品主要通过陆运和航空运输方式。

陆运与航空运输占比情况见下：

项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
航空件	航空件运量（吨）	83.42	152.77	185.38	37.91
	航空件运量占比	3.89%	3.15%	5.15%	1.29%
非航空件运量（吨）	非航空件运量（吨）	2,063.49	4,694.51	3,416.65	2,899.17
	非航空件运量占比	96.11%	96.85%	94.85%	98.71%

从运输方式来看，2019年度公司主要通过陆运方式运输，航空件运量占比

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较小，故单位运费较低。2020年度由于产品供不应求，公司对于急件往往采用派发航空件形式进行紧急调度与运输，公司航空件运量占比上升，单位运费较2019年度有所上升。2021年度公司航空件运量占比较2020年度有所下降，导致单位运输费用较2020年度有所下降，此外美硕科技与其主要物流公司签订了调价协议，进一步降低了单位运输费用。2022年1-6月单位运输费用进一步下降主要系公司更换了物流公司，单价下调，导致单位运输费下降。故从运输量、运输方式及运输价格来看，报告期内公司运输费占主营业务收入比例及单位运费变动合理。

3、报告期内销售收入区域分布及运输距离变化情况如下：

单位：万元

区域	2022年1-6月		2021年度
	金额	占比	金额	占比
境内销售	25,002.03	94.40%	54,251.64	94.38%
华南地区	14,867.91	56.14%	28,968.62	50.39%
华东地区	7,089.37	26.77%	15,114.68	26.29%
华中地区	1,765.14	6.66%	4,852.57	8.44%
华北地区	520.25	1.96%	2,966.97	5.16%
其他地区	759.37	2.87%	2,348.79	4.09%
境外销售	1,482.14	5.60%	3,233.17	5.62%
合计	26,484.17	100.00%	57,484.81	100.00%
区域	2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比
境内销售	43,956.05	95.22%	36,209.67	92.15%
华南地区	24,338.43	52.73%	21,420.64	54.51%
华东地区	11,104.03	24.06%	9,781.30	24.89%
华中地区	3,763.22	8.15%	2,126.11	5.41%
华北地区	2,586.64	5.60%	1,683.03	4.28%
其他地区	2,163.73	4.69%	1,198.59	3.05%
境外销售	2,204.81	4.78%	3,084.16	7.85%
合计	46,160.86	100.00%	39,293.84	100.00%

报告期内公司收入分布的主要区域为华南、华东和华中地区，运输区域未发

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生较大变化。综上，报告期内公司运输费占主营业务收入比例及单位运费变动受收入的区域分布与运输距离影响较小，主要受运输量、运输方式及运输价格的影响，公司运输费占主营业务收入比例及单位运费变动合理。

（三）进一步分析说明报告期各期销售费用率、管理费用率变动的原因及合理性

1、报告期各期销售费用率情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
销售费用	1,022.18	2,169.83	1,618.76	1,948.57
营业收入	26,610.54	57,734.06	46,273.20	39,432.71
销售费用率	3.84%	3.76%	3.50%	4.94%

注：航天电器营业收入中继电器业务占比较低，不具有可比性，下同。

公司销售费用主要由职工薪酬、佣金、业务招待费、业务宣传费、运输费等构成。报告期内，公司销售费用分别为1,948.57万元、1,618.76万元、2,169.83万元和1,022.18万元，占营业收入比例分别为4.94%、3.50%、3.76%和3.84%，公司销售费用率变动主要与公司营业收入上升较快、疫情影响、运输费会计处理方式变化等有关。

销售费用明细情况分析如下：

单位：万元

销售费用	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
职工薪酬	484.26	1.82%	1,092.40	1.89%	895.23	1.93%	815.57	2.07%
佣金	229.53	0.86%	412.78	0.71%	194.03	0.42%	155.60	0.39%
业务招待费	107.57	0.40%	195.64	0.34%	156.31	0.34%	216.35	0.55%
仓储费	53.13	0.20%	121.97	0.21%	97.66	0.21%	72.98	0.19%
包装费	36.62	0.14%	75.25	0.13%	65.87	0.14%	37.86	0.10%
业务宣传费	36.92	0.14%	98.85	0.17%	93.55	0.20%	112.45	0.29%
差旅费	38.91	0.15%	80.48	0.14%	51.78	0.11%	85.53	0.22%
办公费	9.46	0.04%	22.33	0.04%	18.19	0.04%	17.21	0.04%
售后服务费	11.39	0.04%	24.00	0.04%	6.96	0.02%	7.05	0.02%

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销售费用	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
折旧	10.92	0.04%	22.34	0.04%	14.15	0.03%	10.02	0.03%
运输费	-	0.00%	-	-	-	0.00%	391.27	0.99%
其他	3.47	0.01%	23.80	0.04%	25.04	0.05%	26.68	0.07%
合计	1,022.18	3.84%	2,169.83	3.76%	1,618.76	3.50%	1,948.57	4.94%

2020年度较2019年度，公司销售费用率下降1.44%，主要系：1）根据新收入准则及财政部《收入准则应用案例—运输服务》，公司2020年度开始将控制权转移前发生的运输费作为合同履约成本，计入营业成本，使得销售费用率下降

0.99%；2）受2020年疫情影响，商务出差、业务招待、参加行业展会活动等有所减少，预算管理逐步加强，使得差旅费、业务招待费和业务宣传费占营业收入比例下降0.41%。

2021年度较2020年度，公司销售费用率增长0.26%，主要系佣金占营业收入比例增长0.29%。公司与个人或代理商合作加深，通过个人或代理商销售模式的客户数量和客户订单增加所致。

2022年1-6月较2021年度，公司销售费用率较为稳定。

2、报告期各期管理费用率情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
管理费用	687.86	1,706.51	2,345.30	1,246.07
营业收入	26,610.54	57,734.06	46,273.20	39,432.71
管理费用率	2.58%	2.96%	5.07%	3.16%

注：航天电器营业收入中继电器业务占比较低，不具有可比性，下同。

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、咨询服务费、业务招待费等构成。报告期内，公司管理费用分别为1,246.07万元、2,345.30万元、1,706.51万元和687.86万元，占营业收入比例分别为3.16%、5.07%、2.96%和2.58%。报告期内管理费用率变动主要与公司营业收入、新厂房折旧摊销和股份支付变动有关。

1-226

管理费用明细情况分析如下：

单位：万元

管理费用	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业 收入 比例	金额	占营业 收入 比例	金额	占营业 收入 比例	金额	占营业 收入 比例
职工薪酬	465.71	1.75%	1,009.55	1.75%	807.51	1.75%	721.85	1.83%
股份支付	-	0.00%	8.82	0.02%	759.66	1.64%	-	0.00%
折旧摊销	105.80	0.40%	206.72	0.36%	333.24	0.72%	101.53	0.26%
办公费	81.07	0.30%	198.64	0.34%	210.33	0.45%	196.74	0.50%
咨询服务费	2.20	0.01%	133.70	0.23%	137.18	0.30%	130.98	0.33%
业务招待费	28.83	0.11%	118.11	0.20%	51.11	0.11%	70.18	0.18%
差旅费	4.17	0.02%	29.90	0.05%	13.64	0.03%	23.46	0.06%
其他	0.08	0.00%	1.07	0.00%	32.64	0.07%	1.33	0.00%
合计	687.86	2.58%	1,706.51	2.96%	2,345.30	5.07%	1,246.07	3.16%

2020年度较2019年度，公司管理费用率增长1.91%，剔除股份支付的影响，公司管理费用率增长0.27%。主要系2020年上半年，由于新厂房已竣工验收，但因装修及疫情未迁入生产设备开展生产，因此2020年上半年新厂房的折旧摊销计入管理费用，折旧摊销金额明显增加，使得折旧摊销占营业收入比例增长

0.46%。

2021年度较2020年度，公司管理费用率下降2.11%，剔除股份支付的影响，公司管理费用率下降0.49%。主要系2020年上半年新厂房因装修及疫情未迁入生产设备开展生产，相应的折旧摊销计入管理费用，投入使用后折旧摊销按使用部门分摊，使得2020年管理费用中折旧摊销占营业收入比例较高。

2022年1-6月较2021年度，公司管理费用率下降0.38%，主要系审计评估、法律、管理咨询等中介机构咨询服务费减少所致。

（四）结合有关因素进一步分析说明报告期各期发行人与各可比公司管理费用率、销售费用率及研发费用率差异的原因，并论证合理性

1、管理费用率分析

（1）报告期内，公司与同行业可比上市公司管理费用率的比较情况如下：

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

1-227

项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
管理费用率	宏发股份	8.03%	9.97%	10.34%	10.53%
	三友联众	4.49%	4.43%	4.79%	5.41%
	平均值	6.26%	7.20%	7.56%	7.97%
	本公司	2.58%	2.96%	5.07%	3.16%

报告期内，公司管理费用率水平低于同行业可比上市公司。

（2）管理费用率明细分析如下：

项目	本公司				宏发股份				三友联众
	2022年1-6月	2021 年度	2020 年度	2019 年度	2022年1-6月	2021 年度	2020 年度	2019 年度	2022年1-6月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
职工薪酬	1.75%	1.75%	1.75%	1.83%	5.27%	6.58%	6.88%	6.78%	2.78%	2.55%	2.99%	3.40%
股份支付	0.00%	0.02%	1.64%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
折旧摊销	0.40%	0.36%	0.72%	0.26%	0.93%	1.03%	1.16%	1.15%	0.68%	0.61%	0.62%	0.68%
办公费	0.30%	0.34%	0.45%	0.50%	0.11%	0.18%	0.18%	0.16%	0.35%	0.32%	0.35%	0.47%
咨询服务费	0.01%	0.23%	0.30%	0.33%	0.27%	0.32%	0.24%	0.23%	0.12%	0.20%	0.20%	0.28%
业务招待费	0.11%	0.20%	0.11%	0.18%	0.13%	0.25%	0.22%	0.27%	0.10%	0.22%	0.15%	0.06%
其他	0.02%	0.05%	0.10%	0.06%	1.31%	1.62%	1.66%	1.93%	0.45%	0.53%	0.47%	0.52%
合计	2.58%	2.96%	5.07%	3.16%	8.03%	9.97%	10.34%	10.53%	4.49%	4.43%	4.79%	5.41%

报告期内，公司管理费用率水平与同行业可比上市公司相比较低，主要受到管理人员职工薪酬和折旧摊销的影响。

1）职工薪酬

宏发股份管理人员人数超过2000人，三友联众管理人员人数约300人，公司管理人员人数约50人，故同行业可比公司薪酬总额远高于公司。相比同行业可比上市公司，公司管理人员组成更为精简，故相应的公司职工薪酬占营业收入比例略低于同行业可比公司的平均水平。

2）折旧摊销

公司生产基地仅乐清市一处，而同行业可比上市公司均存在多处生产基地，宏发股份拥有30余家制造型企业，经营地包括上海市、广东省东莞市等，三友联众经营地包括广东省东莞市、安徽省明光市等。此外，宏发股份和三友联众的固定资产规模均超过公司，其中宏发股份固定资产规模约66亿，三友联众固定

1-228

资产规模约9亿，而公司固定资产规模仅2亿。同行业可比上市公司存在多处生产基地，配套管理用固定资产存在重叠情形，而公司实行集约化管理，故同行业可比公司每年折旧摊销金额占营业收入的比例高于公司。结合以上两点因素来看，公司的管理费用率具有合理性。

2、销售费用率分析

（1）报告期内，公司与同行业可比上市公司销售费用率的比较情况如下：

项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
销售费用率	宏发股份	3.08%	3.43%	5.03%	5.12%
	三友联众	2.66%	3.24%	3.41%	5.22%
	平均值	2.87%	3.33%	4.22%	5.17%
	本公司	3.84%	3.76%	3.50%	4.94%

注：航天电器营业收入中继电器业务占比较低，不具有可比性由上表可知，报告期内，公司销售费用率水平与同行业可比上市公司相比总体相当。

（2）销售费用率明细分析如下：

项目	本公司				宏发股份				三友联众
	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
职工薪酬	1.82%	1.89%	1.93%	2.07%	2.13%	2.27%	2.59%	2.74%	1.47%	1.85%	2.14%	2.33%
佣 金	0.86%	0.71%	0.42%	0.39%	0.14%	0.11%	0.29%	0.26%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
业务招待费	0.40%	0.34%	0.34%	0.55%	0.07%	0.17%	0.13%	0.19%	0.28%	0.36%	0.36%	0.37%
仓储费	0.20%	0.21%	0.21%	0.19%	0.04%	0.04%	0.06%	0.07%	0.08%	0.13%	0.12%	0.14%
包装费	0.14%	0.13%	0.14%	0.10%	0.00%	0.00%	0.00%	0.07%	0.27%	0.28%	0.24%	0.30%
业务宣传费	0.14%	0.17%	0.20%	0.29%	0.05%	0.03%	0.03%	0.18%	0.02%	0.03%	0.02%	0.06%
差旅费	0.15%	0.14%	0.11%	0.22%	0.04%	0.07%	0.14%	0.21%	0.08%	0.13%	0.16%	0.22%
运输费	0.00%	0.00%	0.00%	0.99%	0.00%	0.00%	0.63%	0.55%	0.00%	0.00%	0.00%	1.24%
其 他	0.13%	0.16%	0.14%	0.15%	0.61%	0.74%	1.14%	0.83%	0.47%	0.47%	0.37%	0.55%
合计	3.84%	3.76%	3.50%	4.94%	3.08%	3.43%	5.03%	5.12%	2.66%	3.24%	3.41%	5.22%

注1：上述数据来源于宏发股份、三友联众年度报告等公开资料；三友联众销售费用明细中未披露佣金。注2：宏发股份其他系港杂费、物料消耗、修理费、折旧费及其他费用，三友股份其他系出口费用、包材费用、折旧及摊销及其他费用。

1-229

根据上表得知，影响销售费用率的主要项目为佣金、业务宣传费及其他费用，具体分析如下：

1）佣金

公司佣金费率高于宏发股份和三友联众。主要系继电器产品应用广泛，市场需求面广，公司的客户主要集中在华南地区，为快速响应客户需求，实行多地点的业务协同运作，公司通过个人或代理商开拓和维护部分客户。报告期内，公司佣金金额逐年上升，主要系：①个人或代理商的下游客户主要为家电行业，家电行业近年来发展情况良好，2020年疫情过后，国际生产制造订单向国内转移，广东区域作为国内家电行业的制造中心，需求大幅增长，导致对上游供应商的采购订单激增；②个人或代理商面向家电领域中小企业客户群，经过多年市场开拓，成为了众多家电行业一级供应商的合格供方，例如广东尚研电子科技股份有限公司、广东贝丰科技有限公司、广东希塔变频技术有限公司等，近年来业务逐步放量；③公司近年来购置大量设备扩充产能，可以满足个人或代理商日益增长的采购需求，配合度高且可以维持充足的供应，所以个人或代理商的采购量进一步增加。使得佣金费率上升。

2）业务宣传费

业务宣传费率高于宏发股份与三友联众，主要系公司为开拓销售渠道，参加行业展会活动所发生的费用，而宏发股份与三友联众销售渠道均已较为成熟、稳定。

3）其他

公司其他类费用率占比较低。同行业可比上市公司其他类费用中出口费用占比较高，而美硕科技出口费用较小，主要系公司外销占比明显低于同行业可比上市公司，导致出口费用显著低于同行业可比上市公司。

结合以上三点主要因素来看，公司销售费用率较同行业可比上市公司水平相当。

3、研发费用率分析

（1）报告期内，公司与同行业可比上市公司研发费用率的比较情况如下：

1-230

项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
研发费用率	宏发股份	3.89%	4.94%	4.87%	4.95%
	三友联众	4.38%	4.35%	3.59%	3.53%
	平均值	4.13%	4.65%	4.23%	4.24%
	本公司	4.14%	3.80%	3.37%	3.82%

报告期内，公司总体研发费用率水平与同行业可比上市公司水平相当。

（2）研发费用率明细分析如下：

项目	本公司				宏发股份				三友联众
	2022年1-6月	2021 年度	2020年度	2019年度	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
职工薪酬	2.40%	2.39%	2.02%	2.10%	2.73%	3.01%	2.86%	2.94%	2.09%	1.93%	1.68%	1.72%
物料耗用	1.27%	0.89%	1.00%	1.25%	0.59%	1.08%	1.04%	1.01%	1.08%	1.38%	0.91%	0.75%
折旧摊销费	0.22%	0.20%	0.11%	0.12%	0.22%	0.26%	0.31%	0.34%	0.48%	0.36%	0.27%	0.26%
检测认证费用	0.09%	0.19%	0.13%	0.22%	0.00%	0.00%	0.00%	0.01%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
其 他	0.16%	0.12%	0.10%	0.13%	0.35%	0.59%	0.67%	0.64%	0.73%	0.68%	0.73%	0.80%
合 计	4.14%	3.80%	3.37%	3.82%	3.89%	4.94%	4.87%	4.95%	4.38%	4.35%	3.59%	3.53%

报告期内，公司总体研发费用率水平与同行业可比上市公司水平相当。

（五）说明报告期通过李勇开发相关客户并计提佣金的合理性，相关佣金的计提方法、支付方式及与相关销售的匹配性，是否存在商业贿赂的情形，并说明发行人与相关客户及其股东有无异常资金往来，相关客户销售是否真实、准确。

1、报告期通过李勇开发相关客户并计提佣金的合理性

李勇个人在家电领域从业多年，有着丰富的销售渠道，同时设立广东信鸿泰电子有限公司（以下简称信鸿泰）经营家电行业电子产品贸易。公司注册地址在浙江省，同时广东地区属于中国家电生产基地，因此公司具有强烈意愿加强广东区域的市场开拓，同时随着李勇相关合作渠道的拓展，其授权代理范围逐步扩大。

信鸿泰主要在广东地区从事家电行业电子产品贸易，若终端客户接受贸易商供货，公司与信鸿泰采用买断式销售方式进行产品交易，而后由信鸿泰进行独立销售；若终端客户仅接受继电器生产商供货，经李勇介绍，由公司直接向终端客

1-231

户供货。

公司通过李勇开发相关客户并计提佣金的合理性：

（1）宏发股份在广东区域经营多年，三友联众的注册地址在东莞，广东区域属于其业务辐射区域。公司注册地址在浙江省，同时广东地区属于中国家电生产基地，因此发行人通过具有渠道优势的李勇开拓广东区域市场，能够提高销售效率，提升品牌知名度；

（2）信鸿泰主要面向家电领域中小企业客户群，公司通过李勇开拓和维护中小企业客户，能够降低公司客户开拓和维护成本。

2、相关佣金的计提方法、支付方式及与相关销售的匹配性，是否存在商业贿赂的情形

（1）相关佣金的计提方法、支付方式

公司支付给代理商李勇的佣金计算方法为：（客户销售价格-同类产品销售的一定基准价格）*数量，再扣减一定税费。公司在对终端客户的销售收入实现后按照上述计算方法计提相关佣金。双方按照佣金协议约定的时间点将佣金汇入对方账户。

（2）与销售匹配情况

报告期佣金计提和支付金额统计情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
对应的开票金额	1,813.54	2,909.72	1,644.68	1,266.93
佣金占开票金额比例	10.81%	12.40%	10.72%	11.35%
佣金计提金额	196.08	360.66	176.39	143.74

总体而言，佣金金额占开票金额比例呈现逐年升高的趋势，主要系公司与李勇逐步加深合作，终端客户及销售产品类型增加带来佣金占比提高。2020年佣金占开票金额比例略低，主要系佛山市中格威电子有限公司发生呆账49.67万元，李勇与公司约定各承担一半，故2020年佣金冲减呆账24.84万元，剔除该笔呆账，2020年实际佣金占开票金额比例为12.23%，与2021年基本持平。2022年1-6月佣金占开票金额比例略低，主要系为开拓战略客户，销售给株洲麦格米特

1-232

电气有限责任公司的售价较低，剔除该部分影响，佣金占开票金额为11.07%，与报告期其他年度基本持平。

（3）是否存在商业贿赂的情形

公司与李勇签署的佣金协议中约定反商业贿赂条款：“1、乙方（李勇）在此承诺并保证，绝不会通过商业贿赂的方式向甲方（美硕科技）推荐客户；2、乙方在此承诺并保证，乙方及其亲属与所推荐的客户不存在关联关系和任职关系，推荐客户合法合规。”另外，李勇确认上述销售代理行为不存在商业贿赂。综上，公司佣金的计提与相关销售具有匹配性，不存在商业贿赂的情形。

3、说明发行人与相关客户及其股东有无异常资金往来，相关客户销售是否真实、准确

报告期内，公司向李勇开发的相关客户的销售情况已申请豁免披露。

公司向李勇支付佣金部分对应的终端客户，公司按销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点，经对账确认后，公司根据对账单或结算单确认收入，相关销售真实、准确。公司与相关客户及其股东不存在异常资金往来。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解发行人薪酬政策、相关内控制度的建立和执行情况；

2、了解发行人的工资核算方法，根据花名册员工岗位性质复核应付职工薪酬的计提及计入成本费用核算划分方法是否准确，关注报告期内是否发生重大调整；

3、获取发行人员工工资表、花名册及个人所得税申报表，检查员工工资与人数是否与财务记录一致；

4、分析发行人支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，检查发行人职工薪酬总额变动、构成结构变动、薪酬金额变动、人员人数变动和人均薪酬变动情况，结合发行人业

1-233

务开展情况分析相关变动的原因及合理性；

5、执行关联方账户核查，检查公司及其实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，关注是否存在账外发放员工薪酬的情况；

6、获取发行人同行业可比公司的平均工资水平信息并与公司平均工资进行对比，分析差异原因及合理性；

7、查询发行人所在地的平均工资水平信息并与公司平均工资进行对比，分析差异原因及合理性；

8、了解发行人运费结算结算方式，获取主要的运输服务合同，检查主要的合同条款，确认公司结算方式与合同约定一致；

9、获取发行人运费明细，抽查样本检查运费结算单、发票与账面记录运费一致，并检查是否存在运费跨期；

10、分析比较运输费、运输量、单位运输费用、主营业务收入的区域分布等情况，确认运输费占主营业务收入比例及各期运输费变动的合理性；

11、获取销售费用、管理费用、研发费用明细，核对至总账科目，确认分类金额完整、准确；

12、分析各项明细费用的波动情况，对金额重大或者波动较大项目进行重点关注，分析相关费用支出的合理性及波动原因；

13、对费用执行细节测试程序：获取科目明细，随机抽取多笔记录，查看对应的文件资料，如会计凭证、合同、发票、银行回单等；获取公司付款水单，查找是否存在异常的大额付款；

14、检查资产负债表日后大额费用凭证，核查是否存在费用跨期情况；

15、了解发行人销售费用、管理费用、研发费用的具体归集及核算办法，确认是否符合企业会计准则的相关规定；

16、比较分析报告期内发行人各项明细费用占营业收入比例与可比公司同期数据的差异，结合公司业务特征分析差异的合理性；

17、获取销售明细和佣金协议，对佣金金额进行复核测算；

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18、通过天眼查查询佣金相关客户的股东及主要管理人员，与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员银行流水进行核对，核查不存在异常资金往来。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人销售人员、管理人员、研发人员平均工资与当地和同行业平均工资水平不存在重大差异且具有合理性；不存在其他主体为发行人员工支付费用的情形；发行人各项费用中职工薪酬的变动具有合理性；发行人销售人员数量逐年上升，员工根据个人意愿申请调岗至销售部，转为非研发人员，不再参与研发活动，其工资薪酬不再计入研发费用，研发人员转为销售人员原因合理；

2、发行人运输费占主营业务收入比例及单位运费的变动原因具有合理性；

3、发行人报告期内销售费用率、管理费用率的变动原因具有合理性；

4、发行人报告期内销售费用率、管理费用率、研发费用率与可比公司的差异情况具有合理性；

5、发行人通过李勇开发相关客户并计提佣金具有合理性，不存在商业贿赂的情形。发行人与相关客户及其股东无异常资金往来，相关客户销售真实、准确。

问题11、关于股份支付

申报材料显示，发行人2020年、2021年1-6月确认股份支付费用金额分别为759.66万元、2.22万元。

请发行人：

（1）说明报告期各期相关股份支付相关股权转让（包括合伙份额转让）的具体情况、对应的相关人员及任职情况等，进而结合具体情况说明相关转让的性质是否属于股份支付的范围，论证股份支付对象是否准确、恰当；

（2）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26中规定的关于确定权益工具的公允价值所需考虑的相关因素及发行人的具体情况，论证说明权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、与同期可比公司估值是否

1-235

存在重大差异及原因、相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、发行人情况说明

（一）说明报告期各期相关股份支付相关股权转让（包括合伙份额转让）的具体情况、对应的相关人员及任职情况等，进而结合具体情况说明相关转让的性质是否属于股份支付的范围，论证股份支付对象是否准确、恰当；

1、2020年9月，员工持股平台增资情况及股份支付情况

2020年9月24日，美硕科技召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于员工激励的议案》、《关于公司接受员工持股平台、高管持股平台以货币增资的议案》及《关于修改<浙江美硕电气科技股份有限公司章程>的议案》，同意公司注册资本由人民币5,235.5万元增加至人民币5,320万元，分别由乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认购公司新增的385,000股股份（增资价款合计人民币1,540,000.00元，其中385,000.00元进入公司新增注册资本，1,155,000.00元计入公司资本公积，折合每股4元人民币），由乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认购公司新增的460,000股股份（增资价款合计人民币1,840,000.00元，其中人民币460,000.00元进入公司新增注册资本，1,380,000.00元计入公司资本公积，折合每股4元人民币）；同意修改《公司章程》。上述两个员工持股平台具体情况、对应的相关人员及任职情况如下：

（1）乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙）

序号	合伙人 姓名	在公司所任职务	类别	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	对应该公司股份数量（股）
1	吕敏	销售部-副总经理助理	普通合伙人	1.00	0.65	2,500.00
2	孔万峰	销售部-大区经理	有限合伙人	30.00	19.48	75,000.00
3	蔡晓晓	财务部-出纳	有限合伙人	12.00	7.79	30,000.00
4	王东	销售部-部门经理	有限合伙人	10.00	6.49	25,000.00
5	黄德强	研发部-智能制造总监	有限合伙人	10.00	6.49	25,000.00
6	吴燕平	销售部-部门经理（外贸）	有限合伙人	10.00	6.49	25,000.00
7	吴永勇	生产车间-智能制造部部长	有限合伙人	10.00	6.49	25,000.00

1-236

序号	合伙人 姓名	在公司所任职务	类别	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	对应该公司股份数量（股）
8	彭碧辉	研发部-总工程师	有限合伙人	10.00	6.49	25,000.00
9	明瑞杰	研发部-副经理	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
10	王康智	销售部-大区经理	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
11	陈世妙	研发部-技改部部长	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
12	林雪丹	财务部-会计	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
13	石峰	生产车间-机修员	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
14	林福根	生产车间-智能制造部部长	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
15	叶灿阳	人力资源中心-部门经理	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
16	王军	研发部-工程师	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
17	李孟龙	销售部-大区经理	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
18	申星刚	研发部-工程师	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
19	尹潇潇	财务部-主办会计	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
20	林罗豪	研发部-工程师	有限合伙人	3.00	1.95	7,500.00
21	周宇	研发部-工程师	有限合伙人	2.00	1.30	5,000.00
22	林会	销售部-大区经理	有限合伙人	2.00	1.30	5,000.00
23	张正易	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
24	王沈磊	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
25	曾存良	供应链与运营部-零部件采购主管	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
26	林煜博	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
27	王亦冉	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
28	罗凌	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
29	李帅	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
30	孔敏	销售部-大区经理	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
31	刘成利	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
32	张开齐	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
33	李东海	生产车间-线长	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
34	王东	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
35	阮文杰	供应链与运营部-采购主管	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
36	黄禹森	研发部-工程师	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
37	张浩	生产车间-主管	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
38	吴林滨	销售部-大区经理	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00

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序号	合伙人 姓名	在公司所任职务	类别	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	对应该公司股份数量（股）
39	张育锋	供应链与运营部 -PMC主管	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
40	吴文正	销售部-大区经理	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
41	马威伟	生产车间-主管	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
42	金聚凯	供应链与运营部-仓库主管	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
43	何鹏	销售部-大区经理	有限合伙人	1.00	0.65	2,500.00
合计				154.00	100.00	385,000.00

注：人员在公司所任职务均按照授予日在册员工花名册所列职务进行披露。

（2）乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）

序号	股东姓名	在公司所任职务	类别	出资额（万元）	出资比例（%）	对应该公司股份数量（股）
1	方旭	监事、研发部-工程师	普通合伙人	4.00	2.17	10,000.00
2	施昕	董事会秘书	有限合伙人	60.00	32.61	150,000.00
3	王嵩	财务部-财务总监	有限合伙人	60.00	32.61	150,000.00
4	刘峰	副总经理	有限合伙人	40.00	21.74	100,000.00
5	卿新华	监事会主席、研发部-经理	有限合伙人	10.00	5.43	25,000.00
6	蔡玉珠	职工监事、财务部-财务经理	有限合伙人	10.00	5.43	25,000.00
合计				184.00	100.00	460,000.00

注：人员在公司所任职务均按照授予日在册员工花名册所列职务进行披露。

由于上述两个员工持股平台的合伙人均为公司员工，均属于股份支付对象，因此，公司参考同期外部投资者的投资价格12.99元/股计算得出上述股权公允价值为1,097.66万元，减去相关员工实际已支付的增资款338.00万元，计算上述以权益结算的股份支付费用为759.66万元，计入2020年度资本公积和管理费用。

2、员工持股平台股权转让及其股份支付情况

上述两个员工持股平台报告期内仅发生了两次转让，具体情况为：2021年5月6日，原股权激励对象刘成利因离职主动要求退出乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙），刘成利持有的合伙企业1万元出资额（对应公司2,500股）转让给公司新的股权激励对象江凤华，江凤华系公司品质部门的员工，因此，此次转让属于以权益结算的股份支付。公司参考同期外部投资者的投资价格12.99元/

1-238

股计算得出上述股权公允价值为32,475.00元，减去相关员工实际已支付的股权受让款10,298.63元，计算上述以权益结算的股份支付费用为22,176.37元，计入2021年度资本公积和管理费用。2021年9月27日，原股权激励对象倪磊鑫因离职主动要求退出乐清美福企业管理合伙企业（有限合伙），倪磊鑫持有的合伙企业2万元出资额（对应公司5,000股）、1万元出资额（对应公司2,500股）分别转让给公司新的股权激励对象周宇、林会，属于以权益结算的股份支付。公司参考同期外部投资者的投资价格12.99元/股计算得出上述股权公允价值分别为64,950.00、32,475.00元，减去相关员工实际已支付的股权受让款20,947.95元、10,473.97元，计算上述以权益结算的股份支付费用为66,003.08元，计入2021年度资本公积和管理费用。

综上所述，公司上述两个员工持股平台的激励对象均为公司员工，均属于股份支付的范围，股份支付对象准确、恰当。

（二）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26中规定的关于确定权益工具的公允价值所需考虑的相关因素及发行人的具体情况，论证说明权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因、相关会计处理是否符合会计准则的规定。

1、结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26中规定的关于确定权益工具的公允价值所需考虑的相关因素及发行人的具体情况，论证说明权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因

由于公司未上市前其权益工具没有公开市场价格，根据中国证监会发行监管部《首发业务若干问题解答》问题26，股份支付确定公允价格时，考虑：“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价”。

公司参考最近一次外部投资者的投资价格（报告期内公司进行了三次股权激励，第一次股权激励时间为2020年9月24日，授予日权益工具的公允价值为外部投资者于2020年9月4日受让美硕科技股权的单价12.99元/股；第二、第三次股权激励时间为2021年5月6日、2021年9月27日，授予日权益工具的公

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允价值为外部投资者于2020年10月24日受让美硕科技股权的单价12.99元/股）作为授予日权益工具的公允价格计算股份支付费用。考虑到苏州天顺风电叶片技术有限公司和深圳市创世纪机械有限公司均属于制造业，与公司具有一定可比性，因此将其作为同期可比公司，估值比较情况如下：

公司名称	股权激励时间/评估基准日	企业估值（万元）	公允价值对应的市盈率
美硕科技	2020.9.24、2021.5.6、2021.9.27	70,146.00	11.78
苏州天顺风电叶片技术有限公司	2020-06-30	157,000.00注	12.11
深圳市创世纪机械有限公司	2021-06-30	680,300.00注	13.64

注：重组标的100%股权作价。

通过上表可以看出，公司权益工具公允价值对应的市盈率略低于可比公司苏州天顺风电叶片技术有限公司和深圳市创世纪机械有限公司，但不存在重大差异。综上，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值间不存在重大差异。

2、相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

会计处理上，考虑到本次增资的股份在增资时即授予完成，且没有明确约定服务期等限制条件，因此，公司本次股份支付费用一次性计入发生管理费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。因此，公司会计处理符合企业会计准则的相关规定。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、询问管理层了解股权激励实施的背景和实施范围、价格及其确定方法；

2、查阅了发行人的工商档案、公司历次股权变动相关的董事会决议、股东

1-240

大会决议、激励股权授予协议、凭证等文件；

3、获取持股平台合伙协议，检查了协议的关键条款，确认是否存在服务期限条款等其他特殊约定；

4、获取并查阅报告期内历次入股的新股东及相关出资人的工商信息，并与公司的员工花名册进行核对，核查股权变动是否涉及股份支付；

5、分析判断股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司是否存在重大差异，复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、员工持股平台的激励对象均为公司员工，均属于股份支付的范围，股份支付对象准确、恰当。

2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异；相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

问题12、关于应收账款和应收票据/应收款项融资

申报材料显示：

（1）报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为9,542.51万元、11,212.03万元、12,664.20万元和14,026.19万元，逐年增长；

（2）报告期发行人存在少量第三方回款，报告期各期第三方回款金额分别为29.46万元、161.81万元、75.22万元和85.41万元。

请发行人：

（1）说明报告期主要客户信用期、结算方式等商业条款情况及在报告期内是否发生变化，相关变化的原因及合理性，发行人与相关客户的合作关系及相对商业地位是否稳定及可持续；

（2）补充分析说明各期末应收账款、应收款项融资余额及占收入比变动的

1-241

原因及合理性，并说明相关应收款项的期后回款情况；

（3）结合发行人在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，说明发行人应收账款周转率与同行业公司差异的原因；

（4）说明报告期应收账款逾期损失率的确定过程及依据，并说明相关坏账计提政策依据是否充分；

（5）说明报告期内应收账款的逾期情况，包括逾期客户、金额、比例、原因、期后回款情况,并结合各期末相关应收款项账龄变化情况、逾期情况、期后回款情况、坏账实际核销情况等补充分析公司应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26题的规定，分析说明发行人各类第三方回款是否能合理区分，相关第三方回款的必要性、合理性，以及相关第三方回款是否与相关销售收入勾稽一致、具有可验证性、不影响销售循环内部控制有效性的认定等；

（7）补充说明应收票据、应收款项融资的具体情况，包括主要客户、承兑银行及信用等级等情况，分析相关金融资产划分依据是否充分、合理，及已背书未到期相关银行承兑汇票终止确认的会计处理是否符合会计准则的规定。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并详细说明对发行人应收账款的函证情况，包括发函率、回函率、回函金额占各期应收账款余额比例、各期函证选取的标准等，说明相关核查是否支持核查结论；对于第三方回款的核查按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26题的规定发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明

（一）说明报告期主要客户信用期、结算方式等商业条款情况及在报告期内是否发生变化，相关变化的原因及合理性，发行人与相关客户的合作关系及相对商业地位是否稳定及可持续；

1、报告期内，主要客户信用期、结算方式情况如下：

客户名称

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

1-242

美的集团[注1]	票到月结30天、60天及90天	票到月结30天、60天及90天	票到月结30天、60天及90天	票到月结30天、60天及90天
广东信鸿泰电子有限公司	票到月结90天	票到月结90天	票到月结90天	票到月结90天
格兰仕	票到月结90天	票到月结90天	票到月结90天	票到月结90天
TCL	票到月结60天	票到月结60天	票到月结60天	票到月结60天
奥克斯	25日前到票，月结70天；25日后到票，月结100天	25日前到票，月结70天；25日后到票，月结100天	25日前到票，月结70天；25日后到票，月结100天	25日前到票，月结70天；25日后到票，月结100天
HELLA[注2]	到货后30天及到票后月结60天	到货后30天及到票后月结60天	到货后30天及到票后月结60天	到货后30天及到票后月结60天
ONTIUMCORPLLC	款到发货	款到发货	款到发货	款到发货
广东盈科电子有限公司	票到月结90天	票到月结90天	票到月结90天	票到月结90天

注1：美的集团的信用期因事业部不同而有所差异，报告期内美的集团下各具体客户的信用期未发生变更。注2：HELLA的信用期因公司区域不同而有所差异，境外公司的信用期为到货后30天，境内公司的信用期为票到后月结60天。

客户名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
美的集团	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票
广东信鸿泰电子有限公司	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票
格兰仕	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票
TCL	承兑汇票	承兑汇票	承兑汇票	承兑汇票
奥克斯	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票	电汇+承兑汇票
HELLAGmbH&Co.KGaA	电汇	电汇	电汇	电汇
ONTIUMCORPLLC	电汇	电汇	电汇	电汇
广东盈科电子有限公司	承兑汇票	承兑汇票	承兑汇票	承兑汇票

注：部分承兑汇票结算方式的客户，存在公司承担贴现息的情况下以电汇结算的情况。

综上，报告期内公司对主要客户的信用政策和结算方式未发生重大变化。

2、公司与相关客户的合作关系及相对商业地位是否稳定及可持续报告期内，公司销售模式以直销为主，直销模式下销售金额分别为36,746.31万元、42,117.80万元、52,220.47万元和24,313.24万元，占主营业务收入比例分别为93.52%、91.24%、90.84%和91.80%，占比较高。直销模式能够为客户提供更优质的服务，加强与客户的产品研发交流，直销

1-243

模式主要客户为美的集团、格兰仕、TCL、奥克斯和HELLA等。广东盈科电子有限公司、ONTIUMCORPLLC由于下游客户需求变动、疫情等原因减少了采购，但对营业收入整体影响不大。公司直销主要客户美的集团、格兰仕、TCL、奥克斯和HELLEA等合作稳定，业务具有可持续性。

公司贸易商模式最主要的客户为广东信鸿泰电子有限公司，合作年限较长，且报告期内销售金额保持增长，合作稳定，业务具有可持续性。综上所述，公司根据主要客户需求进行产品配套研发，与主要客户的合作关系具有稳定性及可持续性。

（二）补充分析说明各期末应收账款、应收款项融资余额及占收入比变动的原因及合理性，并说明相关应收款项的期后回款情况；

1、报告期各期末应收账款、应收款项融资余额及占收入比变动情况列示如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日/2022年1-6月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
应收账款和应收款项融资余额	17,902.40	18,705.01	16,819.61	12,552.95
应收账款和应收款项融资余额同比增幅	-4.29%	11.21%	33.99%
主营业务收入	26,484.17	57,484.81	46,160.86	39,293.84
主营业务收入同比增幅	-	24.53%	17.48%
应收账款和应收款项融资余额占收入比	67.60%	32.54%	36.44%	31.95%

2020年度和2021年度，应收账款和应收款项融资余额同比增幅分别为33.99%和11.21%，主营业务收入同比增幅分别为17.48%和24.53%，应收账款和应收款项融资余额同比增幅与主营业务收入同比增幅存在不一致的情况，主要系公司根据客户的资信情况和合作年限等情况一般授予客户60-120天的信用期限，故应收账款和应收款项融资余额主要与报告期各期最后一个季度主营业务收入存在较强的相关性。

报告期内各期最后一季度收入情况如下：

1-244

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
应收账款和应收款项融资余额	17,902.40	18,705.01	16,819.61	12,552.95
当期最后一个季度主营业务收入	13,948.55	15,474.73	12,245.55	11,145.69
占比	128.35%	120.87%	137.35%	112.63%

报告期各期末应收账款和应收款项融资余额占当期最后一个季度主营业务收入的比率较为稳定，2020年应收账款和应收款项融资余额占当期最后一个季度收入比重较大，主要系2020年年末公司收到的银行承兑汇票较多，向供应商背书转让或向银行贴现的票据较少，导致期末应收款项融资余额较高，相应占比上升，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月30日应收款项融资余额分别为747.26万元、3,486.60万元、1,408.18万元和1,348.43万元。

2、相关应收款项的期后回款情况

报告期各期末应收账款、应收款项融资余额的期后回款情况列示如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
应收账款余额	16,553.97	17,296.83	13,333.01	11,805.69
期后6月应收账款回款金额	15,605.29	16,945.53	13,062.59	11,425.99
期后6月应收账款回款比率	94.27%	97.97%	97.97%	96.78%
应收款项融资余额	1,348.43	1,408.18	3,486.60	747.26
期后6月应收款项融资回款金额	1,348.43	1,408.18	3,486.60	747.26
期后6月应收款项融资回款比率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注1：应收账款回款方式包括了收到承兑汇票和美易单，应收款项融资回款方式包括了已终止确认的承兑汇票背书转让及贴现；注2：2022年6月30日的应收账款及应收款项融资余额期后6月回款金额为截至2022年8月31日的回款金额。

报告期各期末应收账款及应收款项融资余额的期后回款情况良好。

（三）结合发行人在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，说明发行人应收账款周转率与同行业公司差异的原因；

1、报告期内，公司与同行业可比上市公司的信用政策及销售模式情况

客户名称

信用政策

销售模式

1-245

宏发股份	未披露	未披露
三友联众	主要客户30-120天	直销为主，贸易商模式为辅
航天电器	未披露	未披露
公司	主要客户60-120天	直销为主，贸易商模式为辅

注：航天电器营业收入中继电器业务占比较低，不具有可比性。

同行业可比公司中，宏发股份与航天电器未披露信用政策及销售模式，公司的信用政策及销售模式与三友联众较为相似。

2、报告期内，公司应收账款周转率与同行业公司对比情况如下：

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
宏发股份	2.03	4.20	3.67	3.73
三友联众	1.58	3.32	3.25	3.30
平均值	1.81	3.76	3.46	3.51
公司	1.57	3.77	3.68	3.61

注1：航天电器营业收入中继电器业务占比较低，不具有可比性

报告期内公司应收账款周转率与同行业可比上市公司均值较为接近，公司应收账款周转率呈上升趋势，主要系1）随着公司营业收入规模扩大，应收账款余额逐步增加，但增速低于营业收入；2）随着公司产品结构及客户结构的不断优化，应收账款催收管理加强。

（四）说明报告期应收账款逾期损失率的确定过程及依据，并说明相关坏账计提政策依据是否充分；

1、逾期损失率的确定过程

公司通过计算迁徙率、历史损失率得到应收账款不同账龄对应的逾期损失率。另外，公司通过编制账龄与逾期损失率对照表测算了2019年和2020年期末的预期信用损失，并与通过账龄分析法测算的坏账准备进行了比较，各期末基于迁徙率模型计算的预期信用损失均低于基于账龄分析法计算的坏账准备。出于谨慎性和一致性的考虑，公司将账龄分析法下的坏账计提比例作为应收账款的逾期损失率，对2019年及以后的应收账款余额计提坏账。

（1）确定用于计算历史损失率的历史数据集合

报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

1-246

单位：万元

账龄	2022年6月末	2021年末	2020年末	2019年末
1年以内（含，下同）	16,494.51	17,222.35	13,289.90	11,738.18
1-2年	4.22	68.42	43.10	67.50
2-3年	6.58	6.07	-	0.00
3-4年	-	-	-	-
合计	16,505.31	17,296.83	13,333.01	11,805.69

（2）收集与分析应收账款的历史回收率

单位：万元

账龄	2020年末应收账款余额	2020年末应收账款于2021年度实际收回金额	2021年实际回收率	2019年末应收账款余额	2019年末应收账款于2020年度实际收回金额	2020年实际回收率
1年以内	13,289.90	13,221.49	99.49%	11,738.18	11,695.08	99.63%
1-2年	43.10	37.04	85.93%	67.50	67.50	100.00%
2-3年	-	-	-	-	-	-
合计	13,333.01	13,258.52	99.44%	11,805.69	11,762.58	99.63%

（3）计算迁徙率及逾期损失率

报告期各期末，公司应收账款余额迁徙情况如下：

账龄	2020年实际回收率	2021年实际回收率	预期收回率（a, [注]）	迁徙率（b=1-a）		逾期 损失率	逾期损失率 计算方式
1年内	99.63%	99.49%	74.67%	25.33%	b1	2.43%	b1*b2*b3*b4*b5*b6
1-2年	100.00%	85.93%	60.00%	40.00%	b2	9.60%	b2*b3*b4*b5*b6
2-3年	0.00%	0.00%	50.00%	50.00%	b3	24.00%	b3*b4*b5*b6
3-4年	0.00%	0.00%	40.00%	60.00%	b4	48.00%	b4*b5*b6
4-5年	0.00%	0.00%	20.00%	80.00%	b5	80.00%	b5*b6
5年 以上	0.00%	0.00%	0.00%	100.00%	b6	100.00%	b6

注：公司2019年末和2020年末3年以上应收账款余额均为0，因此实际回收率为0%；2019年末和2020年末1-2年及2-3年应收账款余额小，笔数少。故公司认为2019年末和2020年末一年以上应收账款的实际回收率可参考性均较低，难以反映以后年度预期回收率，故对1年以上的应收账款预期回收率予以重新估计。1年以内的应收账款预期回收率为2020年和2021年实际回收率的平均值乘以75%。

（4）比较基于迁徙率模型计算的逾期损失与基于账龄分析法计算的坏账准备

1-247

2020年末和2021年末，公司基于迁徙率模型计算的逾期损失分别为327.32万元和426.83万元，基于账龄分析法计算的坏账准备分别为668.81万元和869.78万元，可见公司通过迁徙率模型计算的逾期损失均低于通过账龄分析法计算的坏账准备。具体测算结果如下：

单位：万元

2021年末
账龄	应收账款 余额	逾期损失率	基于迁徙率模型计算的逾期损失	账龄分析法计提比例	基于账龄分析法计算的坏账准备
1年以内	17,222.35	2.43%	418.80	5.00%	861.12
1-2年	68.42	9.60%	6.57	10.00%	6.84
2-3年	6.07	24.00%	1.46	30.00%	1.82
3-4年	-	48.00%	-	50.00%	-
4-5年	0.00	80.00%	0.00	80.00%	0.00
5年以上	-	100.00%	-	100.00%	-
合计	17,296.83	-	426.83	-	869.78
2020年末
账龄	应收账款 余额	逾期损失率	基于迁徙率模型计算的逾期损失	账龄分析法计提比例	基于账龄分析法计算的坏账准备
1年以内	13,289.90	2.43%	323.18	5.00%	664.50
1-2年	43.10	9.60%	4.14	10.00%	4.31
2-3年	-	24.00%	-	30.00%	-
3-4年	0.00	48.00%	0.00	50.00%	0.00
4-5年	-	80.00%	-	80.00%	-
5年以上	-	100.00%	-	100.00%	-
合计	13,333.01	-	327.32	-	668.81

（5）确定不同账龄对应的逾期损失率

考虑公司客户结构及信用状况未发生较大变化，基于谨慎性与一致性原则，公司最终将账龄分析法下的坏账计提比例作为应收账款的逾期损失率，应收账款账龄与整个存续期的逾期损失率对照表如下：

账龄	应收账款的预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）	5
1-2年	10
2-3年	30

1-248

账龄	应收账款的预期信用损失率（%）
3-4年	50
4-5年	80
5年以上	100

2、应收账款相关预期信用损失率的确定依据

2019年1月1日起，公司根据新金融工具准则的相关规定计提应收账款的坏账准备，该准则第四十六条规定：“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（1）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（2）租赁应收款。（3）合同资产。合同资产是指《企业会计准则第14号-收入》定义的合同资产。（4）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。”“应收账款”项目系反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动收取的款项，根据以上准则规定，公司应收账款应以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。公司以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合，并通过编制应收账款账龄与整个存续期逾期损失率对照表计算应收账款的逾期损失。

3、同行业可比上市公司的坏账计提政策

对比同行业上市可比公司坏账政策，各公司预期信用损失率与原账龄分析法下的计提比例完全一致，具体如下：

公司名称	账龄组合（2019.1.1之前）		预期信用损失（2019.1.1之后）
	账龄	计提比例	账龄	计提比例
航天电器	1年以内	5.00%	1年以内	5.00%
	1-2年	10.00%	1-2年	10.00%
	2-3年	30.00%	2-3年	30.00%
	3-4年	50.00%	3-4年	50.00%
	4-5年	80.00%	4-5年	80.00%
	5年以上	100.00%	5年以上	100.00%
宏发股份	1年以内	3.00%	1年以内	3.00%

1-249

公司名称	账龄组合（2019.1.1之前）		预期信用损失（2019.1.1之后）
	账龄	计提比例	账龄	计提比例
	1-2年	5.00%	1-2年	5.00%
	2-3年	20.00%	2-3年	20.00%
	3-4年	50.00%	3-4年	50.00%
	4-5年	50.00%	4-5年	50.00%
	5年以上	100.00%	5年以上	100.00%
三友联众	1年以内	3.00%	1年以内	3.00%
	1-2年	5.00%	1-2年	5.00%
	2-3年	20.00%	2-3年	20.00%
	3-4年	50.00%	3-4年	50.00%
	4-5年	50.00%	4-5年	50.00%
	5年以上	100.00%	5年以上	100.00%
公司	1年以内	5.00%	1年以内	5.00%
	1-2年	10.00%	1-2年	10.00%
	2-3年	30.00%	2-3年	30.00%
	3-4年	50.00%	3-4年	50.00%
	4-5年	80.00%	4-5年	80.00%
	5年以上	100.00%	5年以上	100.00%

综上，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算逾期损失率，在该计算结果的基础上进一步参考原坏账计提比例确定坏账准备计提比例，相关坏账计提政策依据充分；考虑公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，对比同行业可比上市公司的坏账计提政策，公司仍采用原账龄分析法下的计提比例作为逾期损失率具有合理性。

（五）说明报告期内应收账款的逾期情况，包括逾期客户、金额、比例、原因、期后回款情况,并结合各期末相关应收款项账龄变化情况、逾期情况、期后回款情况、坏账实际核销情况等补充分析公司应收账款坏账准备计提是否充分；

1、报告期内应收账款的逾期情况

报告期各期末，应收账款逾期情况列示如下：

1-250

单位：万元

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
逾期金额[注1]	585.85	405.45	399.34	401.32
应收账款余额	16,553.97	17,296.83	13,333.01	11,805.69
逾期比率	3.54%	2.34%	3.00%	3.40%
截至2022年8月31日的期后回款金额[注2]	15,605.29	16,945.53	13,259.70	11,799.64

注1：客户以实际收到发票开始起算信用期，统计信用期内金额时以比实际信用期多一个月的期间内的销售额作为信用期内金额。注2：期后回款金额包括了公司收到的承兑汇票及美易单。

报告期各期末，公司应收账款的逾期率分别为3.40%、3.00%、2.34%及3.54%，逾期率保持在较低水平。

报告期各期末，主要逾期客户的情况列示如下：

单位：万元

2022年6月30日
客户名称	期末应收账款余额	逾期 金额	逾期 比例	逾期原因	期后2月回款[注]	期后2月回款比例
奥克斯	1,426.97	100.08	7.01%	客户资金安排导致短期逾期	988.32	69.26%
深圳市建滔科技有限公司	140.86	64.90	46.07%	客户资金安排导致短期逾期	140.86	100.00%
河南柏科沃电子科技有限公司	59.47	54.82	92.17%	客户资金安排导致短期逾期	59.47	100.00%
美的集团	8,875.87	36.69	0.41%	部分系美的集团各月有付款额度限制，导致少数款项延期付款	8,812.77	99.29%
新乡市万新电气有限公司	263.08	33.14	12.60%	客户资金安排导致短期逾期	240.00	91.23%
合肥和而泰智能控制有限公司	83.15	28.55	34.34%	客户资金安排导致短期逾期	83.15	100.00%
济南千亚净化设备有限公司	23.53	23.53	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	21.24	90.26%
上海儒竞智控技术有限公司	22.68	22.10	97.44%	客户资金安排导致短期逾期	22.68	100.00%
浙江魅豆科技有限公司	26.60	21.90	82.33%	客户资金安排导致短期逾期	16.63	62.52%
广东海淋环保科技有限公司	21.74	21.74	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	-	0.00%
合计	10,943.96	407.46	3.72%	客户资金安排导致短期逾期	10,385.12	94.89%

1-251

前十逾期客户金额占总逾期金额比重	-	69.55%	-	-	-	-
2021年12月31日
客户名称	期末应收账款余额	逾期 金额	逾期 比例	逾期原因	期后6月回款[注]	期后6月回款比例
济南千亚净化设备有限公司	40.23	38.48	95.65%	客户资金安排导致短期逾期	16.70	41.52%
河南柏科沃电子科技有限公司	119.03	35.98	30.23%	客户资金安排导致短期逾期	64.21	53.94%
格兰仕	1,408.05	30.00	2.13%	客户资金安排导致短期逾期	1,403.05	99.64%
广东海淋环保科技有限公司	21.79	22.04	101.15%	客户资金安排导致短期逾期	0.00	0.00%
奥克斯	546.65	18.65	3.41%	客户资金安排导致短期逾期	487.08	89.10%
佛山市中格威电子有限公司	17.27	17.27	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	0.00	0.00%
美的集团	9,429.99	16.96	0.18%	部分系美的集团各月有付款额度限制，导致少数款项延期付款	9,414.91	99.84%
江苏友奥电器有限公司	105.80	16.12	15.24%	客户资金安排导致短期逾期	105.80	100.00%
深圳市康美特科技有限公司	29.57	14.13	47.78%	客户资金安排导致短期逾期	29.57	100.00%
广东美智智能科技有限公司	58.75	10.40	17.70%	客户资金安排导致短期逾期	58.75	100.00%
合计	11,777.12	220.04	1.87%	-	11,580.07	98.33%
前十逾期客户金额占总逾期金额比重	-	54.27%	-	-	-	-
2020年12月31日
客户名称	期末应收账款余额	逾期 金额	逾期 比例	逾期原因	期后6月回款[注]	期后6月回款比例
美的集团	7,938.09	108.02	1.36%	部分系美的集团各月有付款额度限制，导致少数款项延期付款。	7,847.34	98.86%
青岛海龙川电子有限公司	41.33	31.25	75.60%	客户资金安排导致短期逾期	19.79	47.88%
格兰仕	597.27	25.00	4.19%	客户资金安排导致短期逾期	572.27	95.81%
广东海淋环保科技有限公司	23.00	23.00	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	0.96	4.16%

1-252

佛山市中格威电子有限公司	18.79	18.79	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	1.52	8.09%
广东东臣科技实业有限公司	18.40	18.40	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	-	0.00%
惠州拓邦电气技术有限公司	116.08	18.16	15.65%	客户资金安排导致短期逾期	116.08	100.00%
深圳市弘志电子有限公司	17.22	17.22	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	-	0.00%
TCL	76.15	15.48	20.33%	客户资金安排导致短期逾期	76.15	100.00%
九江恒通自动控制器有限公司	31.40	11.02	35.09%	客户资金安排导致短期逾期	31.40	100.00%
合 计	8,877.72	286.34	3.23%	-	8,665.50	97.61%
前十逾期客户金额占总逾期金额比重	-	71.70%	-	-	-	-
2019年12月31日
客户名称	期末应收账款余额	逾期 金额	逾期 比例	逾期原因	期后6月回款[注]	期后6月回款比例
佛山市中格威电子有限公司	140.72	122.58	87.11%	客户资金问题，2020年进行了债务重组	76.39	54.28%
美的集团	7,822.29	56.08	0.72%	主要系的集团各月有付款额度限制，导致少数款项延期付款	7,757.41	99.17%
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司	521.97	55.87	10.70%	客户资金安排导致短期逾期	331.11	63.43%
深圳市建滔科技有限公司	21.50	21.50	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	21.50	100.00%
广东东臣科技实业有限公司	19.61	18.24	93.01%	客户资金安排导致短期逾期	1.21	6.17%
格兰仕	324.48	15.00	4.62%	客户资金安排导致短期逾期	324.48	100.00%
安徽中家智康科技有限公司	69.16	14.64	21.16%	客户资金安排导致短期逾期	69.16	100.00%
安徽西玛科光电科技有限公司	10.56	10.56	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	10.56	100.00%
广东瑞德智能科技股份有限公司	147.01	10.49	7.14%	客户资金安排导致短期逾期	147.01	100.00%
合肥市航嘉电子技术有限公司	10.00	10.00	100.00%	客户资金安排导致短期逾期	10.00	100.00%

1-253

合 计	9,087.31	334.96	3.69%	-	8,748.84	96.28%
前十逾期客户金额占总逾期金额比重	-	83.47%	-	-	-	-

注：期后回款金额包括了公司收到的承兑汇票及美易单。

2019年末、2020年末和2021年末，主要逾期客户的应收账款余额在期后6月内收回比率分别为96.28%、97.61%和98.33%，基本已收回；2022年6月30日，主要逾期客户的应收账款余额在期后2月内收回比率为94.89%，回款情况良好。

2、应收账款坏账准备计提的充分性分析

报告期各期末应收账款账龄变化情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况列示如下：

单位：万元

账龄	2022年6月30日	占比	2021年12月31日	占比	2020年12月31日	占比	2019年12月31日	占比
1年以内	16,494.67	99.64%	17,222.35	99.57%	13,289.90	99.68%	11,738.18	99.43%
1-2年	29.23	0.18%	68.42	0.40%	43.10	0.32%	67.50	0.57%
2-3年	30.07	0.18%	6.07	0.04%	-	-	0.00	0.00%
3-4年	-	0.00%	-	0.00%	0.00	0.00%	-	-
4-5年	-	0.00%	0.00	0.00%	-	-	-	-
5年以上	-	0.00%	-	0.00%	-	-	-	-
合计	16,553.97	100.00%	17,296.83	100.00%	13,333.01	100.00%	11,805.69	100.00%
逾期金额	585.85	3.54%	405.45	2.34%	399.34	3.00%	401.32	3.40%
期后6月回款金额	15,605.29[注]	94.27%	16,945.53	97.97%	13,062.59	97.97%	11,425.99	96.78%
报告期内核销金额	5.00	0.03%	20.04	0.12%	14.44	0.11%	-
坏账准备金额	856.28	5.17%	869.78	5.03%	668.81	5.02%	593.66	5.03%

[注]系期后2个月回款金额。

综上可知，公司客户信用较好，应收账款账龄集中在1年以内，逾期金额较小，期后回款情况良好，应收款项产生坏账的风险较低；公司报告期内坏账核销金额较小，远低于应收账款坏账准备；结合前述公司根据逾期损失率对应坏账计提金额远低于实际计提的坏账，故公司应收账款坏账准备计提充分。

1-254

（六）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26题的规定，分析说明发行人各类第三方回款是否能合理区分，相关第三方回款的必要性、合理性，以及相关第三方回款是否与相关销售收入勾稽一致、具有可验证性、不影响销售循环内部控制有效性的认定等；报告期内，公司存在少量第三方回款情形，具体情况统计如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
第三方回款金额合计	29.70	145.68	75.22	161.81
营业收入	26,610.54	57,734.06	46,273.20	39,432.71
第三方回款占比	0.11%	0.25%	0.16%	0.41%

报告期各期，公司第三方回款金额占各期营业收入的比例分别为0.41%、

0.16%、0.25%和0.11%，占比较低。公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方均不存在关联关系或其他利益安排。

1、第三方回款的区分及第三方回款的必要性、合理性

报告期内，第三方回款方与签订合同方的关系主要包括：双方属同一集团、回款方为境外客户的货代或委托付款方。

第三方回款方与客户的关系统计如下：

单位：万元

回款方与签订合同方关系	2022年1-6月	2021年	2020年度	2019年度
同一集团企业[注]	7.72	102.19	27.49	150.00
境外客户的委托付款方	16.71	20.26	18.81	7.14
境外客户的货代	5.28	23.24	28.93	4.66
合计	29.70	145.68	75.22	161.81

注：同一集团企业指回款方与签订合同方的控股股东、实际控制人、股东或者法定代表人相同。

2019年第三方回款金额相对较大，主要是由于奥克斯集团由其同一集团内的其他公司代为支付货款150.00万元所致。

第三方回款情形下，同一集团内企业代付货款系客户的实际控制人或集团内部基于提高资金的周转效率和灵活性、结算便捷性、节省银行汇款手续费等原因，或出于自身资金周转的需要，会委托企业的控股股东或实际控制人、其他关联方等第三方支付货款；境外客户的回款方与签订合同方不同的，部分情形系同一集

1-255

团内企业付款，部分系由客户的货运代理代为付款，其他主要由于境外客户所在国本币汇率波动较大，在本币贬值严重的情况下，以本币兑换美元存在汇兑损失；或者美元结算存在不便利、额度限制、周期长等问题，因此委托第三方代为付款。

报告期内，公司第三方回款具有合理的原因，符合自身经营模式、行业经营特点，具有必要性和商业合理性。

2、公司制定了第三方回款的内控制度

针对第三方回款问题，公司制定了相关的内控制度，具体内容如下：

（1）事前控制：公司对客户进行档案管理，在系统中录入客户名称、地址、联系人及联系方式等信息。对于国外客户，在开展业务前公司会委托中国出口信用保险公司对客户进行资信调查。

（2）事中控制：公司严格核实汇款来源。业务部门会要求客户在汇款后提供汇款单据或者汇款明细；财务部门在收到客户汇款时，会将收到的汇款明细告知业务部门，由业务部门核实汇款对应的客户及订单。如发现有来自第三方的汇款，业务员将及时与客户沟通，确认该笔款项是否由其委托第三方支付，并了解客户与第三方付款方的关系及由第三方付款的原因。

（3）事后控制：公司定期与客户对账，核对发货、回款、开票金额。

报告期内，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方均不存在关联关系或其他利益安排；公司未发生过因第三方回款导致的诉讼或仲裁，亦不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。第三方回款与相关销售收入勾稽一致、具有可验证性、不影响销售循环内部控制有效性的认定。

（七）补充说明应收票据、应收款项融资的具体情况，包括主要客户、承兑银行及信用等级等情况，分析相关金融资产划分依据是否充分、合理，及已背书未到期相关银行承兑汇票终止确认的会计处理是否符合会计准则的规定

执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会（2017）7号）（以下简称“新金融工具准则”）前（即2018年12月31日及以前），公司将收到的承兑汇票均列报于“应收票据”项目；执行新金融工具准则后，公司将收到的银行承兑汇票列报于“应收款项融资”项目，将收到的商业承兑汇票列报于“应收票

1-256

据”项目。公司银行承兑汇票的承兑人是商业银行和集团财务公司。报告期内，公司应收票据和应收款项融资的情况列示如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
应收票据	1,370.05	680.40	221.55	653.12
应收款项融资	1,348.43	1,408.18	3,486.60	747.26
合计	2,718.48	2,088.58	3,708.15	1,400.38

1、应收票据、应收款项融资按主要客户、承兑银行及信用等级情况对承兑人进行划分，分为大型商业银行、非大型商业银行、财务公司和其他非金融企业。大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行和浙商银行。根据银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻；非大型商业银行主要包括广发银行、广州银行及地方性城市商业银行等；财务公司主要包括美的集团财务有限公司、海信集团财务有限公司和海尔集团财务有限责任公司等；其他非金融企业主要包括TCL和广东新宝电器股份有限公司等。

（1）应收票据情况

单位：万元

2022年6月30日
序号	主要客户	应收票据金额	序号	主要承兑人	应收票据金额	信用等级
1	广东万颗子智控科技有限公司	1,195.22	1	广东万颗子智控科技有限公司	1,195.22	非金融企业
2	TCL空调器（中山）有限公司	96.84	2	TCL空调器（中山）有限公司	96.84	非金融企业
3	TCL空调器（武汉）有限公司	31.87	3	TCL空调器（武汉）有限公司	31.87	非金融企业
4	TCL空调器（九江）有限公司	18.82	4	TCL空调器（九江）有限公司	18.82	非金融企业
5	中山TCL制冷设备有限公司	16.21	5	中山TCL制冷设备有限公司	16.21	非金融企业
6	广东新宝电器股份有限公司	11.08	6	广东新宝电器股份有限公司	11.08	非金融企业
合计		1,370.05	合计		1,370.05	-
占期末余额比重		100.00%	占期末余额比重		100.00%	-

1-257

2021年12月31日
序号	主要客户	应收票据金额	序号	主要承兑人	应收票据金额	信用等级
1	TCL空调器（武汉）有限公司	210.96	1	TCL空调器（武汉）有限公司	210.96	非金融企业
2	TCL空调器（中山）有限公司	189.25	2	TCL空调器（中山）有限公司	189.25	非金融企业
3	TCL空调器（九江）有限公司	133.25	3	TCL空调器（九江）有限公司	133.25	非金融企业
4	中山TCL制冷设备有限公司	64.49	4	中山TCL制冷设备有限公司	64.49	非金融企业
5	广东美智智能科技有限公司	50.00	5	奥德集团有限公司	50.00	非金融企业
6	广东新宝电器股份有限公司	32.45	6	广东新宝电器股份有限公司	32.45	非金融企业
合计		680.40	合计		680.40	-
占期末余额比重		100.00%	占期末余额比重		100.00%	-
2020年12月31日
序号	主要客户	应收票据金额	序号	主要承兑人	应收票据金额	信用等级
1	TCL空调器（中山）有限公司	110.78	1	TCL空调器（中山）有限公司	110.78	非金融企业
2	广东新宝电器股份有限公司	51.99	2	广东新宝电器股份有限公司	51.99	非金融企业
3	TCL空调器（武汉）有限公司	29.59	3	TCL空调器（武汉）有限公司	29.59	非金融企业
4	TCL空调器（九江）有限公司	19.19	4	TCL空调器（九江）有限公司	19.19	非金融企业
5	中山TCL制冷设备有限公司	10.01	5	中山TCL制冷设备有限公司	10.01	非金融企业
合计		221.55	合计		221.55	-
占期末余额比重		100.00%	占期末余额比重		100.00%	-
2019年12月31日
序号	主要客户	应收票据金额	序号	主要承兑人	应收票据金额	信用等级
1	TCL空调器（中山）有限公司	432.48	1	TCL空调器（中山）有限公司	432.48	非金融企业
2	广东信鸿泰电子有限公司	131.43	2	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	131.43	非金融企业
3	广东新宝电器股份有限公司	70.95	3	广东新宝电器股份有限公司	70.95	非金融企业
4	TCL空调器（武汉）有限公司	18.26	4	TCL空调器（武汉）有限公司	18.26	非金融企业
合计		653.12	合计		653.12	-

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占期末余额比重

100.00%

占期末余额比重

100.00%

-

（2）应收款项融资情况

单位：万元

2022年6月30日
序号	主要客户	应收款项融资金额	序号	主要承兑人	应收款项融资金额	信用等级
1	广东信鸿泰电子有限公司	180.00	1	美的集团财务有限公司	434.38	财务公司
2	上海伊太信息科技有限责任公司	179.70	2	兴业银行	240.90	大型商业银行
3	海尔数字科技(青岛)有限公司	141.26	3	海尔集团财务有限责任公司	104.68	财务公司
4	中山格兰仕工贸有限公司	82.21	4	广州银行	82.21	非大型商业银行
5	宁波奥克斯供应链管理有限公司	80.00	5	海信集团财务有限公司	81.88	财务公司
6	美的集团武汉制冷设备有限公司	55.00	6	中国建设银行	80.00	大型商业银行
7	广东美的制冷设备有限公司	52.19	7	浦发银行	66.48	大型商业银行
8	无锡飞翎电子有限公司	50.80	8	江苏江南农村商业银行	50.00	非大型商业银行
9	无锡和晶智能科技有限公司	50.00	9	交通银行	47.02	大型商业银行
10	芜湖美智空调设备有限公司	49.28	10	宁波慈溪农村商业银行	19.10	非大型商业银行
合计		920.44	合计		1,206.65	-
占期末余额比重		68.26%	占期末余额比重		89.48%	-
2021年12月31日
序号	主要客户	应收款项融资金额	序号	主要承兑人	应收款项融资金额	信用等级
1	广东美的厨房电器制造有限公司	300.00	1	美的集团财务有限公司	987.96	财务公司
2	佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司	223.49	2	中信银行	96.75	大型商业银行
3	美的集团武汉制冷设备有限公司	118.00	3	海信集团财务有限公司	70.00	财务公司
4	浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司	73.58	4	广发银行	65.00	非大型商业银行
5	广东信鸿泰电子有限公司	70.00	5	宁波银行	62.65	非大型商业银行
6	邯郸美的制冷设备有限公司	69.00	6	广东顺德农村商业银行	32.26	非大型商业银行
7	安徽奥克斯智能	65.00	7	招商银行	24.89	大型商业银

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	电气有限公司					行
8	重庆美的制冷设备有限公司	57.00	8	交通银行	18.55	大型商业银行
9	芜湖美的厨卫电器制造有限公司	55.62	9	杭州银行	13.77	非大型商业银行
10	芜湖美智空调设备有限公司	55.49	10	中国银行	13.42	大型商业银行
合计		1,087.17	合计		1,385.27	-
占期末余额比重		77.20%	占期末余额比重		98.37%	-
2020年12月31日
序号	主要客户	应收款项融资金额	序号	主要承兑人	应收款项融资金额	信用等级
1	广东美的厨房电器制造有限公司	1,520.51	1	美的集团财务有限公司	2,645.31	财务公司
2	佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司	383.78	2	中国建设银行	223.45	大型商业银行
3	广东信鸿泰电子有限公司	376.90	3	广州银行	213.72	非大型商业银行
4	中山格兰仕工贸有限公司	213.72	4	招商银行	82.56	大型商业银行
5	广东美的制冷设备有限公司	191.14	5	浦发银行	63.42	大型商业银行
6	芜湖美的厨卫电器制造有限公司	165.56	6	中国工商银行	48.83	大型商业银行
7	广东美的希克斯电子有限公司	86.56	7	交通银行	46.28	大型商业银行
8	芜湖美智空调设备有限公司	57.75	8	海尔集团财务有限责任公司	30.00	财务公司
9	美的集团武汉制冷设备有限公司	49.00	9	江苏江南农村商业银行	29.00	非大型商业银行
10	广东美智智能科技有限公司	48.83	10	四川长虹集团财务有限公司	27.81	财务公司
合计		3,093.75	合计		3,410.38	-
占期末余额比重		88.73%	占期末余额比重		97.81%	-
2019年12月31日
序号	主要客户	应收款项融资金额	序号	主要承兑人	应收款项融资金额	信用等级
1	邯郸美的制冷设备有限公司	238.00	1	美的集团财务有限公司	578.68	财务公司
2	佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司	213.52	2	中国光大银行	104.65	大型商业银行
3	广东信鸿泰电子有限公司	144.54	3	交通银行	17.28	大型商业银行
4	合肥美的希克斯	87.27	4	浦发银行	13.00	大型商业银

1-260

	电子有限公司					行
5	宁波德业变频技术有限公司	17.28	5	东莞银行	11.75	非大型商业银行
6	广东瑞德智能科技股份有限公司	13.00	6	海尔集团财务有限责任公司	10.00	财务公司
7	佛山市顺德区凯祥电器有限公司	11.75	7	招商银行	6.95	大型商业银行
8	绍兴摩纳净水科技有限公司	10.00	8	江苏银行	4.96	非大型商业银行
9	宁波赛特勒电子有限公司	6.95		-	-	-
10	东莞市海陆通实业有限公司	4.96		-	-	-
合计		747.26	合计		747.26	-
占期末余额比重		100.00%	占期末余额比重		100.00%	-

2、相关金融资产划分依据的充分性、合理性，及已背书未到期相关银行承兑汇票终止确认会计处理的合规性分析

（1）相关金融资产划分依据的充分性、合理性

1）根据新金融工具准则的相关规定，若公司管理某金融资产的业务模式系以收取合同现金流量为目标，且该金融资产的合同现金流量特征仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，则该类金融资产应以摊余成本计量。根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，应列报于“应收票据”项目。

对于结算时收取的商业承兑汇票，公司采用与银行承兑汇票相同的管理模式，但由于其信用等级低于银行承兑汇票，在背书转让或贴现时不满足终止确认的条件，因此，无论未来是否发生背书转让、贴现或质押，其以收取合同现金流量为目标的业务模式都不受影响。根据新金融工具准则的相关规定，商业承兑汇票应以摊余成本计量，列报于“应收票据”项目。

2）根据新金融工具准则的相关规定，若公司出售某金融资产（包括票据的背书转让、贴现）对于公司实现业务模式目标是不可或缺的，管理金融资产的业务模式系以既收取合同现金流量又出售金融资产为目标，金融资产的合同现金流量特征仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，则该类金融资产应以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。根据《关于修订印发2019年度一

1-261

般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等，应列报于“应收款项融资”项目。公司根据其现金流量管理的需求，对结算时收取的银行承兑汇票进行管理：

①公司会优先将票据背书转让给相关供应商进行支付结算；②当现金流不充裕时，公司会贴付一定利息将票据贴现，通过票据贴现融资满足企业的日常经营管理；

③当现金流充足时，公司会持有相关票据至到期日进行银行托收，以获取相关合同现金流量。报告期内，公司背书转让及贴现的商业汇票占各期收到商业汇票的比例分别为72.30%、96.45%、98.37%和89.48%，其中，以银行承兑汇票的背书转让和贴现为主。由此可见，出售该类金融资产系公司实现业务模式目标不可或缺的重要方式，而非仅仅是附带性质的活动。根据新金融工具准则的相关规定，公司的银行承兑汇票既进行背书、贴现，又持有至到期兑换现金，应以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，列报于“应收款项融资”项目。综上，公司关于相关金融资产的划分依据充分、合理。

（2）已背书未到期相关银行承兑汇票终止确认会计处理的合规性分析报告期各期末，公司已贴现或已背书未到期的银行承兑汇票承兑人均为商业银行和集团财务公司；财务公司承兑人主要为家电龙头企业集团的财务公司，包括美的集团财务有限公司、海尔集团财务有限责任公司、四川长虹集团财务有限公司和海信集团财务有限公司等。承兑人均具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低。公司过往经营过程中，未发生过被背书人或贴现银行因票据无法承兑向公司追索的情形。根据财政部《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条和第七条之规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产。根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》，“如果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，随着票据的贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已经转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已转移给银行，可以终止确认”。

报告期各期末，公司已贴现或已背书未到期的财务公司承兑的银行承兑汇票

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的承兑人信用等级较高，具体情况如下：

承兑人	承兑人基本情况	注册资本	集团公司主体评级	税务信用等级[注1]	财务公司行业协会分类[注2]	是否发生过到期未承兑
美的集团财务有限公司	美的集团（000333.SZ）子公司	350,000万元	AAA	A	A类	否
海尔集团财务有限责任公司	海尔集团公司控制的企业	700,000万元	AAA	A	A类	否
四川长虹集团财务有限公司	长虹集团公司控制的企业	269,393.80万元	AAA	A	A类	否
海信集团财务有限公司	海信集团公司控制的企业	130,000 万元	AAA	A	A类	否

注1：税务信用等级由国家税务总局评定，按照等级从高到低分为A、B、M、C、D五级。注2：财务公司行业协会分类是指中国财务公司协会按照《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》将国内财务公司划分为A类、B类、C类。

报告期各期末，公司已背书或贴现的银行承兑汇票中，作为承兑人的财务公司均为大型上市公司之子公司和国有企业控制的公司，税务信用等级均为最高等级，均属于财务公司行业协会划分的A类公司，其母公司美的集团、海尔集团及长虹集团公司的主体评级均为AAA级，信用风险较低，经营情况稳健。上述财务公司至今均未发生过到期未承兑的情形。截至2022年1月31日，2019年末和2020年末公司已贴现或已背书未到期的应收票据均已到期承兑，2021年12月31日公司已贴现或已背书未到期的应收票据11,525.19万元中，2,982.69万元已到期承兑，未发生被背书人或贴现银行因票据未能到期承兑向公司追索的情形。

报告期内，商业银行和集团财务公司承兑的银行承兑汇票信用等级较高，到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。

综上所述，公司关于相关金融资产的划分依据充分、合理，已背书未到期相关银行承兑汇票终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、通过获取的应收账款明细表、逾期应收账款明细表，统计主要客户应收

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账款情况、逾期情况及回款情况，了解主要客户信用政策执行情况及信用政策是否存在调整的情况；

2、检查报告期内客户的交易和收款情况，结合具体客户的信用政策，分析报告期内主要客户应收账款逾期情况，向发行人销售部门、财务部门了解主要逾期客户情况和造成逾期的主要原因情况，检查逾期客户后续收款情况；

3、结合各期末应收账款账龄变化情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况等补充分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；

4、通过收集与分析应收账款的历史回收率，计算对应的迁徙率及逾期损失率；

5、了解与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；了解第三方回款方代发行人交易客户支付货款的原因，通过网络查询双方的工商资料等信息，分析合理性；

6、查阅报告期内发行人应收票据台账，复核期末应收票据完整性，分析出票人、承兑人、到期日等；对未到期已背书或者已贴现的应收票据进行复核，查阅其承兑银行或承兑人，分析其是否符合终止确认条件；

7、对发行人应收账款的函证情况，包括发函率、回函率、回函金额占各期应收账款余额比例、各期函证选取的标准等

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款余额	16,553.97	17,296.83	13,333.01	11,805.69
发函金额	15,044.50	15,698.30	12,136.69	11,214.45
发函比例	90.88%	90.76%	91.03%	94.99%
回函金额	14,193.34	14,466.80	12,102.66	11,168.48
回函比例	85.74%	83.64%	90.77%	94.60%
替代金额	851.16	1,231.50	34.02	45.98
替代比例	5.14%	7.12%	0.26%	0.39%
可确认金额	15,044.50	15,698.30	12,136.69	11,214.45
可确认比例	90.88%	90.76%	91.03%	94.99%

各期函证选取的标准：

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（1）对于期末余额大于等于实际执行的重要性水平的客户全部进行函证；

（2）根据细节测试样本量测算模型计算出剩余项目应发函的客户数量，并在剩余样本量中随机抽取对应数量的客户进行发函；

（3）结合发函客户的销售占比及应收账款余额占比，补充发函客户数量。

8、对于第三方回款，执行了以下核查程序：

（1）通过实地走访报告期内主要客户，对客户的负责人等相关人员进行访谈，核查客户基本情况，查看客户经营场所；与客户确认报告期内与公司签订的合同情况、结算模式和支付方式、确认销售真实性，核查是否存在第三方回款的情况及销售情况、是否存在货款纠纷等；

（2）获取发行人关于第三方回款的说明函，确认了第三方回款方的之间的关系，核查第三方支付的真实交易背景，并判断必要性和商业合理性；比较第三方回款方与银行回单付款方是否匹配，核查客户与第三方回款方的关联关系、第三方回款方是否为客户指定以及第三方回款的原因；

（3）对发行人管理层、销售部门负责人、财务部门负责人进行访谈，结合发行人经营模式、行业整体特征以及客户特点，了解发行人合同中是否存在关于第三方回款的约定情况，结合发行人自身经营模式的特征，分析交易安排约定第三方回款的原因、必要性和商业合理性；

（4）通过核查回款方与客户名称之间是否存在相同或相似情况、股东情况、获取第三方支付证明函等方式了解并进一步核实回款方与客户之间的关联关系情况；

（5）核查报告期内公司、董事、监事、高级管理人员及其他关键人员的银行账户流水明细，逐笔核查交易对方名称、包括法人和自然人，与第三方回款客户、回款方及其股东进行比较，确认相关方是否存在与第三方回款客户、回款方之间资金往来；

（6）通过查询天眼查、裁判文书网等网站，核实报告期内发行人是否存在与第三方回款相关的诉讼；

（7）获取报告期内发行人的管理费用等科目明细账，将诉讼费用等与发行

1-265

人诉讼情况进行匹配，核实报告期内公司是否存在与第三方回款相关的诉讼费用支出；

（8）抽样并获取报告期内大额合同，核查付款的相关条款，确认合同或订单中是否存在关于第三方回款的约定情况；

（9）获取报告期内发行人与第三方回款相关的销售明细账和银行流水明细；通过报告期内发行人第三方回款统计明细记录中抽取样本，追查至相关大额销售合同、银行对账单回款记录、发货单据以及客户对账单或客户领用记录等原始交易凭证，以确认交易的真实性并核查第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期主要客户信用期、结算方式等商业条款情况未在报告期内发生变化，公司与相关客户的合作关系及相对商业地位稳定及可持续；

2、各期末应收账款、应收款项融资余额主要受当期最后一季度收入影响，占营业收入比重的变动情况合理，相关应收款项在期后6月内基本已收回，期后回款情况良好；

3、发行人信用政策、销售模式与同行业可比上市公司三友联众较为相似，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司均值较为接近，不存在明显差异；

4、发行人报告期内执行了新金融工具准则，应收账款结合历史回收率，运用迁徙法计算的逾期损失率整体低于原坏账计提比例，考虑到发行人客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，因此基于谨慎性和一致性原则，发行人将预期信用损失率与原坏账计提比例保持一致，相关坏账准备计提政策依据充分；

5、发行人应收账款账龄集中在1年以内，逾期金额较小，期后回款情况良好，应收款项产生坏账的风险较低；公司报告期内坏账核销金额较小，远低于应收账款坏账准备；结合前述公司根据逾期损失率对应坏账计提金额远低于实际计提的坏账，故报告期内发行人应收账款坏账准备计提充分；

6、报告期内发行人各类第三方回款能够合理区分，相关金额较小，处于合

1-266

理可控范围；相关第三方回款具有必要性、合理性；相关第三方回款的付款方与发行人无关联关系；发行人未发生过因第三方回款导致的诉讼或仲裁，亦不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；相关第三方回款与相关销售收入勾稽一致、具有可验证性、不影响销售循环内部控制有效性的认定。

对于报告期内的第三方回款情况，经核查：

（1）报告期内，发行人第三方回款均有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的情形；

（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例较低；

（3）第三方回款的原因合理，符合公司自身经营模式、行业经营特点，第三方回款方与客户的关系主要为关联方或代理公司，第三方回款具有必要性和商业合理性；

（4）报告期内，发行人及其主要股东、董监高人员及其他关联方与第三方回款的付款方不存在关联关系或其他利益安排；

（5）报告期内，发行人境外销售第三方回款其代付行为具备商业合理性或合法合规性；

（6）报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（7）报告期内，发行人签订的合同或订单中不存在明确约定由其他第三方代购买方付款的情形；

（8）报告期内，发行人第三方回款的实物流与合同约定和商业实质相一致，资金流与合同约定不一致，但第三方回款具有合理性，与商业实质相一致；

7、发行人关于相关金融资产的划分依据充分、合理，已背书未到期相关银行承兑汇票终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题13、关于存货

申报材料显示：

（1）报告期各期末发行人存货账面价值分别为5,323.74万元、5,809.26万

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元、6,019.48万元和7,900.71万元，逐年增长，其存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成；（2）招股书未披露发行人存货库龄及减值计提方法。请发行人：

（1）说明发行人各期末存货的订单支持情况，分析其匹配关系；

（2）结合发行人的订单情况、生产周期、销售模式等，说明公司确定各类存货备货量的方法、存货中属于备货的金额及占比，并分析说明各期末各类存货余额的合理性，以及报告期各期末各类存货余额变动的原因及合理性；

（3）说明发行人各期末库存商品、发出商品期后结转成本情况；

（4）说明各期末各类存货的库龄、状态及存放地点等情况，并说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，并分析各类存货各期末跌价准备计提是否充分；

（5）说明各期末存货的盘点情况，包括各存货所在地对相关存货的管理、盘点方式，并说明相关存货管理的内部控制是否有效并得到执行；

（6）结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率与各同行业公司存在差异的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、各类存货的监盘比例及监盘结果，是否存在异常情形。

【回复】

一、发行人情况说明

（一）说明发行人各期末存货的订单支持情况，分析其匹配关系

报告期各期末，公司库存商品、发出商品对应在手订单支持率情况如下所示：

单位：万颗

项目	2022年6月末	2021年末	2020年末	2019年末
库存商品（继电器和流体电磁阀数量）	5,573.72	5,252.00	2,452.29	3,382.35
发出商品（继电器和流体电磁阀数量）	1,107.81	1,448.92	1,453.89	1,194.14
在手订单数量	4,348.76	5,207.33	3,055.85	3,993.18
订单支持率	65.09%	77.71%	78.23%	87.25%

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注：2019年末临近春节，客户提前备货，订单支持率较高。

发行人产品的生产主要依据客户订单、市场预测、公司备货计划等。整体来看，报告期各期末公司的在手订单对于存货的支持率较高，在手订单与存货之间具有匹配性。

（二）结合发行人的订单情况、生产周期、销售模式等，说明公司确定各类存货备货量的方法、存货中属于备货的金额及占比，并分析说明各期末各类存货余额的合理性，以及报告期各期末各类存货余额变动的原因及合理性；

1、发行人的订单情况、生产周期、销售模式

（1）订单情况

报告期各期末，公司在手订单数量分别为3,993.18万颗、3,055.85万颗、5,207.33万颗和4,348.76万颗。2019年随着业务规模扩大，叠加春节因素，期末在手订单增加。由于销售周期缩短，2019 年末、2020年末存货库存水平较为稳定。2021年度、2022年1-6月，随着公司新厂区建成和逐步投产，产能瓶颈制约得到有效缓解，为了更有效地满足客户订单需求，公司加大了生产和发货力度，存货库存水平上升，期末存货订单支持率较高。综上，报告期各期末，公司库存商品及发出商品的余额分别为5,034.44万元、4,838.83万元、8,701.04万元和8,204.37万元，在手订单对于存货的支持率较高，在手订单与存货之间具有匹配性。

（2）生产周期

1）在产品的各期末余额与生产周期的匹配

公司产品的生产周期较短，在所需原材料已到货的前提下，主要产品的生产周期在7天左右，故公司日常无需保有大量的在产品，公司在产品占各期末存货账面余额的比例约为1.40%-4.00%。

2）原材料的各期末余额与生产周期的匹配

采购部根据销售订单和生产的实际情况确定安全库存、采购批次，并据此及时与供应商商定每个采购批次的具体数量、规格、价格等要件，加以组织实施，既确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。报告期内公司的主要原材料包括触点类、漆包线、五金件和塑料件，报告期各期末前述物料的期末余额

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占原材料余额的比例分别为86.75%、88.82%、90.95%和88.80%，前述主要原材料期末可供生产天数报告期内分别为9.17天、12.83天、16.85天和16.49天，可覆盖主要产品1个生产周期。主要原材料期末余额可供生产天数的计算过程具体如下：

单位：万元、%

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
主要原材料期末余额（A）	1,165.96	1,596.41	839.05	480.17
主要原材料年采购额（B）	12,724.54	34,107.91	23,550.99	18,855.83
主要原材料月采购额（C=B/各期月份数）	2,120.76	2,842.33	1,962.58	1,571.32
占比（D=A/C）	0.55	0.56	0.43	0.31
期末主要原材料可供生产天数（E=D*30）	16.49	16.85	12.83	9.17

2019年随着销售规模扩大，叠加春节因素，2020年末，受年初疫情爆发和年中、年底部分地区疫情反复的影响，公司出于安全、成本等因素的考虑增加原材料等的采购量。2021年末，随着销售规模进一步扩大，原材料产品规格数量增加，公司原材料结存量增加；同时对于价格波动较大的原材料，公司会进行战略性采购，以减少价格波动对生产成本的影响。2022年6月末，原材料余额下降主要系自2022年4月以来大宗商品银、铜的市场价格趋于回落，与之相应的价格波动较大的原材料战略性采购量减少，致使2022年6月末原材料余额下降。综上所述，报告期各期末原材料的余额与公司的业务规模和生产周期相符。3）产成品（包括库存商品和发出商品）的各期末余额与生产周期的匹配对于通用继电器和汽车继电器，由于产品一致化程度较高，公司主要采用全自动和半自动化生产线进行生产，由于普遍存在客户要求交货周期较短、订单数量较多的特点，公司采用“按单生产-适当库存”的生产模式；对于其他继电器和流体电磁阀，由于产品的市场需求多样，定制化生产的方式较为普遍，公司采用根据客户订单，多批量、多批次的柔性方式组织生产。报告期各期末的产成品中主要构成为继电器和流体电磁阀，合计占各期末产成品余额的比例分别为

98.35%、98.86%、98.79%和98.83%，前述产成品期末可供销售天数报告期内分别为67.70天、51.93天、71.69天和73.70天，可覆盖主要产品7个生产周期。主要产成品期末可供销售天数的计算过程具体如下：

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单位：万元、%

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
主要产成品期末余额（A）	8,108.56	8,595.60	4,783.56	4,951.19
主要产品营业成本（B）	19,805.11	43,161.91	33,160.91	26,329.45
月均营业成本（C=B/各期月份数）	3,300.85	3,596.83	2,763.41	2,194.12
占比（D=A/C）	2.46	2.39	1.73	2.26
期末主要产成品可供销售天数（E=D*30）	73.70	71.69	51.93	67.70

2019年-2020年随着销售规模的扩大及公司生产线推行自动化，期末主要产成品可供销售天数缩短；2021年，随着公司新厂区建成和逐步投产，产能瓶颈制约得到有效缓解，为了更有效地满足客户订单需求，公司加大了生产和发货力度，存货库存水平上升，期末主要产成品可供销售天数上升。2022年6月末，产成品余额减少主要系年末临近春节，客户提前备货，年中根据订单和生产的实际情况采购，致使2022年6月末产成品的余额减少，主要产成品可供销售天数上升。综上所述，报告期各期末产成品的余额与公司的业务规模和生产周期相符。

综上所述，公司期末存货余额与生产周期相匹配。

（3）销售模式

公司销售以内销为主，内销主要客户为家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等行业制造商与贸易商，且多位于我国华南地区和华东地区；公司根据客户生产流程的具体要求，采用直接送货到厂、寄售等多种方式提供定制化供应链服务，导致本公司库存商品和发出商品占比较高。

2、说明公司确定各类存货备货量的方法、存货中属于备货的金额及占比

公司报告期期末存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资和其他周转材料，其中库存商品、发出商品订单支持率较高，存在少量备货的情形。

公司原材料主要包括触点类、漆包线、五金件和塑料件，报告期各期触点类、漆包线、五金件和塑料件采购额占采购总额的比例分别为78.70%、80.54%、80.58%和78.85%，采购部根据销售订单、生产的实际情况并结合实际库存情况以及采购周期确定具体的采购需求。在实际采购过程中，公司通常基于整体评估多个订

1-271

单材料需求量后对触点类、漆包线、五金件和塑料件等主要材料进行集中或分批采购，根据订单生产进度情况通知供应商分批送货并结算款项。因此，触点类、漆包线、五金件和塑料件系根据订单情况进行采购，通常不存在进行备货的情形。但2019年随着销售规模扩大，叠加春节因素，2020 年末、2021年末和2022年6月末，受部分地区疫情反复及主要原材料漆包线、触点价格变动幅度较大的影响，公司出于安全、成本等因素的考虑增加主要原材料等的备货，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末公司主要原材料中的113.53万元、381.12万元、933.20万元和671.11万元，占期末存货余额的比例分别为1.93%、6.24%、

8.72%和6.92%，属于备货情形。

公司部分非主要材料及其他周转材料，根据库存情况进行不定期采购，报告期各期末非主要材料及其他周转材料余额分别为138.09万元、152.58万元、192.68万元和167.06万元，占报告期各期末存货余额的比例分别为2.34%、2.50%、1.80%和1.72%，该部分存货属于备货情形。

3、分析说明各期末各类存货余额的合理性

综上，公司产品的生产周期较短，在所需原材料已到货的前提下，主要产品的生产周期在7天左右，故公司日常无需保有大量的在产品，公司在产品占各期末存货账面余额的比例约为1.40%-4.00%，在产品余额合理。主要原材料期末可供生产天数报告期内分别为9.17天、12.83天、16.85天和16.49天，可覆盖主要产品1个生产周期，报告期各期末原材料的余额与公司的业务规模和生产周期相符，原材料余额合理。报告期各期末，公司库存商品及发出商品的余额分别为5,034.44万元、4,838.83万元、8,701.04万元和8,204.37万元，在手订单对于库存商品及发出商品的支持率较高，在手订单与存货之间具有匹配性；主要产成品期末可供销售天数报告期内分别为67.70天、51.93天、71.69天和73.70天，可覆盖主要产品7个生产周期，报告期各期末产成品的余额与公司的业务规模和生产周期相符，产成品余额合理。

4、报告期各期末各类存货余额变动的原因及合理性

报告期各期末，存货余额或类别变动情况具体如下：

单位：万元

项目

2022年6月30日

2021年12月31日

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	账面余额	变动额	变动率	账面余额	变动额	变动率
原材料	1,313.02	-442.30	-25.20%	1,755.33	810.62	85.81%
在产品	142.25	-52.08	-26.80%	194.33	-59.31	-23.38%
库存商品	6,613.43	-213.76	-3.13%	6,827.19	3,732.34	120.60%
发出商品	1,590.94	-282.91	-15.10%	1,873.85	129.87	7.45%
委托加工物资	18.55	-0.63	-3.27%	19.18	-5.06	-20.88%
其他周转材料	19.99	-13.78	-40.81%	33.77	-13.17	-28.06%
合计	9,698.18	-1,005.46	-9.39%	10,703.64	4,595.29	75.23%

（续上表）

项 目	2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	变动额	变动率	账面余额
原材料	944.70	391.18	70.67%	553.52
在产品	253.64	23.08	10.01%	230.56
库存商品	3,094.86	-652.38	-17.41%	3,747.24
发出商品	1,743.98	456.77	35.49%	1,287.21
委托加工物资	24.24	14.23	142.20%	10.01
其他周转材料	46.94	-17.80	-27.49%	64.73
合 计	6,108.35	215.09	3.65%	5,893.27

报告期各期末，公司存货余额分别为5,893.27万元、6,108.35万元、10,703.64万元和9,698.18万元，变动幅度分别为3.65%、75.23%和-9.39%。2019-2021年第四季度、2022年第二季度主营业务收入分别为11,145.69万元、12,245.55万元、15,474.73万元和13,948.55万元，变动幅度分别为9.87%、26.37%和-9.86%。存货余额与各期最后一个季度收入的变动趋势较为一致。

2020年末原材料和发出商品较2019年末分别增加391.18万元和456.77万元，库存商品减少652.38万元，变动率分别为70.67%、35.49%和-17.41%。2020年度，受年初疫情爆发和年中、年底部分地区疫情反复的影响，公司出于安全、成本等因素的考虑增加原材料等的备货。2020年末下游客户需求增长迅猛，公司为满足客户的订单交期，增加了库存商品的发货，前期备货的库存商品领用较多，导致库存商品同比下降，发出商品同比增长。

2021年末原材料、库存商品和发出商品较2020年末分别增加810.62万元、3,732.34万元和129.87万元，变动率分别为85.81%、120.60%和7.45%，增幅较

1-273

大，主要系：一方面，随着公司新厂区建成和逐步投产，产能瓶颈制约得到有效缓解，为了更有效地满足客户订单需求，公司加大了生产力度，在产品、库存商品和发出商品期末余额上升；另一方面，受原材料漆包线、触点价格上升、产品规格数量增加等因素的影响，公司期末存货余额增加较多。

2022年6月末，原材料、库存商品和发出商品较2021年末分别减少442.30万元、213.76万元和282.91万元，变动率分别为-25.20%、-3.13%和-15.10%。主要系年末临近春节，客户提前备货，年中根据订单安排生产和采购，致使2022年6月末存货余额减少。

综上，报告期末存货余额或类别变动具有合理性，主要系公司报告期内销售订单增加，销售规模扩大所致。

（三）说明发行人各期末库存商品、发出商品期后结转成本情况

公司主营业务为继电器和流体电磁阀产品的生产制造和销售，继电器和流体电磁阀各期末库存商品及发出商品余额占产成品余额的比例达94%以上。

报告期各期末，继电器和流体电磁阀库存商品、发出商品期后结转成本情况具体如下：

单位：万元

资产负债表日	产品大类	库存商品余额	期后结转成本	库存商品结转比例	发出商品余额	期后结转成本	发出商品结转比例
2022.6.30	通用继电器	5,473.99	3,334.34	60.91%	1,112.54	1,102.71	99.12%
	汽车继电器	276.63	160.15	57.90%	94.25	94.25	100.00%
	流体电磁阀	256.00	176.15	68.81%	108.85	65.76	60.41%
	磁保持继电器	569.14	353.96	62.19%	217.16	205.07	94.43%
	合计	6,575.76	4,024.60	61.20%	1,532.80	1,467.79	95.76%
2021.12.31	通用继电器	6,101.65	5,260.74	86.22%	1,400.12	1,400.12	100.00%
	汽车继电器	200.76	163.13	81.25%	95.37	95.37	100.00%
	流体电磁阀	219.10	207.70	94.80%	240.68	240.68	100.00%
	磁保持继电器	253.12	182.80	72.22%	84.80	84.80	100.00%
	合计	6,774.63	5,814.36	85.83%	1,820.97	1,820.97	100.00%
2020.12.31	通用继电器	2,695.92	2,609.57	96.80%	1,472.49	1,472.49	100.00%
	汽车继电器	92.46	87.52	94.66%	121.65	121.65	100.00%
	流体电磁阀	236.04	234.88	99.51%	143.86	143.86	100.00%

1-274

资产负债表日	产品大类	库存商品余额	期后结转成本	库存商品结转比例	发出商品余额	期后结转成本	发出商品结转比例
	磁保持继电器	21.05	20.20	95.99%	0.08	0.08	100.00%
	合计	3,045.47	2,952.18	96.94%	1,738.09	1,738.09	100.00%
2019.12.31	通用继电器	3,450.06	3,430.26	99.43%	1,059.41	1,059.41	100.00%
	汽车继电器	201.92	198.74	98.43%	73.35	73.35	100.00%
	流体电磁阀	80.07	79.25	98.97%	81.38	81.38	100.00%
	磁保持继电器	1.23	0.39	31.55%	3.76	3.76	100.00%
	合计	3,733.29	3,708.64	99.34%	1,217.90	1,217.90	100.00%

截至2022年8月31日，各期末库存商品期后结转比例分别为99.34%、96.94%、

85.83%和61.20%，各期末发出商品期后结转比例分别为100.00%、100.00%、

100.00%和95.76%，期后结转情况良好。

（四）说明各期末各类存货的库龄、状态及存放地点等情况，并说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，并分析各类存货各期末跌价准备计提是否充分；

1、报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

项目	2022年6月30日			2021年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,313.02	41.89	1,271.13	1,755.33	23.18	1,732.15
在产品	142.25	-	142.25	194.33	-	194.33
库存商品	6,613.43	143.18	6,470.25	6,827.19	124.11	6,703.08
发出商品	1,590.94	34.84	1,556.10	1,873.85	14.91	1,858.94
委托加工物资	18.55	-	18.55	19.18	-	19.18
其他周转材料	19.99	7.96	12.03	33.77	7.11	26.66
合计	9,698.18	227.87	9,470.31	10,703.64	169.31	10,534.33
项目	2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	944.70	18.56	926.14	553.52	18.33	535.20
在产品	253.64	-	253.64	230.56	1.30	229.26
库存商品	3,094.86	42.65	3,052.21	3,747.24	46.35	3,700.89
发出商品	1,743.98	14.95	1,729.03	1,287.21	2.44	1,284.77

1-275

委托加工物资	24.24	-	24.24	10.01	-	10.01
其他周转材料	46.94	12.71	34.22	64.73	15.59	49.14
合计	6,108.35	88.87	6,019.48	5,893.27	84.00	5,809.26

报告期内，公司内部控制较好，存货管理严格、保管妥善，期间未发生大额的毁损、报废情况。公司已根据企业会计准则充分计提了存货跌价准备。

2、公司存货跌价准备计提方法和测试过程

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产分析”中予以补充披露，具体如下：

（1）会计准则的相关规定

《企业会计准则第1号——存货》规定：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。”

（2）公司可变现净值的确定方法和测算过程

公司期末存货主要包括库存商品、发出商品、生产用原材料、在产品（半成品）等。

对库存商品和发出商品，将其预计售价扣减预计发生的销售费用及相关税费后确定其可变现净值；预计售价的确认依据：取得期末主要库存商品等存货对应的销售订单，确认其销售单价和毛利率、销售费用率情况，并查看期后该等订单的执行，是否存在客户违约等情况。

对用于继续生产的原材料、在产品和半成品，以其可正常生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、预计的销售费用和相关税费后的金额

1-276

确定其可变现净值；预计售价的确认依据：1）查看期末及期后材料成本单价；2）对库龄较长、公司判断已有很大可能不再用于连续加工生产的各类材料、半成品等存货，列出材料清单，通过供应商询价、历史采购价格等合理方式取得其对应的预计市场价格。

根据公司可变现净值的确定方法分别测算库存商品、发出商品、原材料、其他周转材料、半成品等存货的可变现净值，并与其期末单位成本进行对比，确认差额，计提相应的存货跌价准备。

3、各期末各类存货的库龄、状态及存放地点等情况

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产分析”中予以补充披露，具体如下：

（1）各报告期末存货库龄结构情况如下：

单位：万元

时间	项目	期末余额	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
2022年6月30日	原材料	1,313.02	1,167.10	134.13	4.51	7.28
	库存商品	6,613.43	6,249.48	292.95	26.45	44.55
	发出商品	1,590.94	1,590.94	-	-	-
	委托加工物资	18.55	18.55	-	-	-
	周转材料	19.99	9.36	4.86	1.19	4.57
	在产品	142.25	142.25	-	-	-
	合计	9,698.18	9,177.68	431.95	32.15	56.40
	占比	100.00%	94.63%	4.45%	0.33%	0.58%
2021年12月31日	原材料	1,755.33	1,685.52	62.52	4.47	2.82
	库存商品	6,827.19	6,704.77	77.87	43.53	1.02
	发出商品	1,873.85	1,873.85	-	-	-
	委托加工物资	19.18	19.18	-	-	-
	周转材料	33.77	23.38	4.12	2.06	4.20
	在产品	194.33	194.33	-	-	-
	合计	10,703.64	10,501.04	144.51	50.06	8.04
	占比	100.00%	98.11%	1.35%	0.47%	0.08%

1-277

时间	项目	期末余额	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
2020年12月31日	原材料	944.70	925.60	11.15	2.54	5.41
	库存商品	3,094.86	3,021.18	72.66	-	1.02
	发出商品	1,743.98	1,743.98	-	-	-
	委托加工物资	24.24	24.24	-	-	-
	周转材料	46.94	26.85	10.54	2.85	6.69
	在产品	253.64	253.64	-	-	-
	合计	6,108.35	5,995.49	94.35	5.39	13.12
	占比	100.00%	98.15%	1.54%	0.09%	0.21%
2019年12月31日	原材料	553.52	538.96	5.19	9.38	-
	库存商品	3,747.24	3,746.22	-	1.02	-
	发出商品	1,287.21	1,287.21	-	-	-
	委托加工物资	10.01	10.01	-	-	-
	周转材料	64.73	50.37	7.28	7.08	-
	在产品	230.56	230.15	0.35	0.06	-
	合计	5,893.27	5,862.91	12.82	17.54	-
	占比	100.00%	99.48%	0.22%	0.30%	-

报告期各期末，公司存货库龄集中在1年以内，占比分别为99.48%、98.15%、

98.11%和94.63%，不存在积压。

（2）各报告期末存货状态及存放地点

存货品种类别	存放地点	状态
原材料	温州乐清厂区	正常在库以备生产
库存商品	温州乐清厂区	正常在库以备销售
	外租仓	正常在库以备销售
发出商品	物流	在途或尚未对账确认
	客户仓库	从外租仓即时配送至生产线，待客户领用
委托加工物资	委外加工商厂区	正常在库以备加工
周转材料	温州乐清厂区	正常在库以备生产
在产品	温州乐清厂区	正常在库以备生产

公司存货主要存放于温州乐清厂区、外租仓和客户仓库。温州乐清厂区对应公司的生产基地，外租仓均对应客户所布局的生产基地，与客户的区域分布以及

1-278

销售的区域分布特征相匹配，主要集中在广东、安徽地区。公司对库龄1年以内的存货根据存货跌价准备方法进行了测试，由于绝大部分跌价准备金额很小，公司对长库龄存货在跌价测试过程中重点关注其品质是否发生变化、后续是否可以使用或可以销售，公司基于谨慎性对不能继续使用或销售的存货按废品处置价格减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并计提存货跌价准备。

因此，公司基于谨慎性原则，充分考虑原材料及产品特性、存货状态、存货库龄情况等因素，存货计价准确，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。

（五）说明各期末存货的盘点情况，包括各存货所在地对相关存货的管理、盘点方式，并说明相关存货管理的内部控制是否有效并得到执行；

1、各存货所在地对相关存货的管理、盘点方式

公司制定了《仓库管理制度》来规范公司的存货的管理、盘点工作，保障资产的安全和运营的效率。盘点分年度盘点、半年度盘点、季度盘点、不定期盘点,年度盘点与半年度盘点由公司财务部门主持，为全盘；季度盘点、不定期盘点由各事业部主持，为抽盘、存货管理工作采用实地盘点、对账、邮件确认等多种方式进行。对温州乐清厂区原材料、周转材料、在产品、库存商品及外租仓库存商品采用实地盘点，对客户仓库发出商品、委外加工商厂区委托加工物资采用对账、邮件确认等方式进行核实。

（1）温州乐清厂区

公司存货主要的存放地方为公司温州乐清厂区零部件仓库、辅料仓库、成品仓、车间等，每次盘点时存货处于停止流动状态，盘点的主要分工如下：

1）各生产车间负责人及车间线长盘点在产品；

2）原材料仓管员和搬运工盘点原材料；

3）成品库主管和仓管员盘点产成品；

4）财务部门、采购部门、销售部门负责对整个盘点过程进行监督和抽查。盘点人员盘点时关注残次物料的情况，一旦发现及时予以标记；若存在盘盈或盘亏情况，核实原因履行审批程序后进行处理；对于有差异的存货，需重新盘点，

1-279

确认差异，以确保账实相符。盘点工作结束后盘点人员会将盘点结果汇总，经各个部门负责人签字确认。为了确保盘点效果，公司对制定计划、安排盘点人员、编制盘点表、记录盘点结果等整个盘点过程进行严格管控。

（2）外租仓

公司制定了《外租仓库管理制度》来规范外租仓存货的管理、盘点工作，仓管员应定期盘点库存数量，销售业务人员每月至少一次对各仓库库存数量进行抽查，发现盈亏应查明原因，并及时上报销售部经理，按公司相关规定处理。财务部每年至少一次外出检查，发现盈亏要求查明原因，管理问题造成损失的，要求按协议约定赔偿。

（3）客户仓库

发货：公司根据客户的订单及发货要求进行发货，货物到货时，公司销售部会及时与客户确认到货信息。

对账与结算：对于有供应商系统的，公司与客户根据供应商系统中显示的收货数、客户领用数及结存数进行对账，无误后根据领用的存货开票结算。对于客户无供应商系统的，每月5日前，公司与客户就上月全月寄售仓收货数、领用数及结存数进行对账，经双方确认后，公司根据领用数开票结算并在领用当月确认收入。

结余管理：销售部门相关人员应每月关注客户仓库存货的库龄，对于发出商品长时间未结算的，应及时分析原因，评估后续使用的可能性和用量趋势，报公司评估是否退回或者调货。

（4）委外加工商厂区

对账与结算：公司每月与委外加工商厂商对账确认本月已交付情况、未收回委托加工物资情况及对应加工费金额。

2、各期末存货管理、盘点情况

（1）2022年6月30日公司存货管理、盘点情况

存货品种类别	范围	管理方式	核实比例	核实结果
原材料	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%	账实相符；无

1-280

周转材料	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%	重大毁损、陈旧、过时及残次的存货
库存商品	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%
	外租仓	全面盘点
发出商品	客户仓库	对账	37.86%
委托加工物资	委外加工商厂区	对账	100.00%
在产品	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%

（2）2021年12月31日公司存货管理、盘点情况

存货品种类别	范围	管理方式	核实比例	核实结果
原材料	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%	账实相符；无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货
周转材料	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%
库存商品	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%
	外租仓	全面盘点
发出商品	客户仓库	对账	35.28%
委托加工物资	委外加工商厂区	对账	100.00%
在产品	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%

（3）2020年12月31日公司存货管理、盘点情况

存货品种类别	范围	管理方式	核实比例	核实结果
原材料	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%	账实相符；无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货
周转材料	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%
库存商品	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%
	外租仓	全面盘点
发出商品	客户仓库	对账	30.06%
委托加工物资	委外加工商厂区	对账	100.00%
在产品	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%

（4）2019年12月31日公司存货管理、盘点情况

存货品种类别	范围	管理方式	核实比例	核实结果
原材料	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%	账实相符；无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货
周转材料	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%
库存商品	温州乐清厂区	全面盘点	100.00%
	外租仓	全面盘点
发出商品	客户仓库	对账	27.54%
委托加工物资	委外加工商厂区	对账	100.00%

1-281

在产品

温州乐清厂区

全面盘点

100.00%

公司已经建立了较为完备的内部控制制度，制定并实施了《仓库管理制度》《外租仓库管理制度》等相关内部控制制度，覆盖了零部件、半成品、辅料、成品入库，出库与发放，储存与防护，仓库安全库存管理，存货盘点等实物流转和保管的各个环节，规定了存货的管理目标、核算方法，相关审批、核算均全部在ERP系统中进行处理，操作痕迹可追溯。报告期各期末存货盘点情况良好，账实相符；无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货，存货管理的内部控制有效并得到执行。

（六）结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率与各同行业公司存在差异的原因。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（三）偿债能力及资产营运能力分析”之“2、资产营运能力分析”中予以补充披露，具体如下：

1、存货周转率与同行业上市公司比较情况如下：

指标	公司	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
存货周转率（次）	宏发股份	1.56	3.29	3.50	3.23
	三友联众	2.38	5.69	5.89	5.80
	平均值	1.97	4.49	4.69	4.52
	本公司	1.97	5.22	5.61	4.85

公司存货周转率介于宏发股份、三友联众之间，与同行业可比公司差异较小。

2、公司与同行业可比公司存货备货、生产、销售周期对比如下：

（1）原材料的各期末余额与备货、生产、销售周期的匹配

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
宏发股份原材料期末可供生产天数[注1]	30.92	34.07	34.11	25.19
三友联众原材料期末可供生产天数[注1]	36.22	29.69	20.75	17.86
平均值	33.57	31.88	27.43	21.53
公司期末主要原材料可供生产天数[注2]	16.49	16.85	12.83	9.17

注1：原材料期末可供生产天数=原材料期末余额/（采购总额/各期月份数）*30，由于同行业可比公司未披露采购总额数据，以营业成本替代。

1-282

注2：主要原材料期末可供生产天数=主要原材料期末余额/（主要原材料采购总额/各期月份数）*30。公司主要原材料期末可供生产天数与同行业上市公司宏发股份、三友联众相比较短，主要系1）公司主要供应商集中在温州、宁波等地，运输距离较短；2）三友联众主要原材料包括五金零件、塑料零件、漆包线、触点、铜材、铁材、铜丝材、银丝材、塑胶料，其采购的铜丝材与银丝材均用来生产触点件，采购的铁材一部分用来进一步加工为簧片、衔铁、厄铁等五金零件，另一部分会销售给五金零件供应商，原材料种类更为丰富；宏发股份关键零部件也存在自制情形，公司主要原材料期末可供生产天数与同行业上市公司相比较短。

（2）产成品（包括库存商品和发出商品）的各期末余额与备货、生产、销售周期的匹配

项目	2022.6.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
宏发股份产成品期末可供销售天数[注1]	70.70	86.70	61.55	71.06
三友联众产成品期末可供销售天数[注1]	40.70	48.83	39.29	52.91
平均值	55.70	67.77	50.42	61.99
公司期末继电器和流体电磁阀可供销售天数[注2]	73.70	71.69	51.93	67.70

注1：产成品期末可供销售天数=产成品期末余额/（营业成本/各期月份数）*30。注2：期末继电器和流体电磁阀可供销售天数=继电器和流体电磁阀期末余额/（继电器和流体电磁阀营业成本/各期月份数）*30。

公司期末继电器和流体电磁阀可供销售天数与宏发股份相比较短，与三友联众相比较长。三友联众产成品期末可供销售天数较短，系三友联众生产包括东莞市生产基地、明光市生产基地和宁波市镇海区生产基地等地，其收入主要集中于华东地区和华南地区，运输距离较短。宏发股份产成品期末可供销售天数较长，系宏发股份拥有30余家制造型企业，公司充分发挥自主可控的产业链优势，大力推进新门类产品的市场开拓，积极组织快速生产上量，产成品种类、型号更为丰富。

综上，公司存货周转率与各同行业公司存在差异主要系生产产能、运输距离、原材料种类、产成品种类型号丰富度等不同，公司综合以上因素的影响确定了合理的备货、生产、销售周期，符合公司实际生产经营情况。

1-283

（七）说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、各类存货的监盘比例及监盘结果，是否存在异常情形

1、存货监盘情况

中介机构与公司管理层沟通盘点计划，并分别于2020年末、2021年6月末、2021年末和2022年6月末，对公司仓库及生产车间的存货实施现场监盘程序，于2020年末、2021年7月初、2021年末、2022年1月和2022年6月末对公司存放于外租仓的库存商品实施抽盘程序。具体监盘情况如下：

（1）2022年6月30日公司存货监盘情况

存货品种类别	监盘范围	监盘程序	监盘比例	监盘结果
原材料	温州乐清厂区	抽盘	75.74%	账实相符；无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货
库存商品	温州乐清厂区	抽盘	82.78%
	外租仓	抽盘
在产品	温州乐清厂区	抽盘	74.03%

（2）2021年12月31日公司存货监盘情况

存货品种类别	监盘范围	监盘程序	监盘比例	监盘结果
原材料	温州乐清厂区	抽盘	83.30%	账实相符；无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货
库存商品	温州乐清厂区	抽盘	84.24%
	外租仓	抽盘
在产品	温州乐清厂区	抽盘	68.26%

（3）2021年6月30日公司存货监盘情况

存货品种类别	监盘范围	监盘程序	监盘比例	监盘结果
原材料	温州乐清厂区	抽盘	82.14%	账实相符；无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货
库存商品	温州乐清厂区	抽盘	72.82%
	外租仓	抽盘
在产品	温州乐清厂区	抽盘	53.57%

（4）2020年12月31日公司存货监盘情况

存货品种类别	监盘范围	监盘程序	监盘比例	监盘结果
原材料	温州乐清厂区	抽盘	88.47%	账实相符；无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货
周转材料	温州乐清厂区	抽盘	83.69%
库存商品	温州乐清厂区	抽盘	77.01%

1-284

	外租仓	抽盘
在产品	温州乐清厂区	抽盘	67.61%

2、存货监盘结果

在存货监盘过程中，中介机构对存货是否存在残、损状况进行了关注。经监盘，报告期各期末存货状态较好，未发现冷背残次的情况。同时，中介机构对委托加工物资和发出商品进行函证，未发现短缺等异常情况。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期各期末在手订单情况，并与期末存货余额进行比较，分析存货余额的合理性；获取发行人期后销售情况，核实上年度期末存货余额的合理性；

2、分别访谈发行人高管、各事业部主管、操作人员，详细了解发行人订单情况、生产周期、销售模式等情况；

3、复核库存商品、发出商品期后结转成本情况；

4、获取发行人各类存货库龄明细表，复核存货跌价测算表，核实存货跌价计提的准确性、充分性；了解并评价发行人关于存货跌价准备计提的会计政策，并检查这些会计政策是否得到一贯执行；

5、查阅发行人存货管理制度，对发行人存货管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

6、计算发行人存货周转率，并将其与同行业相比较，分析发行人存货周转情况差异原因；

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期各期末发行人的在手订单对于存货的支持率较高，在手订单与存货之间具有匹配性；

1-285

2、发行人采用“按单生产-适当库存”的生产模式，报告期各期末各类存货余额与公司备货政策匹配，与业务实际需求一致，具有合理性；报告期各期末各类存货余额变动具有合理性，主要系正常业务需要变动所致；

3、发行人报告期各期末的库存商品和发出商品大部分已在期后销售结转成本，期后结转成本情况正常；

4、发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，报告期各类存货各期末跌价准备计提充分；

5、报告期内各期末，公司严格按照《存货管理制度》实施盘点，公司已建立了相关存货管理的内部控制制度，报告期内相关内部控制制度运行有效并得到执行；

6、发行人存货周转率与各同行业公司差异较小，存在差异主要系生产产能、运输距离、原材料种类、产成品种类型号丰富度等不同，发行人综合以上因素的影响确定了合理的备货、生产、销售周期，差异原因具有合理性。

7、报告期各期末存货状态较好，未发现冷背残次、短缺等异常情况。

问题14、关于非流动资产

申报材料显示：

报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为6,686.52万元、12,087.66万元、13,932.19万元和13,489.15万元，主要为房屋建筑物和机器设备等；无形资产账面价值分别为2,143.95万元、2,093.28万元、1,748.80万元和1,739.38万元，主要为土地使用权和软件；各期在建工程发生额及转固金额均较大。

请发行人：

（1）说明相关固定资产、在建工程的购置是否基于真实的交易背景、款项支付和核算情况是否真实、准确，相关固定资产、在建工程与现有生产设备的匹配情况，是否存在其他成本费用混入在建工程或固定资产的情形，相关资金流转是否存在异常、是否存在资金体外循环情形；

1-286

（2）结合用于生产、管理的固定资产的具体情况及其变动情况，分析各期相关成本、费用计提、分摊的合理性；

（3）补充说明报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明公司减值准备计提是否充分，并请中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎。

请保荐人、申报会计师说明对上述事项核查的方法、范围、过程、依据及结论，并发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明

（一）说明相关固定资产、在建工程的购置是否基于真实的交易背景、款项支付和核算情况是否真实、准确，相关固定资产、在建工程与现有生产设备的匹配情况，是否存在其他成本费用混入在建工程或固定资产的情形，相关资金流转是否存在异常、是否存在资金体外循环情形；

1、相关固定资产、在建工程的购置是否基于真实的交易背景、款项支付和核算情况是否真实、准确，是否存在其他成本费用混入在建工程或固定资产的情形，相关资金流转是否存在异常、是否存在资金体外循环情形

公司对于外购的固定资产按照购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用计入固定资产；对于自行建造的固定资产，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成进行成本归集。公司对于固定资产及在建工程费用的归集符合《企业会计准则第4号—固定资产》的要求。

（1）报告期内，公司主要在建工程项目的购置情况如下：

单位：万元

供应商	合同内容	合同金额/结算金额	累计付款金额	是否具有真实交易背景	收款方是否为合同签定方	是否混入其他成本费用	是否存在资金体外循环
乐清市白象建筑工程公司	厂房主体工程	1,785.13	1,785.13	是	是	否	否
宁波和度环境科技有限公司	中央空调/余热回	671.49	639.29	是	是	否	否

1-287

供应商	合同内容	合同金额/结算金额	累计付款金额	是否具有真实交易背景	收款方是否为合同签定方	是否混入其他成本费用	是否存在资金体外循环
	收系统
温州天美净化科技有限公司	净化工程	540.50	540.50	是	是	否	否
乐清市昌德装饰工程有限公司	吊顶/楼梯/装修设计等	330.42	330.42	是	是	否	否
温州又一信息技术服务有限公司	数字网络工程	260.43	260.43	是	是	否	否
东莞市诺兴自动化科技有限公司	磁保持继电器设备	892.63	314.10	是	是	否	否
乐清市电力实业有限公司	变压器/配电房	231.40	231.40	是	是	否	否
宁波数益工联科技有限公司	数字网络工程	286.21	286.21	是	是	否	否
温州正和机电有限公司	热水管道系统	210.31	210.31	是	是	否	否
乐清市瑞居建筑装饰工程有限公司	油漆	138.97	138.97	是	是	否	否
浙江固洁净化科技有限公司	装修/风淋室	309.15	309.15	是	是	否	否
林源	大理石	110.55	110.55	是	是	否	否
林强剑	铝材	143.22	143.22	是	是	否	否
合计		5,910.41	5,299.68

注：主要工程项目指报告期内累计付款金额大于100万的项目。

由上表可知，报告期内，公司向在建工程主要项目供应商累计支付5,299.68万元。公司用于支付工程项目的资金皆按公司付款流程审批付款，均有真实的交易背景。且公司付款方与合同签订方均一致，不存在资金流向异常，体外循环的情况

（2）报告期内公司主要机器设备固定资产的购置情况如下：

单位：万元

供应商	项目	购入固定资产原值累计金额	累计付款金额	是否具有真实交易背景	收款方是否为合同签定方	是否混入其他成本费用	是否存在资金体外循环
宁波市鄞州顺和自动化设备有限公司	通用继电器设备	1,180.73	1,479.56	是	是	否	否
浙江容禾自动化有限公司	通用继电器设备、流体电磁阀设备	683.07	769.68	是	是	否	否

1-288

供应商	项目	购入固定资产原值累计金额	累计付款金额	是否具有真实交易背景	收款方是否为合同签定方	是否混入其他成本费用	是否存在资金体外循环
厦门斯普机电有限公司	通用继电器设备、流体电磁阀设备、磁保持继电器设备	662.57	821.66	是	是	否	否
宁波市鄞州德高自动化设备有限公司	通用继电器设备、磁保持继电器设备	549.97	669.76	是	是	否	否
厦门顶科电子有限公司	通用继电器设备、汽车继电器设备	406.93	455.65	是	是	否	否
厦门星河创自动化科技有限公司	通用继电器设备、流体电磁阀设备、磁保持继电器设备	441.91	560.01	是	是	否	否
厦门泓天自动化科技有限公司	通用继电器设备	212.39	361.05	是	是	否	否
宁波市圻骏科技发展有限公司	通用继电器、磁保持继电器	221.44	275.55	是	是	否	否
东莞市容昌机械有限公司	通用继电器	180.18	251.19	是	是	否	否
温州恒鑫机电设备有限公司	后勤设备	136.73	124.08	是	是	否	否
温州精点科技有限公司	流体电磁阀设备	133.11	142.87	是	是	否	否
厦门威芯泰科技有限公司	通用继电器	147.43	114.00	是	是	否	否
合计		4,956.46	6,025.06

注：按照设备供应商报告期内累计发生额超过100万元的进行摘录汇总。此外，上表中累计付款金额大于购入固定资产原值累计金额主要系两方面原因，一方面为支付固定资产相关的税费，另一方面为预付部分设备款。

由上表可知，报告期内公司购买固定资产主要系生产所需的机器设备，固定资产的购置均有真实的交易背景，资金支付不存在异常情形及体外循环的情况。

2、相关固定资产、在建工程与现有生产设备的匹配情况

公司主要产品为通用继电器，报告期内，通用继电器收入占营业收入约87%以上，公司设备购置主要应用于通用继电器产线。报告期内，通用继电器生产产线与固定资产、在建工程变动情况如下：

单位：条、万元

年份

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

1-289

通用继电器产线数量	33.00	32.00	28.00	24.00
产线固定资产原值	9,620.91	8,724.46	7,856.19	7,284.55
在建工程设备安装	690.73	563.94	114.41	-
合计	10,311.64	9,288.39	7,970.60	7,284.55
单位产线价值	312.47	290.26	284.66	303.52

公司生产设备自动线并非同一标准，由于产品结构，生产工艺有所区别，各条生产线也会有所差异，平均造价大概在300万元左右。由上表可知，公司固定资产、在建工程购置与现有生产设备自动线基本匹配。

（二）结合用于生产、管理的固定资产的具体情况及其变动情况，分析各期相关成本、费用计提、分摊的合理性

公司固定资产按部门进行分类管理，财务部门根据设备具体使用部门归集设备折旧费用，生产部门使用的固定资产发生的折旧，在“制造费用-折旧费”科目进行归集核算，管理部门使用的固定资产发生的折旧，在“管理费用-折旧费”科目进行归集核算。因此，公司固定资产分类明确，不同类别固定资产折旧的归集可以明确区分。报告期内，公司生产、管理用固定资产原值及折旧的具体情况及其变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额
生产用固定资产原值	19,888.17	14.25%	17,407.95	20.15%	14,488.61	57.60%	9,193.02
管理用固定资产原值	2,503.13	-0.46%	2,514.67	8.86%	2,309.91	173.18%	845.56
小计	22,391.29	12.39%	19,922.62	18.60%	16,798.52	67.34%	10,038.58
生产用固定资产折旧费	854.26	-	1,444.53	42.00%	1,017.29	12.19%	906.72
管理用固定资产折旧费	87.14	-	168.47	-40.89%	285.03	460.41%	50.86
小计	941.40	-	1,613.00	23.68%	1,302.32	36.00%	957.58

注：新厂房原值5,488.92万元，于2019年12月转固，因尚未投入使用，所以未计入上述管理、生产用固定资产原值。

针对生产用固定资产，公司对相关折旧金额进行了匡算，匡算结果与发生额基本一致，不存在重大偏差，折旧金额的分摊合理、准确，详细情况参见本问询“问题8、关于营业成本和供应商”之“（六）说明制造费用各细分项目构成及变动

1-290

原因，包括结合各期相关固定资产及其变动情况匡算相关制造费用-折旧费金额的合理性、准确性，结合各期的产销情况匡算相关燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额是否处于合理区间”。报告期内，管理用固定资产原值变动与管理用固定资产折旧费不匹配原因主要系新厂房的竣工验收及新厂房折旧分摊标准存在动态变化所致，具体情况分析如下：

1、2020年同比2019年管理用固定资产原值同比增长173.18%，系新厂房转固，并投入使用所致。2020年管理用固定资产折旧费同比2019年增长460.41%，增长幅度高于管理用固定资产原值的原因系新厂房于2020年下半年正式投入使用，公司2020年上半年新厂房处于装修阶段，会计处理上将其产生的全部折旧计入了管理费用。

2、2021年同比2020年生产用固定资产原值同比增长20.15%，系公司在销售规模不断扩大的情况下，积极生产备货，并大量采购生产用机器设备。2021年生产用固定资产折旧费同比2020年增长42.00%，但管理用固定资产折旧费同比2020年下降40.89%，变动幅度较大系2020年上半年新厂房因装修及疫情未迁入生产设备开展生产，相应的折旧摊销计入管理费用，投入使用后折旧摊销按使用部门分摊。

综上所述，公司各期相关成本、费用计提、分摊具有合理性。

（三）说明报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明公司减值准备计提是否充分，并请中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎

1、说明报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明公司减值准备计提是否充分

（1）固定资产的减值测试方法及结果

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。具体减值迹象判断如下：

1-291

1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

报告期各期末，公司各类固定资产均正常使用，不存在长期闲置、不可使用、毁损的固定资产及其他已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

综上，报告期各期末，公司的固定资产不存在减值迹象，因而未对固定资产计提减值准备，符合会计准则的规定和公司实际经营情况，不存在应计提减值准备未计提的情形。

（2）无形资产的减值测试方法及结果

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。公司存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

1）该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

公司无形资产系土地使用权和管理软件，由于使用状况良好，且不存在减值迹象，公司不存在应计提减值准备未计提的情形。

（3）其他非流动资产

公司账面其他非流动资产为预付的设备款。报告期内，预付设备款项目交付均稳步推进中，不存在减值迹象，未计提减值准备，不存在应计提减值准备未足额计提的情况。

综上，报告期内公司主要非流动资产不存在应计提减值准备未计提的情形。

1-292

2、结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎

（1）公司相关资产持有目的、用途、使用状况

1）固定资产

报告期各期末，公司主要固定资产的持有目的、用途和使用状况等情况如下：

单位：万元

年度	类别	持有目的	用途	使用状态	账面原值	账面价值
2022年6月30日	房屋及建筑物	生产、办公等	生产、日常办公等	正常使用	7,683.55	6,736.70
	办公设备	办公	日常办公	正常使用	893.32	406.88
	机器设备	生产、研发等	生产、研发等	正常使用	14,954.16	9,821.25
	运输工具	运输	办公、出差、 业务接待等	正常使用	379.70	39.37
2021年12月 31 日	房屋及建筑物	生产、办公等	生产、日常办公等	正常使用	7,543.74	6,827.57
	办公设备	办公	日常办公	正常使用	734.71	359.80
	机器设备	生产、研发等	生产、研发等	正常使用	12,838.63	8,335.69
	运输工具	运输	办公、出差、 业务接待等	正常使用	379.70	42.82
2020年12月31日	房屋及建筑物	生产、办公等	生产、日常办公等	正常使用	7,033.80	6,736.39
	办公设备	办公	日常办公	正常使用	566.79	409.12
	机器设备	生产、研发等	生产、研发等	正常使用	10,267.69	6,738.38
	运输工具	运输	办公、出差、业务接待等	正常使用	369.87	48.30
2019年12月31日	房屋及建筑物	生产、办公等	生产、日常办公等	正常使用	6,467.75	6,198.95
	办公设备	办公	日常办公	正常使用	274.45	45.71
	机器设备	生产、研发等	生产、研发等	正常使用	8,836.16	5,774.40
	运输工具	运输	办公、出差、业务接待等	正常使用	364.97	68.59

公司账面固定资产主要为生产用的房屋建筑物和机器设备，报告期内，发行人产能利用率处于近饱和状态，各类固定资产均正常使用，不存在长期闲置不用、不可使用、毁损的固定资产，同时，报告期内各产品产销率约为100%上下浮动，生产经营旺季产线满负荷运转，各固定资产均处于正常使用状态，相关产品的毛利率一直保持在较高水平，固定资产相关资产组的未来现金流量良好，未发现存在减值迹象。

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2）在建工程公司账面在建工程主要系新宿舍楼与设备安装，生产车间、研发楼、宿舍、办公楼均处于正常使用中，未发现闲置情况。设备安装均为新购入的机器设备，尚未验收。公司生产经营情况良好，无迹象表明公司在建工程存在可收回金额低于账面价值的情况。3）无形资产报告期各期末，公司无形资产的持有目的、用途和使用状况等情况如下：

单位：万元

年度	类别	持有目的	用途	使用状态	账面原值	账面价值
2022年6月30日	土地使用权	生产、办公	生产、日常办公用地	正常使用	1,866.04	1,691.88
	管理软件	生产、经营	生产办公管理	正常使用	370.52	318.59
2021年12月31日	土地使用权	生产、办公	生产、日常办公用地	正常使用	1,866.04	1,710.54
	管理软件	生产、经营	生产办公管理	正常使用	55.08	9.48
2020年12月31日	土地使用权	生产、办公	生产、日常办公用地	正常使用	1,866.04	1,747.86
	管理软件	生产、经营	生产办公管理	正常使用	44.35	0.94
2019年12月31日	土地使用权	生产、办公	生产、日常办公用地	正常使用	2,245.55	2,088.51
	管理软件	生产、经营	生产办公管理	正常使用	44.35	4.78

公司账面无形资产主要为土地使用权和软件。其中土地使用权主要是为建设厂房取得的工业用地，软件主要是财务、人事管理、生产管理等软件信息系统。报告期内，无形资产于资产负债表日均不存在减值迹象，未计提减值准备，不存在应计提减值准备未足额计提的情况。4）其他非流动资产公司账面其他非流动资产主要为预付的设备款。报告期内，预付设备款系购入新设备而发生的费用，新设备不存在减值迹象，未计提减值准备，不存在应计提减值准备未足额计提的情况。

（2）公司长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎

公司针对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产以及其他非流动资

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产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。若上述非流动资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。报告期各期末，公司固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产以及其他非流动资产均处于正常使用状态，未出现闲置、报废等减值迹象。因此，公司报告期各期未对长期资产计提减值准备，资产减值相关会计处理谨慎。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人固定资产相关的内部控制制度，了解并重新测试内部控制设计及执行的有效性，情况良好；

2、对固定资产进行监盘，现场观察固定资产的运行情况，查看是否存在资产闲置情况，并询问生产人员设备的使用、维修和保养情况；

3、对照《企业会计准则第8号—资产减值》分析非流动资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的非流动资产进行减值测试；

4、查看固定资产，在建工程购置合同，付款回单，验收入库等单据，核查交易背景是否真实，资金流转是否异常；

5、获取固定资产卡片账，根据部门使用情况，查看相关成本、费用计提、分摊的合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人固定资产与在建工程的购置是基于真实的交易背景，款项支付和财务核算真实、准确，相关资产的购置与生产设备较为匹配，不存在其他成本费用混入在建工程或固定资产的情形，相关资金流转不存在异常，不存在资金体外循环情形；

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2、用于生产、管理的固定资产的变动符合实际生产经营情况，各期相关成本、费用计提、分摊具有合理性；

3、公司非流动资产减值准备计提充分，发行人长期资产可收回金额的确定方法恰当、资产减值相关会计处理谨慎，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

问题15、关于个人卡代收代付公司款项

申报材料显示：

报告期发行人存在使用出纳蔡晓晓开立的个人卡用于公司业务的情形：2018年至2020年6月，发行人职工薪酬、基建零星支出、废品销售收入通过个人卡收支。

请发行人：

说明报告期个人卡收款的具体情况，包括各期发生额、入账情况以及相关不规范情形的整改情况、相关内部控制制度的建立和执行情况等，并说明发行人相关内部控制是否有效，相关收入是否真实、准确，成本费用入账是否完整、准确。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明

（一）各期发生额、入账情况以及相关不规范情形的整改情况、相关内部控制制度的建立和执行情况等

1、个人卡代收代付各期发生额

（1）个人卡对外代收款项

报告期内，发行人通过个人账户代收款项包括代收废品收入、供应商返利、员工食堂费用等，具体数据如下：

1-296

单位：万元

款项	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
供应商返利等款项	-	-	0.47	41.71
客户废品收入等款项	-	-	11.78	117.38
员工食堂费用等款项	-	-	13.77	69.15
其他	-	-	14.85	25.79
合计	-	-	40.87	254.04

（2）个人卡对外代付款项

报告期内，公司通过个人账户代付款项包括代付职工奖金薪酬、员工食堂费用、基建零星费用及无票费用等，具体数据如下：

单位：万元

款项	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
员工薪酬	-	-	66.90	458.75
基建零星费用	-	-	15.88	307.45
员工食堂费用	-	-	20.38	97.02
无票费用	-	-	13.02	106.90
其他	-	-	-	2.62
合计	-	-	116.17	972.74

2、入账情况以及相关不规范情形的整改情况、相关内部控制制度的建立和执行情况

上述个人卡代收代付款项均已入账。2020年6月，发行人停止了个人卡代收代付行为，并且履行了个人卡代收代付相关的增值税、企业所得税、个人所得税等缴纳义务。国家税务总局乐清市税务局出具《证明》：报告期内，浙江美硕电气科技股份有限公司无被税务机关查处的税收违法行为。

公司制定并修改了《资金管理制度》《费用报销制度》《采购付款流程》等制度，对资金管理、费用报销及其审批、决策权限、程序作出了明确规定，并建立了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，为防范大股东及关联方利用关联交易损害公司利益提供了制度保障。

2020年6月之后，未再发生个人卡代收款项等不规范情形。因此，发行人已将上述个人卡代收代付款项入账，相关不规范情形均已得到整改，建立了内部

1-297

控制制度并得到有效执行。

（二）说明发行人相关内部控制是否有效，相关收入是否真实、准确，成本费用入账是否完整、准确报告期内，发行人通过个人账户对外收付款项均已纳入财务核算，个人卡中与发行人业务相关的支出均经过了公司相关人员审核，并保留相关记录。发行人个人卡代收代付行为非主观故意或恶意并构成重大违法违规的行为，且在2020年6月进行了规范，2020年6月之后未再发生个人卡代收代付行为，相关内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效。发行人通过个人账户对外收付款项均已纳入财务核算，且保留相关台账记录，相关收入真实、准确，成本费用入账完整、准确。

二、中介机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并检查相关个人卡的资金流水和销户资料、台账记录；

2、查阅发行人序时账、财务报表、往来明细账等，核查个人卡代收代付款项均已入账；

3、查阅相关内部控制制度，执行穿行测试和内部控制测试；

4、获取了相关税款缴纳凭证、主管税务部门出具的《证明》；

5、查阅了代收代付的个人卡账户流水，与公司账面记录、废品相关原始单据、工资表、报销申请单、费用审批单等进行核对，核实财务核算的真实性、准确性；

6、对返利的供应商进行访谈，查阅返利合同，复核返利计算过程，核查返利的真实性和合理性；

7、对主要废品客户进行访谈，查阅废品销售合同，核查废品销售的真实性；

8、对大额零星基建费用对方进行访谈，访谈比例超过75%，核查费用发生的真实性和合理性；

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9、查阅了代收代付个人卡交易明细、董监高个人银行流水明细（除独立董事）、出纳个人银行流水明细及上述人员关于个人银行账户完整性声明，并结合发行人财务账面记录，核查确认发行人成本费用入账完整。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人报告期内个人卡代收代付情形各期发生额披露准确；个人卡代收代付款项均已入账，且完成整改；相关内部控制制度均已建立，且保持有效的执行；

2、发行人相关内部控制有效，相关收入真实、准确，成本费用入账完整、准确。

问题16、关于资金流水核查

请保荐人和申报会计师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题54、资金流水核查”的要求，逐项详细说明相关事项的核查落实情况，并发表明确意见。

【回复】

一、核查范围

（一）资金流水核查范围的考虑

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，保荐机构和申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水的核查范围，具体如下：

1、发行人备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情形；

2、发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标报告期内存在一定变动，但不存在重大异常变化，与同行业可比公司不存在重大不一致；

3、发行人贸易商模式收入占比较低，贸易商模式毛利率不存在较大异常情

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形；

4、发行人将非核心环节如五金件和触点的铆合、冲件加工部分委托其他方进行委托加工，每年的委托加工金额较小，占当年营业成本的比例较低，不存在大幅变动；

5、发行人不存在采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高的情形；

6、发行人重大销售或采购或大额收付款，在商业合理性方面不存在疑问；

7、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化；

8、发行人不存在其他异常情况。

（二）资金流水核查的具体范围

保荐机构和申报会计师对发行人及其子公司，实际控制人、董事（除独立董事，下同）、监事、高级管理人员及关键岗位人员等开立或控制的银行账户进行了核查，具体情况如下：

与发行人关系	核查对象	核查账户数量	资料获取情况
发行人及其子公司	美硕科技、美硕进出口	30注1	报告期内银行账户流水、企业信用报告、银行开户清单
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员	实际控制人（董事）：黄晓湖、黄正芳、刘小龙、虞彭鑫、陈海多； 董事：刘峰； 监事：蔡玉珠、方旭、卿新华； 非董事高级管理人员：王嵩、施昕； 关键岗位人员：销售负责人、采购负责人、出纳、核心技术人员	230注2	报告期内银行账户流水、关于银行账户完整性的承诺函

注1：考虑到账户性质，上述账户数量统计口径不含保证金类临时账户。注2：上述人员账户包含报告期内已注销的账户、已注销但并无注销凭证的账户、长久未用的僵尸户、社保卡账户及房贷账户等各类尚未注销的借记卡账户。

（三）取得资金流水的方法、核查完整性

1、取得资金流水的方法

对于发行人、发行人子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的资金流水，保荐机构和申报会计师陪同前往银行打印获取。

1-300

2、核查完整性

（1）对于发行人及其子公司的银行流水，保荐机构和申报会计师取得了企业信用报告、银行账户开户清单等文件进行完整性验证；

（2）对于实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的资金流水，保荐机构和申报会计师陪同自然人前往银行网点查看其银行开户情况，并获取了自然人关于其提供的银行账户及流水完整性的承诺函，同时保荐机构和申报会计师核查资金流水对方户名及账号，进一步核查账户的完整性。

二、核查重要性水平的确定

对于发行人及其子公司银行账户的银行流水，保荐机构和申报会计师核查的重要性水平为50万元。该重要性水平与发行人经营情况相匹配，能够合理保证资金流水核查的有效性。

对于实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等关联自然人银行账户的银行流水，保荐机构和申报会计师对其收入来源构成、消费行为和投资习惯等进行了解后，结合目前社会收入及消费现状、本人居住地区的消费水平以及相关人员的消费情况，综合考虑核查效率和有效性，确定发行人上述关联自然人相关资金流水核查的重要性水平为10万元。该重要性水平与关联自然人日常收支情况相匹配。对于虽未达到上述标准，但交易频率或交易对方等与日常交易存在明显差异的，一并纳入核查范围，以保证银行流水核查能够满足核查要求。

三、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：

1、对发行人及其子公司银行账户的银行流水的核查程序

（1）取得报告期内发行人及其子公司全部账户的银行流水（盖有银行业务章、含报告期内注销账户），核实其账户用途以及销户的合理性和真实性，确定其所有账户的数量以及分布情况；并核查上述账户银行流水的大额流入、流出记录与发行人账面记录及支持性文件的一致性、真实性，关注交易对手、金额、交易内容等，核查银行流水以及银行日记账的一致性；

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（2）取得报告期内发行人及其子公司全部账户的银行流水，筛选出其中交易金额大于50万元的所有与客户、供应商的交易，核实其交易内容、交易对方身份；针对大额资金的流出，确认交易对方身份是否为发行人供应商；针对大额资金的流入，确认交易对方身份是否为发行人客户；

（3）查阅了发行人及其子公司的期后回款情况，核查发行人是否存在期后回流资金虚假销售或虚假收款的情况；

（4）查阅了发行人报告期内的贷款合同，核查公司是否存在转贷、受托支付以及资金拆借的情况。

2、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等关联自然人银行账户的银行流水的核查程序

（1）查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等关联自然人所拥有的银行流水，核查并关注提供的银行流水是否连续覆盖报告期，是否加盖银行章及格式是否异常，并通过拍照的方式记录调取过程，同时确保银行流水盖有银行业务章；

（2）通过勾稽比对已取得账户中银行流水的对方交易账号、交易对方、交易金额、交易摘要、交易频率等信息，确认是否存在异常情况，或者是否存在同一账户持有人还有尚未提供或遗漏拉取的银行账户。对于个别僵尸户或注销年份已久但无凭证的账户，通过支付宝小额转账的方式进行验证；

（3）查阅了相关人员取得的具体款项往来的说明文件或相关第三方凭证等支持性文件，对往来款项的具体原因，背景，交易对手与本人关联关系等情况进行了核查，以及交叉比对，对部分异常事项要求对方出具情况说明，或访谈相关方等相关程序，以此确认交易的真实性。

（二）核查结论

保荐机构、申报会计师逐条对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题54、资金流水核查”相关规定的核查意见如下：

1、核查发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

保荐机构、申报会计师查阅了发行人《资金管理制度》《费用报销制度》《采

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购付款流程》等内部控制制度；访谈了发行人财务负责人，了解发行人银行账户的用途及人员权责划分情况；对发行人资金管理执行穿行测试，确认发行人现行资金管理相关内部控制制度健全有效。

报告期内，发行人存在转贷、个人卡代收代付、通过其他公司代为支付成本费用和资金拆借，相关情况发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”进行了披露。综上，报告期内，虽然发行人资金管理相关内部控制制度存在瑕疵，但发行人在报告期内已整改规范，并已运行了一段期间，截至本回复出具之日，发行人的内控不存在重大缺陷。

2、核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

保荐机构、申报会计师取得了报告期内发行人及其子公司全部账户的银行流水，并通过已开立银行结算账户清单、企业信用报告等文件，全面核查、追踪各银行账户之间发生的交易流水，进一步确认所提供银行账户的完整性。

保荐机构、申报会计师对发行人开立的银行账户执行了函证程序，分析发行人货币资金余额和交易的合理性，确保发行人银行账户全部受发行人控制且在财务核算中得到了全面反映；结合公司所在的地理位置以及业务规模，分析报告期内发行人银行开户数量及地理分布是否合理，银行账户的实际用途是否真实。

经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

3、核查发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

报告期内，发行人存在转贷、资金拆借等非经营性资金往来，相关情况发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”进行了披露。

保荐机构、申报会计师核对了发行人账户银行流水的大额流入、流出记录与

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发行人账面记录及支持性文件的一致性、真实性，关注交易对手、金额、交易内容等，核查银行流水以及银行日记账的一致性及相关交易与公司经营活动、资产购置、对外投资等业务性质和规模的匹配性。经核查，报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置等活动相匹配。

4、核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来报告期内，发行人存在关联方资金拆借，相关情况发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响”之“（二）偶发性关联交易”进行了披露。

保荐机构、申报会计师对获取的发行人及其子公司银行账户的银行流水和发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等关联自然人银行账户的银行流水，依据前述核查重要性水平，进行多方核对、相互验证，核查发行人与实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在资金往来。对于核查重要性水平以上的交易，保荐机构和申报会计师逐笔记录，确认交易性质、交易对方背景，并取得相关人员的确认说明文件或其他支持性文件。

经核查，报告期内，发行人与关联方的资金拆借已在招股说明书中披露，相关资金往来存在合理性，发行人与实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。

5、核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

报告期内，发行人存在个人卡代收代付情形，具体参见“问题15、关于个人卡代收代付公司款项”，个人卡中代收代付差额系来源于发行人账面取现，取现存在合理性。

报告期内，发行人存在转贷情形，相关情况发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”进行了披露，转贷会导致发行人不同账户之间存在金额、日期

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相近的大额资金进出情形，资金进出存在合理性。

保荐机构、申报会计师对获取的发行人及其子公司银行账户的银行流水，结合发行人现金日记账，核查是否存在大额或频繁取现的情形，并依据前述核查重要性水平，抽取发行人各期大额资金往来，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，报告期内，发行人存在因个人卡代收代付而产生的取现情形，取现存在合理性；发行人存在因转贷而产生的不同账户间金额、日期相近的大额资金进出情形，资金进出具有合理性。

6、核查发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

保荐机构、申报会计师对获取的发行人及其子公司银行账户的银行流水，依据前述核查重要性水平核查了发行人银行流水中的大额交易，同时获取了发行人大额采购合同、无形资产清单及相关费用科目明细。

经核查，报告期内，发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。

7、核查发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

保荐机构、申报会计师获取了发行人实际控制人银行账户的银行流水，对于核查重要性水平以上的交易，保荐机构和申报会计师逐笔记录，确认交易性质、交易对方背景，并取得相关人员的确认说明或其他支持性文件。

经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现的情形。

8、核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

（1）大额现金分红情况

保荐机构、申报会计师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

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关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，核查其报告期内是否从发行人处取得大额现金分红。报告期内，发行人存在向全体股东按持股比例派发现金股利的情况，具体分红情况如下：

项目	2022年6月30日/2022年1-6月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
现金分红（万元）	-	-	5,100.00	2,040.00

综上，报告期内，发行人存在向全体股东按持股比例派发现金股利的情况，上述人员获得现金分红主要用于储蓄、购买理财、存单质押为发行人担保及日常支出等，主要资金流向或用途不存在重大异常。

（2）薪酬发放情况

保荐机构、申报会计师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，核查其从发行人领取的薪酬情况及其资金流向。

经核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员从发行人领取薪酬用途合理，不存在重大异常的情形。

（3）资产转让款情况

保荐机构、申报会计师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，核查其从发行人获得资产转让款的情况。

经核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。

（4）转让发行人股权获得大额股权转让款情况

保荐机构、申报会计师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，并查阅发行人工商档案。

经核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。

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9、核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来保荐机构、申报会计师对实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，并取得了发行人主要客户、供应商清单，重点关注和比对资金流水交易对手中是否存在关联方、客户、供应商等情形。经核查，报告期内发行人存在通过出纳个人卡代收供应商返利和废品收入、代付零星基建支出的情况，具体情况参见“问题15、关于个人卡代收代付公司款项”。

除上述情况外，报告期内，实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

10、核查是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

保荐机构、申报会计师对实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查；对实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内控制的其他企业资金流水进行了核查。

经核查，报告期内，发行人存在通过关联方代付成本费用的情况，具体情况发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响”之“（二）偶发性关联交易”之“3、关联方代收代付款项”进行了披露。

除此之外，报告期内，发行人不存在其他关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项或代付成本费用的情形。

综上，保荐机构和申报会计师经核查后认为：截至本回复签署之日，发行人资金管理相关内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

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【保代声明】

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【保荐机构董事长声明】

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【保荐机构总经理声明】