股票简称：鼎泰高科 股票代码：301377
广东鼎泰高科技术股份有限公司
Guangdong Dtech Technology Co., Ltd.（广东省东莞市厚街镇赤岭工业一环路12号之一2号楼102室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年十一月
特别提示
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年11月22日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。
二、投资风险提示
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为46,947,468股，占本次发行后总股本的比例约为11.45%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所处行业属
于大类“C 制造业”中的子类“C33 金属制品业”，截至2022年11月3日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为24.43倍。截至2022年11月3日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年扣非前EPS（元/股） | 2021年扣非后EPS（元/股） | T-4日股票收盘价 （元/股） | 对应的静态市盈率-扣非前（2021年） | 对应的静态市盈率-扣非后（2021年） |
| 000657.SZ | 中钨高新 | 0.4905 | 0.4556 | 16.01 | 32.64 | 35.14 |
| 8021.TW | 尖点 | 3.1406 | 3.0751 | 28.50 | 9.07 | 9.27 |
| 839985.NQ | 永鑫精工 | 0.0438 | 0.0322 | 4.00 | 91.30 | 124.08 |
| 算术平均值（剔除尖点、永鑫精工） | 32.64 | 35.14 | ||||
数据来源：Wind资讯，数据截至2022年11月3日注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。注3：发行人可比公司金洲精工为上市公司中钨高新的二级子公司；发行人可比公司慧联电子于2020年9月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，故不包含在上表中。注4：尖点在台湾证券交易所上市、永鑫精工在全国中小企业股份转让系统挂牌，其估值与A股上市公司不具备可比性，故计算均值时剔除上述公司。注5：尖点为台股上市公司，收盘价及EPS（元/股）均以台币计价。
本次发行价格22.88元/股对应的发行人2021年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为42.24倍，高于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率，超出幅度约为20.19%；高于中证指数公司2022年11月3日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 24.43倍，超出幅度约为72.88%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四章 风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）原材料价格波动及供应风险
公司的钻针、铣刀等主要产品以钨钢作为主要原材料。一方面，公司采购的钨钢材料来源于境内外，且目前境外采购比例较高，材料价格受经济环境、政策环境、供求关系、汇率等因素的影响较大，若外部环境发生变化，原材料的价格会受到一定影响，进而导致公司生产成本发生相应波动，给公司的盈利水平带来不确定性，并且自2020年末起，钨和钴等原材料价格有所上升，如果未来原材料市场价格维持高位或持续上升，将可能对公司的生产经营造成一定的不利影响，根据敏感性分析，假设销售价格和其他因素不变，如主要原材料钨钢价格上涨5%-20%，2021年公司净利润将相应下降5.27%-
21.10%；另一方面，虽然公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料市场供应充足，但如果主要供应商因疫情影响或其他因素导致生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，或与公司约定的信用政策发生改变，将可能对公司的生产经营或资金情况产生不利影响，尤其对于日本住友代理商香港卓佳，其作为报告期内发行人进口钨钢的唯一供应商，如未来与公司业务关系发生变化乃至终止合作，将可能影响公司正常生产经营。虽然公司与部分主要客户的销售协议中约定了调价机制，但调价方式、调价范围等未作出具体安排，如公司在主要原材料价格大幅上涨时不能将风险向下游客户转移，公司经营业绩将受到不利影响。
（二）市场竞争风险
目前PCB专用切削工具行业在法律法规及政策方面并无针对性准入门槛的规定，未来市场竞争将会愈加激烈。尽管下游优质的PCB厂商往往会选择供应量稳定、生产工艺成熟、产品质量稳定的供应商进行采购，而且一经确定通常不会轻易更换，但随着
行业内竞争者的增加，若未来公司无法在生产工艺改进、人才引进方面持续投入，提升自身产品竞争力，满足下游厂商产品需求，将对公司产品市场地位造成一定的不利影响。
（三）技术替代风险
PCB钻孔工艺主要分为机械钻孔和激光钻孔，发行人钻针产品属于机械钻孔工艺的耗材。机械钻孔所适用的板材类型、钻孔直径范围较广，几乎覆盖所有PCB钻孔领域，激光钻孔工艺虽亦应用于PCB领域，但目前主要在0.15mm以下直径的微孔领域配合机械钻孔进行钻孔加工，特别用在盲孔、埋孔加工。激光钻孔工艺存在钻机价格高昂且维修更换成本高、孔型不规则、烧蚀过程会导致PCB性能不稳定、无法对5G领域PCB的各类复合材料基材同时达到加工要求等劣势，导致激光钻孔的大批量应用受限，在短期内难以得到突破，不会大幅替代机械钻孔。公司目前立足已有技术，高度关注激光钻孔工艺技术的发展。如果公司未来无法在PCB钻孔工艺领域持续保持技术创新能力，或因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，公司将面临核心技术竞争力降低的风险。
（四）新冠疫情等因素导致的业绩下滑风险
2020年初，新冠疫情开始爆发，当前新冠疫情在全球大部分国家和地区仍无法及时得到有效控制，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。虽然公司目前生产经营状况稳定，但如果未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，进而出现各企业复工率或需求下降的情形，将影响公司的生产、发货、验收等环节，同时可能导致下游客户经营情况出现恶化，从而对公司的财务状况及未来的盈利状况产生不利影响。此外，公司未来盈利的实现受到宏观经济、产业政策、国际政治环境、下游需求情况、行业竞争情况、公司管理经营情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生重大变化，可能导致公司经营业绩面临下滑的风险。
（五）寄售模式风险
公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售，报告期内公司直销中寄售模式产生的收入在主营业务收入中占比分别为57.12%、58.52%、58.89%和61.41%。该模式下，公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户仓库或客户指定的第三方物流仓库，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与公司对账，则公司存在收入确认延迟的风险。
（六）短期偿债能力风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司的流动比率分别为1.27、
1.23、1.44和1.45，速动比率分别为0.87、0.82、1.01和0.99，营运资金较为紧张。目前公司的业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若未来公司不能有效地拓宽融资渠道，将会面临短期偿债能力风险。其中，全资子公司鼎泰机器人的销售收入以对发行人合并范围内的内部收入为主，将内部交易进行抵消后，其净利润和经营活动产生的现金流量净额为负值，若内部交易不可持续，或内部交易定价原则发生重大变化，且鼎泰机器人未能通过资金拆借等方式进行有效融资，其将有无法偿还银行借款、乃至导致为其提供担保的发行人有需承担连带责任的风险。
（七）应收账款风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为31,475.37万元、37,627.62万元、47,853.78万元和45,726.84万元，占各期末总资产的比例分别为28.74%、25.45%、26.07%和22.12%，占各期营业收入的比例分别为44.95%、38.90%、39.15%和75.32%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。如果市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化，将不利于公司应收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。
（八）部分租赁房产未取得权属证书风险
发行人及子公司的租赁房产主要用于铣刀及其他刀具、刷磨轮、自动化设备等产品生产及办公、宿舍、仓储等用途，其中未取得权属证书的生产用途房产面积共计42,108平方米。若政策发生变化导致上述房产被强制拆除或因其他原因无法继续租赁，将对公司生产经营产生不利影响。
（九）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金计划用于PCB微型钻针生产基地建设项目、精密刀具类产品扩产项目、补充流动资金及偿还银行借款。以上项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。如果公司因自身管理能力不足，或者因市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022] 1972号”文同意注册，内容如下：
1、同意鼎泰高科首次公开发行股票的注册申请。
2、鼎泰高科本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，鼎泰高科如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于广东鼎泰高科股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1103号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“鼎泰高科”，证券代码为“301377”。本公司首次公开发行中的46,947,468股人民币普通股股票自2022年11月22日起可在深圳证券交易所上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022年11月22日
（三）股票简称：鼎泰高科
（四）股票代码：301377
（五）本次公开发行后总股本：41,000万股
（六）本次公开发行股票数量：5,000万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：46,947,468股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：363,052,532股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不涉及战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为3,052,532股，约占网下发行总量的10.0083%，约占本次公开
发行股票总量的6.1051%。
（十三）公司股份可上市交易时间
| 类型 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 （非交易日顺延） | |
| 数量（股） | 占比 | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 太鼎控股 | 312,552,000 | 76.23% | 2025年11月22日 |
| 南阳高通 | 23,508,000 | 5.73% | 2025年11月22日 | |
| 南阳睿海 | 7,812,000 | 1.91% | 2023年11月22日 | |
| 南阳睿鸿 | 6,084,000 | 1.48% | 2023年11月22日 | |
| 南阳睿和 | 2,916,000 | 0.71% | 2025年11月22日 | |
| 科创博信 | 3,564,000 | 0.87% | 2023年11月22日 | |
| 金石坤享 | 3,564,000 | 0.87% | 2023年11月22日 | |
| 小计 | 360,000,000 | 87.80% | - | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网上发行股份 | 19,500,000 | 4.76% | 2022年11月22日 |
| 网下无限售股份 | 27,447,468 | 6.69% | 2022年11月22日 | |
| 网下限售股份 | 3,052,532 | 0.74% | 2023年5月22日 | |
| 小计 | 50,000,000 | 12.20% | ||
| 合计 | 410,000,000 | 100.00% | - | |
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
公司2020年、2021年两年归属于母公司股东的净利润分别为17,614.78万元和23,767.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,648.79万元和22,210.78万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，符合上述标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 广东鼎泰高科技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Dtech Technology Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91441900076699698P |
| 本次发行前注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王馨 |
| 有限公司成立日期 | 2013年8月8日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年9月14日 |
| 公司住所 | 广东省东莞市厚街镇赤岭工业一环路12号之一2号楼102室 |
| 经营范围 | 研发、产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片、通用机械设备及配件、模具配件、五金制品、铣刀、钻针、无机非金属材料及制品（特种陶瓷、氧化钛纳米陶瓷、氮化铝钛纳米陶瓷、金刚石纳米陶瓷）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司是一家专业为PCB、数控精密机件等领域的企业提供工具、材料、装备的一体化解决方案，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。 |
| 所属行业 | 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所处行业属于大类“C 制造业”中的子类“C33 金属制品业” |
| 邮政编码 | 523940 |
| 电话号码 | 0769-89207612 |
| 传真号码 | 0769-89277198 |
| 互联网网址 | http://www.dtechs.cn |
| 电子信箱 | BOD@dtechs.cn |
| 信息披露和投资者关系部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 周文英 |
| 董事会办公室电话号码 | 0769-89207612 |
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本届任职期间 | 直接持股数（万股） | 间接持股数（万股） | 合计持股数（万股） | 占发行前总股本比例 | 持有债券情况 |
| 1 | 王馨 | 董事长、总经理 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | 通过太鼎控股持股18,028.00万股、通过南阳高通持股1,355.94万股、通过南阳睿海持股92.07万股 | 19,476.01 | 54.11% | 无 |
| 2 | 王俊锋 | 董事、副总经理 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | 通过太鼎控股持股6,882.40万股、通过南阳高通持股517.65万股、通过南阳睿鸿持股199.21万股 | 7,599.26 | 21.11% | 无 |
| 3 | 王雪峰 | 董事 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | 通过太鼎控股持股3,388.06万股、通过南阳高通持股254.83万股 | 3,642.89 | 10.12% | 无 |
| 4 | 林侠 | 董事、副总经理 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | 通过太鼎控股持股2,956.74万股、通过南阳高通持股222.39万股、通过南阳睿和持股185.24万股 | 3,364.37 | 9.34% | 无 |
| 5 | 李小菲 | 独立董事 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | - | - | - | 无 |
| 6 | 辛国胜 | 独立董事 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | - | - | - | 无 |
| 7 | 宋海海 | 独立董事 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | - | - | - | 无 |
| 8 | 张勇 | 监事会主席 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | 通过南阳睿鸿间接持股 | 99.61 | 0.28% | 无 |
| 99.61万股 | ||||||||
| 9 | 张丽 | 监事 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | 通过南阳睿海间接持股38.36万股 | 38.36 | 0.11% | 无 |
| 10 | 高霞 | 职工代表监事 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | 通过南阳睿海间接持股34.53万股 | 34.53 | 0.10% | 无 |
| 11 | 周文英 | 副总经理、董事会秘书 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | 通过南阳睿鸿间接持股38.31万股 | 38.31 | 0.11% | 无 |
| 12 | 徐辉 | 财务总监 | 2020年8月7日-2023年8月6日 | - | 通过南阳睿海间接持股70.51万股 | 70.51 | 0.20% | 无 |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
1、控股股东的基本情况
公司的控股股东为太鼎控股，本次发行前，太鼎控股持有公司312,552,000股股份，占发行人股本总额的86.82%。太鼎控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 广东太鼎控股有限公司 |
| 注册地和主要生产经营地 | 广东省东莞市厚街镇厚街大道东12号5003室 |
| 成立时间 | 2017年11月16日 |
| 法定代表人 | 王馨 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 实收资本 | 27,351.94万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA5119T01X |
| 股东构成 | 王馨持有57.68%股权，王俊锋持有22.02%股权，王雪峰持有10.84%股权，林侠持有9.46%股权 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 股权投资，与发行人主营业务无关系 |
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为王馨、林侠、王俊锋和王雪峰。
王馨、林侠系夫妻关系，王雪峰系王馨之兄，王俊锋系王馨之弟。本次发行前，王馨、林侠、王俊锋、王雪峰通过直接持有太鼎控股100%的股权间接持有公司86.82%的股份，王馨、林侠、王俊锋、王雪峰通过直接持有南阳高通100%的出资额间接持有公司6.53%的股份，林侠为南阳睿和的普通合伙人，通过直接持有南阳睿和63.53%的出资额间接持有公司0.51%的股份，王馨通过直接持有南阳睿海11.79%的出资额间接持有公司0.26%的股份，王俊锋通过直接持有南阳睿鸿32.74%的出资额间接持有公司0.55%的股份。王馨、林侠、王俊锋、王雪峰共计直接或间接持有本公司94.67%的股权。
2021年2月1日，王馨、王俊锋、王雪峰和林侠签订《一致行动协议》，均确认在重大事项、提案与其他事项、董事权利行使以及管理层权利上保持一致行动，并同意在《一致行动协议》生效期间若各方在进行充分沟通和交流的基础上，仍未能达成一致意见，则各方在行使权利时，按照王馨的意见进行一致行动。该协议项下一致行动的期限为长期有效，直至各方签订解除/终止本协议的书面文件，或者同时满足以下情形：1、各方均不再持有集团公司股权；2、各方均不再担任集团公司董事、高级管理人员；3、集团公司中全部主体均注销；4、各方均丧失对集团公司全部主体的控制权。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东仍为太鼎控股，公司实际控制人仍为王馨、林侠、王俊锋和王雪峰，与本次发行前一致。本次发行后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 发行后 | |
| 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 太鼎控股 | 31,255.20 | 76.23% |
| 2 | 南阳高通 | 2,350.80 | 5.73% |
| 3 | 南阳睿海 | 781.20 | 1.91% |
| 4 | 南阳睿鸿 | 608.40 | 1.48% |
| 5 | 南阳睿和 | 291.60 | 0.71% |
| 6 | 科创博信 | 356.40 | 0.87% |
| 7 | 金石坤享 | 356.40 | 0.87% |
| 本次发行流通股 | 5,000.00 | 12.20% | |
| 合计 | 41,000.00 | 100.00% | |
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
（一）员工持股计划
截至本上市公告书出具日，公司员工持股平台为南阳睿海、南阳睿鸿和南阳睿和，员工持股平台的具体情况如下：
1、南阳睿海
| 企业名称 | 南阳睿海电子产品咨询中心（有限合伙） |
| 住所 | 南阳市新野县城关镇中兴路中段西侧8号 |
| 执行事务合伙人 | 徐辉 |
| 认缴出资额 | 1,824.18万元人民币 |
| 实缴出资额 | 1,824.18万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91411300MA471UJT6T |
| 成立日期 | 2019年7月2日 |
| 经营范围 | 电子产品咨询服务 |
截至本上市公告书出具日，南阳睿海的出资构成情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王馨 | 有限合伙人 | 董事长、总经理，南阳鼎泰执行董事，超智新材料执行董事 | 215.00 | 11.79% |
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 熊列华 | 有限合伙人 | 市场部副总监 | 179.17 | 9.82% |
| 3 | 徐辉 | 普通合伙人 | 财务总监 | 164.65 | 9.03% |
| 4 | 吴海霞 | 有限合伙人 | 总裁办副总监，鼎泰机器人监事 | 104.00 | 5.70% |
| 5 | 任鑫城 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰品质部经理 | 89.58 | 4.91% |
| 6 | 陈明 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰技术中心副总监 | 89.58 | 4.91% |
| 7 | 张丽 | 有限合伙人 | 监事、南阳鼎泰制造中心副总监 | 89.58 | 4.91% |
| 8 | 梁博毅 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产二部经理 | 89.58 | 4.91% |
| 9 | 赵紫锋 | 有限合伙人 | 总裁办副总监 | 89.58 | 4.91% |
| 10 | 高霞 | 有限合伙人 | 职工代表监事、营销一部总监 | 80.63 | 4.42% |
| 11 | 谭芒飞 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰技术一部经理 | 71.67 | 3.93% |
| 12 | 钟上安 | 有限合伙人 | 铣刀生产部经理 | 56.27 | 3.08% |
| 13 | 李志鹏 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产四部经理 | 55.54 | 3.04% |
| 14 | 叶吕荣 | 有限合伙人 | 营销二部业务经理 | 51.09 | 2.80% |
| 15 | 王少良 | 有限合伙人 | 营销一部业务经理 | 50.69 | 2.78% |
| 16 | 寇富军 | 有限合伙人 | PCB刀具及数控刀具生产部经理 | 39.11 | 2.14% |
| 17 | 吴小兰 | 有限合伙人 | 供应链经理 | 39.11 | 2.14% |
| 18 | 张平 | 有限合伙人 | 采购部副经理 | 38.00 | 2.08% |
| 19 | 张正辉 | 有限合伙人 | 营销助理部副经理 | 35.68 | 1.96% |
| 20 | 马梅峰 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部副主管 | 17.92 | 0.98% |
| 21 | 邹明华 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产四部高级主管 | 14.33 | 0.79% |
| 22 | 王杰平 | 有限合伙人 | 设备部主管 | 14.33 | 0.79% |
| 23 | 邓哲 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产一部试用副理 | 14.33 | 0.79% |
| 24 | 李国建 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产三部试用副理 | 14.33 | 0.79% |
| 25 | 王康康 | 有限合伙人 | 设备部试用副理 | 14.33 | 0.79% |
| 26 | 王卫远 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部中级工程师 | 14.33 | 0.79% |
| 27 | 王宁远 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部中级工程师 | 14.33 | 0.79% |
| 28 | 王晓东 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰砂轮房中级技师 | 8.96 | 0.49% |
| 29 | 晁永杰 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部中级工程师 | 8.96 | 0.49% |
| 30 | 王宁 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰品质部副主管 | 8.96 | 0.49% |
| 31 | 王少杰 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰物管部副主管 | 8.96 | 0.49% |
| 32 | 赵海龙 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰财务部主管 | 8.96 | 0.49% |
| 33 | 田志平 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰生产三部主管 | 8.96 | 0.49% |
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 34 | 李小各 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰砂轮房中级技师 | 8.96 | 0.49% |
| 35 | 王华文 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰设备部中级工程师 | 5.38 | 0.29% |
| 36 | 尹建强 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰砂轮房中级技师 | 5.38 | 0.29% |
| 37 | 张李双 | 有限合伙人 | 南阳鼎泰精益办工程师 | 3.94 | 0.22% |
| 合计 | 1,824.18 | 100.00% | |||
2、南阳睿鸿
| 企业名称 | 南阳睿鸿电子产品咨询中心（有限合伙） |
| 住所 | 河南省南阳市新野县城关镇中兴路中段西侧8号 |
| 执行事务合伙人 | 周文英 |
| 认缴出资额 | 1,422.66万元人民币 |
| 实缴出资额 | 1,422.66万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91411300MA471P3Y1D |
| 成立日期 | 2019年7月2日 |
| 经营范围 | 电子产品咨询服务 |
截至本上市公告书出具日，南阳睿鸿的出资构成情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王俊锋 | 有限合伙人 | 董事、副总经理，南阳鼎泰经理，鼎泰机器人执行董事、经理，超智新材料监事 | 465.83 | 32.74% |
| 2 | 张勇 | 有限合伙人 | 监事会主席、营销副总监、东莞鼎泰鑫副总经理 | 232.92 | 16.37% |
| 3 | 周文英 | 普通合伙人 | 副总经理、董事会秘书 | 89.58 | 6.30% |
| 4 | 马昕宇 | 有限合伙人 | 市场部副经理 | 71.67 | 5.04% |
| 5 | 李政 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人研发部项目经理 | 71.67 | 5.04% |
| 6 | 马彩梅 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人副总经理 | 69.62 | 4.89% |
| 7 | 卢志龙 | 有限合伙人 | 营销二部业务经理 | 55.28 | 3.89% |
| 8 | 彭子阳 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部项目经理 | 53.75 | 3.78% |
| 9 | 唐进龙 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部软件工程师 | 50.17 | 3.53% |
| 10 | 章天昱 | 有限合伙人 | 营销五部业务经理、鼎泰机器人设备销售部经理 | 47.54 | 3.34% |
| 11 | 唐凌志 | 有限合伙人 | 技术部机械工程师 | 37.63 | 2.64% |
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 12 | 李国庆 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部软件工程师 | 35.48 | 2.49% |
| 13 | 王本强 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫营销四部业务经理 | 17.92 | 1.26% |
| 14 | 汪雪敏 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫财务部出纳组长 | 17.92 | 1.26% |
| 15 | 张玉秀 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫采购部采购主管 | 14.33 | 1.01% |
| 16 | 王帅 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部电气助理工程师 | 14.33 | 1.01% |
| 17 | 邵广杰 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人技术部机械助理工程师 | 14.33 | 1.01% |
| 18 | 韩娜 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫营销四部副主管 | 14.33 | 1.01% |
| 19 | 王保参 | 有限合伙人 | 设备部修缮组组长 | 14.33 | 1.01% |
| 20 | 李杰星 | 有限合伙人 | 鼎泰机器人加工部副经理 | 8.96 | 0.63% |
| 21 | 王涛 | 有限合伙人 | 总裁办司机 | 8.96 | 0.63% |
| 22 | 王华从 | 有限合伙人 | 超智新材料生产部工程师 | 5.38 | 0.38% |
| 23 | 王保伟 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫技术部工程师 | 5.38 | 0.38% |
| 24 | 邵如亮 | 有限合伙人 | 东莞鼎泰鑫物管部司机 | 5.38 | 0.38% |
| 合计 | 1,422.66 | 100.00% | |||
3、南阳睿和
| 企业名称 | 南阳睿和电子产品咨询中心（有限合伙） |
| 住所 | 新野县城关镇中兴路中段西侧8号 |
| 执行事务合伙人 | 林侠 |
| 认缴出资额 | 676.89万元人民币 |
| 实缴出资额 | 676.89万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91411300MA471LUR57 |
| 成立日期 | 2019年7月1日 |
| 经营范围 | 电子产品咨询服务 |
截至本上市公告书出具日，南阳睿和的出资构成情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 林侠 | 普通合伙人 | 董事、副总经理，南阳鼎泰监事，东莞鼎泰鑫执行董事、经理，超智新材料经理 | 430.00 | 63.53% |
| 2 | 陈汉泉 | 有限合伙人 | 研发部副总监 | 141.90 | 20.96% |
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人现任公司职务 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 3 | 樊雷 | 有限合伙人 | 总经理助理 | 71.67 | 10.59% |
| 4 | 杨肖 | 有限合伙人 | 技术二部副经理 | 24.37 | 3.60% |
| 5 | 欧阳诚 | 有限合伙人 | 信息部ERP高级工程师 | 8.96 | 1.32% |
| 合计 | 676.89 | 100.00% | |||
根据股权激励时南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和与股权激励对象签订的《股权激励计划协议书》，股权激励对象离职时应当将其持有的激励股权全部转让给普通合伙人或其指定的受让方，转让价格根据协议中的约定确定。
南阳睿海、南阳睿鸿已出具如下股份锁定承诺：
1、自本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
3、如本企业未履行上述关于股份锁定及减持之承诺事项，本企业将依法承担相应法律责任。
南阳睿和已出具如下股份锁定承诺：
1、自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业所持有的股票在上述锁定期满后2年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3、在发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2023年5月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4、在上述锁定期限届满后，本企业承诺届时还将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。
（二）股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或其他相关安排。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为36,000.00万股，本次公开发行5,000.00万股，占本次发行后总股本的比例为12.20%。本次发行前后公司股份结构如下：
| 序号 | 股东 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 1 | 太鼎控股 | 312,552,000 | 86.82% | 312,552,000 | 76.23% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 南阳高通 | 23,508,000 | 6.53% | 23,508,000 | 5.73% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 南阳睿海 | 7,812,000 | 2.17% | 7,812,000 | 1.91% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 南阳睿鸿 | 6,084,000 | 1.69% | 6,084,000 | 1.48% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 5 | 南阳睿和 | 2,916,000 | 0.81% | 2,916,000 | 0.71% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 6 | 科创博信 | 3,564,000 | 0.99% | 3,564,000 | 0.87% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 金石坤享 | 3,564,000 | 0.99% | 3,564,000 | 0.87% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 网下发行限售股份 | - | - | 3,052,532 | 0.74% | 自上市之日起锁定6个月 | |
| 小计 | 360,000,000 | 100.00% | 363,052,532 | 88.55% | ||
| 二、非限售流通股 | ||||||
| 网下发行无限售股份 | - | - | 27,447,468 | 6.69% | 无限售期限 | |
| 网上发行股份 | - | - | 19,500,000 | 4.76% | 无限售期限 | |
| 小计 | - | - | 46,947,468 | 11.45% | ||
| 序号 | 股东 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | 410,000,000 | 100.00% | ||
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为43,553户，公司前10名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 太鼎控股 | 312,552,000 | 76.23% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 南阳高通 | 23,508,000 | 5.73% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 南阳睿海 | 7,812,000 | 1.91% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 南阳睿鸿 | 6,084,000 | 1.48% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 5 | 科创博信 | 3,564,000 | 0.87% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 金石坤享 | 3,564,000 | 0.87% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 南阳睿和 | 2,916,000 | 0.71% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 180,099 | 0.04% | 无 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 | 76,950 | 0.02% | 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 |
| 10 | 中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 | 69,255 | 0.02% | 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 |
七、战略投资者配售情况
本次发行不涉及战略投资者配售。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为5,000.00万股，占本次发行后总股本的12.20%，全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为22.88元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
（1）34.66倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）37.08倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）39.47倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）42.24倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为4.51倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
与网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售发行数量为250.00万股，占本次发行数量的5.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行不向战略投资者定向配售，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额250.00万股股票将全部回拨至网下发行。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为4,050.00万股，占本次发行数量的81.00%；网上初始发行数量为950.00万股，占本次发行数量的19.00%。最终网下、网上发行合计数量5,000.00万股。
根据《广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,855.80921倍，超过100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（即1,000.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为3,050.00万股，占本次发行数量的61.00%；网上最终发行数量为1,950.00万股，占本次发行数量的39.00%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0261288369%，申购倍数为3,827.18910倍。
根据《广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购19,319,901股，缴款认购金额442,039,334.88元，放弃认购数量为180,099股, 放弃认购金额为4,120,665.12元。网下向投资者询价配售发行股票数量为30,500,000股，缴款认购金额697,840,000.00元，放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为180,099股，包销金额为4,120,665.12元，保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为0.36%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额114,400.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为104,647.40万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月15日出具了天职业字[2022]44312号验资报告。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计9,752.60万元。发行费用包括：
单位：万元
| 内容 | 发行费用金额（不含税） |
| 保荐承销费 | 7,241.51 |
| 律师费用 | 500.00 |
| 审计及验资费用 | 1,426.42 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 457.55 |
| 发行手续费及其他费用 | 127.13 |
| 合计 | 9,752.60 |
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。本次公司发行股票的每股发行费用为1.95元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为104,647.40万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为5.07元/股（以2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为0.58元/股（以2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2022]40654号”标准无保留意见的审计报告。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。
二、公司2022年1-9月主要财务信息
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了公司2022年第三季度财务报表。本上市公告书披露的2022年1-9月及2021年1-9月的财务数据未经审计，公司上市后不再另行披露2022年第三季度报告，敬请投资者注意。
公司2022年1-9月主要财务数据列示如下：
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 变动情况 |
| 流动资产（万元） | 107,495.92 | 99,000.98 | 8.58% |
| 流动负债（万元） | 71,856.30 | 68,906.45 | 4.28% |
| 总资产（万元） | 209,392.18 | 183,553.72 | 14.08% |
| 资产负债率（母公司） | 48.37% | 44.28% | 4.09% |
| 资产负债率（合并） | 47.99% | 49.86% | -1.87% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 108,845.22 | 91,962.36 | 18.36% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 3.02 | 2.55 | 18.36% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动情况 |
| 营业收入（万元） | 90,985.45 | 90,671.17 | 0.35% |
| 营业利润（万元） | 19,234.89 | 20,379.21 | -5.62% |
| 利润总额（万元） | 19,206.15 | 20,313.54 | -5.45% |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 16,867.99 | 17,421.88 | -3.18% |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 15,733.42 | 16,580.26 | -5.11% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.48 | -2.08% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.46 | -4.35% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.81% | 22.69% | -5.88% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.67% | 21.55% | -5.88% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 16,275.31 | 14,811.38 | 9.88% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.45 | 0.41 | 9.88% |
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
2022年前三季度，公司业务发展情况良好，资产负债结构总体保持稳定。发行人营业利润较上年同期下降5.62%，归属于发行人股东的净利润较上年同期下降3.18%，基本每股收益较上年同期下降2.08%，整体经营业绩较上年同期有所下降，主要原因系：
1、公司对部分机器设备进行升级改造，从而增加了相应的管理费用；2、公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，增加了研发费用。
三、2022年公司经营业绩预计情况
自财务报告审计截止日至本上市公告书出具日，公司所在行业的产业政策、公司的经营模式、主要产品的生产及销售、主要原材料的采购、主要客户及供应商、税收政策等未发生重大不利变化。
公司预计2022年全年的营业收入为123,000万元至125,000万元，较2021年同比增长0.62%至2.25%；预计归属于母公司股东的净利润为23,955万元至24,555万元，较2021年度同比增长0.79%至3.31%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,755万元至23,355万元，较2021年度同比增长2.45%至5.15%。
前述业绩情况系公司预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金专户开设及监管情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 鼎泰高科 | 广发银行东莞厚街支行 | 9550880228321900398 |
| 2 | 鼎泰高科 | 中信银行股份有限公司东莞分行营业部 | 8110901013501504823 |
| 3 | 鼎泰高科 | 招商银行东莞厚街支行 | 377900059110560 |
| 4 | 鼎泰高科 | 中国民生银行股份有限公司东莞东城支行 | 636958582 |
| 5 | 鼎泰高科 | 中国银行东莞厚街支行 | 643176378466 |
| 6 | 鼎泰高科 | 中国建设银行鼎盛支行 | 44050177004500001144 |
二、其他事项
本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司2022年11月17日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了公司2022年第三季度财务报表，未召开股东大会；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系电话 | 0755-23835358 |
| 传真 | 0755-23835861 |
| 保荐代表人 | 万俊、曾劲松 |
| 联系人 | 万俊 |
二、上市保荐机构的推荐结论
作为鼎泰高科首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券认为，鼎泰高科申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规的有关规定，鼎泰高科股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐鼎泰高科的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人广东鼎泰高科技术股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人万俊、曾劲松提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
万俊先生：现任中信证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人。负责或作为项目组主要成员参与了惠威科技IPO、气派科技IPO、皮阿诺非公开、证通电子非公开、日海智能非公开、金龙机电非公开、新乳业可转债、利尔化学可转债、新乳业重大资产重组、
金龙机电重大资产重组、泰豪科技发行股份购买资产等项目。
曾劲松先生：现任中信证券投资银行委员会执行总经理，保荐代表人。2000年加入中信证券投资银行部担任高级经理，2004年加入华林证券投资银行部，担任部门副总经理；2006年进入国信证券投资银行事业部，担任执行总经理。2014年加入中信证券，目前担任中信证券投资银行委员会执行总经理。曾参与华源股份配股、广深铁路IPO、万科可转债、中联重科大股东改制及收购浦沅机械、腾邦国际产业并购等项目，负责并主持锡业股份可转债、岳阳纸业配股、梦洁家纺IPO、腾邦国际IPO、安奈儿IPO、腾邦国际非公开、梦洁股份非公开、鄂武商非公开、日海智能非公开、歌力思非公开等项目，并担任洪涛股份IPO、科士达IPO、腾邦国际IPO、安奈儿IPO、汤臣倍健非公开、美的集团非公开、腾邦国际非公开、丸美股份IPO、新乳业可转债、欢乐家IPO等项目的保荐代表人，具有丰富的企业改制重组、企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资及产业并购等证券从业经验。
第八节 重要承诺事项
一、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东太鼎控股承诺
1. 自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2. 本公司所持有的股票在上述锁定期满后2年内减持的，本公司减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3. 在发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2023年5月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4. 在上述锁定期限届满后，本公司承诺届时还将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
5. 如因本公司未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。
（二）实际控制人王馨、林侠、王俊锋、王雪峰承诺
1. 自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2. 本人所持有的股票在锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
3. 在发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2023年5月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4. 在上述承诺期限届满后，本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；
（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
5. 在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
6. 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。
（三）南阳高通、南阳睿和承诺
1. 自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2. 本企业所持有的股票在上述锁定期满后2年内减持的，本企业减持价格
不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
3. 在发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2023年5月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4. 在上述锁定期限届满后，本企业承诺届时还将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
5. 如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。
（四）南阳睿海、南阳睿鸿承诺
1. 自本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2. 在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
3. 如本企业未履行上述关于股份锁定及减持之承诺事项，本企业将依法承担相应法律责任。
（五）金石坤享承诺
1. 本企业于2020年5月通过新增注册资本方式取得发行人股权，并于2020年6月28日（以下称“新增股份取得之日”）完成工商变更登记，自新增股份取得之日起36个月内以及发行人自本次发行股票上市之日起12个月内（以前述期限孰后届满之日为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。
2. 在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
3. 如本企业未履行上述关于股份锁定及减持之承诺事项，本企业将依法承担相应法律责任。
（六）科创博信承诺
1. 自本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2. 在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
3. 如本企业未履行上述关于股份锁定及减持之承诺事项，本企业将依法承担相应法律责任。
（七）监事张勇、张丽、高霞承诺
1. 自本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2. 在上述承诺期限届满后，本人担任公司监事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
3. 在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括
但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
4. 上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。
（八）高级管理人员周文英、徐辉承诺
1. 自本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2. 本人所直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
3. 在发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2023年5月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4. 在上述承诺期限届满后，本人担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
5. 在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
6. 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。
（九）实际控制人的一致行动人吴海霞、马彩梅承诺
1. 自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2. 本人所持有的股票在锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
3. 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2023年5月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4. 在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
5. 如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。
（十）实际控制人的亲属马梅峰等19人承诺
1. 自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2. 在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行
人股份。
3. 如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任等法律责任。
二、发行人及控股股东、公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的措施及承诺
发行人、控股股东太鼎控股、非独立董事、高级管理人员承诺：
（一）董事会启动投资者交流和沟通方案
自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：
1. 分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。
2. 公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。
3. 公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
（二）公司回购股票
1. 启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监
督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。
2. 回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：
A. 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%且不低于3,000万元；
B. 单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%；（A、B两项要求达到一项即可）。
3. 达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：
A. 满足回购资金或股票数量要求中A、B两项之一；
B. 本次回购股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。
4. 回购程序：
A. 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起3个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并在股东大会审议通过后2个月之内实施完毕。
B. 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后5个交易日内实施稳定股价的具体方案。
5. 公司违反承诺时的约束措施
公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人承诺采取以下约束措施：
A. 公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；
B. 公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、
发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；C. 公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的20%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。
（三）公司控股股东增持公司股票
1. 启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。
2. 增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：
A. 单一会计年度控股股东、用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后现金分红总额的30%；
B. 单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的2%；
3. 达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：
A. 达到增持资金要求或股票数量要求中A、B两项之一；
B. 本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。
4. 增持程序：公司控股股东广东太鼎控股有限公司（以下简称“太鼎控股”）将在触发启动条件5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控股股东太鼎控股将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，并在2个月之内实施完毕。
5. 控股股东违反承诺时的约束措施
A. 如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
B. 公司将扣留下一个年度对控股股东的现金分红，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（四）在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票
1. 启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。
2. 增持资金要求：在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的30%。
3. 达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：
A. 相关董事和高级管理人员均达到增持资金要求；
B. 本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。
4. 增持程序：公司董事和高级管理人员将在触发启动条件5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划，并在2个月之内实施完毕。
5. 违反承诺时的约束措施
A. 如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
B. 公司将扣留下一个年度对该董事、高级管理人员的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
公司的控股股东、董事、高级管理人员不应因在稳定股价具体方案实施期间内控股股东地位变化或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员作出相应承诺。”
就上述《上市后稳定公司股价预案》，承诺人作为发行人、控股股东、董事或高级管理人员，特承诺如下：
在公司股票上市后三年内股价达到上述《上市后稳定公司股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，承诺人遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会、董事会表决的，具有投票权的相关承诺人将在相关股东大会、董事会表决时投赞成票，并在启动股价稳定措施时提前公告具体实施方案。
三、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、完善利润分配政策，强化投资者回报
本公司已制定了《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》，对利润分配政策和未来分红回报规划进行了相关约定，本公司利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，本公司将广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
2、扩大业务规模，加大研发投入
公司营业收入主要来源于钻针、铣刀、刷磨轮等产品的销售，市场空间广阔，未来本公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高本公司盈利规模；同时，本公
司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和本公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，投资回报率较高，项目建成后将显著增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。本次募集资金到位前，公司将以自筹资金预先投入募投项目建设，募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，公司将积极调配资源，加快募投项目的建设进度，以争取尽早达到募集资金投资项目的预期经济效益。本次募集资金到位后，公司将在银行开立募集资金专户，并及时与保荐机构、监管银行签署《募集资金三方监管协议》，严格按照《募集资金管理制度》的相关规定合法、合规、合理地使用募集资金，并定期对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（二）董事、高级管理人员承诺
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 对本人的职务消费行为进行约束；
3. 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励的，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 若本人违反有关填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7. 本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（三）控股股东太鼎控股、实际控制人王馨、林侠、王俊锋、王雪峰承诺
1. 承诺人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2. 若承诺人违反有关填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3. 本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施；承诺人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
四、股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司2021年3月16日召开的2021年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行后公司利润分配政策
公司于2021年3月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》。公司上市后的股利分配政策规定如下：
“（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体政策
1. 发放现金分红的具体政策
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
2. 发放股票股利的具体政策
在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深交所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到百分之四十以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
（六）其他
公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。”
（三）本次发行前后公司利润分配政策的差异
发行前后公司利润分配政策未发生实质性变化，但发行后的利润分配政策更加重视对中小投资者的回馈和保护，进一步增加了信息披露、独立董事的独立意见及征集投票权等安排。
五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺
1. 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行的行为，发行人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 若中国证券监管管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承诺按照相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监管管理委员会等有权机关的要求，依法履行股份回购和股份买回的相关义务。
3. 如届时中国证券监管管理委员会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，发行人将按照该要求或新的规定承担相应的责任。
（二）控股股东太鼎控股承诺
1. 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行的行为，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 若中国证券监管管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺按照相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监管管理委员会等有权机关的要求，依法履行股份回购和股份买回的相关义务。
3. 如届时中国证券监管管理委员会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，本公司将按照该要求或新的规定承担相应的责任。
（三）实际控制人王馨、林侠、王俊锋、王雪峰承诺
1. 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行的行为，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 若中国证券监管管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺按照相关法律、法规、规范性文件的规定及中国证券监管管理委员会等有权机关的要求，依法履行股份回购和股份买回的相关义务。
3. 如届时中国证券监管管理委员会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，本人将按照该要求或新的规定承担相应的责任。
六、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1. 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。
3. 如届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，本公司将按照该要求或新的规定承担相应的责任。
（二）控股股东太鼎控股承诺
1. 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且发行人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。
3. 如届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，本公司将按照该要求或新的规定承担相应的责任。
（三）实际控制人王馨、林侠、王俊锋、王雪峰承诺
1. 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。
3. 如届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，本人将按照该要求或新的规定承担相应的责任。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
1. 发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。
3. 如届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有要求或制定了新的规定的，本人将按照该要求或新的规定承担相应的责任。
七、中介机构信息披露责任的承诺
（一）保荐机构中信证券的相关承诺
本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师中伦律师事务所的相关承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
（三）审计机构天职国际会计师事务所的相关承诺
本所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
（四）评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的相关承诺
若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
八、未能履行承诺时的约束措施的承诺函
（一）发行人承诺
1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2. 发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、可转换债券、公司债券等；
3. 对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
4. 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。
5. 给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）实际控制人承诺
1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2. 不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3. 暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分。
4. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
5. 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
6. 发行人或其他承诺主体未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
（三）控股股东太鼎控股承诺
1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2. 不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3. 暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分。
4. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
5. 本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
6. 发行人或其他承诺主体未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2. 不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3. 暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分。
4. 可以职务变更但不得主动要求离职。
5. 主动申请调减或停发薪酬或津贴。
6. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
7. 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
8. 发行人或其他承诺主体未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺
及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
（本页无正文，为《广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之发行人盖章页）
广东鼎泰高科技术股份有限公司
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（本页无正文，为《广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之保荐机构盖章页）
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