股票代码：002008 股票简称：大族激光 上市地点：深圳证券交易所
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司
至创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二二年十一月
目 录
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 7
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 9
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险 ...... 9
三、控股股东控制风险 ...... 9
四、股票市场波动风险 ...... 9
五、不可抗力风险 ...... 10
第一节 本次分拆概况 ...... 11
一、本次分拆的背景和目的 ...... 11
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 12
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 26
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准 ...... 27
第二节 上市公司基本情况 ...... 27
一、基本信息 ...... 27
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 28
三、主要财务数据及财务指标 ...... 29
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 30
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 30
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 30
七、公司及其主要管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 31
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 31
第三节 拟分拆上市子公司基本情况 ...... 32
一、上海富创得基本情况 ...... 32
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 32
三、股权结构 ...... 33
四、上海富创得下属公司情况 ...... 33
五、最近三年业务发展情况 ...... 34
六、主要财务数据 ...... 35
第四节 风险因素 ...... 36
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 36
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险 ...... 36
三、控股股东控制风险 ...... 36
四、股票市场波动风险 ...... 36
五、不可抗力风险 ...... 37
第五节 其他重要事项 ...... 38
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 38
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 39
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 41
一、独立董事意见 ...... 41
二、独立财务顾问意见 ...... 42
三、法律顾问意见 ...... 42
四、审计机构意见 ...... 42
第七节 本次分拆相关证券服务机构 ...... 43
一、独立财务顾问 ...... 43
二、法律顾问 ...... 43
三、公司审计机构 ...... 43
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 44
董事声明 ...... 44
监事声明 ...... 45
高级管理人员声明 ...... 46
释 义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案、预案 | 指 | 《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、大族激光 | 指 | 大族激光科技产业集团股份有限公司 |
| 大族控股 | 指 | 大族控股集团有限公司，为本公司控股股东 |
| 拟分拆主体、所属子公司、上海富创得 | 指 | 上海大族富创得科技有限公司 |
| 富创聚才 | 指 | 平湖市富创聚才企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 族富聚贤 | 指 | 深圳市族富聚贤咨询合伙企业（有限合伙） |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，按照制造技术可分为集成电路（IC）、分立器件、光电子和传感器，可广泛应用于下游通信、计算机、消费电子、网络技术、汽车及航空航天等产业。 |
| 泛半导体 | 指 | 半导体、显示面板、LED、光伏行业的统称，如无特别说明，本预案中系指半导体、显示面板、LED和光伏四大行业 |
| SMIF | 指 | 标准机械界面 |
| 晶圆/WAFER | 指 | 半导体制造业的最基本加工单元，电路图经过一定的加工工艺过程刻录在晶圆上经切割而成IC芯片 |
| 晶圆盒/Cassette | 指 | 用来装晶圆的盒子，是一个个分离的插槽组成；一般一个晶圆盒可插入25片晶圆；晶圆在加工时都是以晶圆盒为单位进行的 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所属词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次分拆方案简介
大族激光拟将其控股子公司上海富创得分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，大族激光股权结构不会发生变化，且仍将维持对上海富创得的控制权。通过本次分拆，上海富创得作为公司独立的集晶圆自动传输、追踪、搬运和存储以及系统控制软件于一体的半导体及泛半导体自动化传输设备制造商将实现独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升半导体及泛半导体自动化传输设备业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：上海富创得将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上海富创得股东大会授权上海富创得董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：上海富创得股东大会授权上海富创得董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，上海富创得将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司是一家专业从事工业激光加工设备与自动化等配套设备及其关键器件的研发、生产和销售的高新技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全球领先的工业激光加工及自动化整体解决方案服务商。公司的主要业务包括通用元件及行业普及产品、行业专机产品、极限制造产品，业务范围从工业激光加工设备与自动化等配套设备拓展到上游的关键器件。
本次分拆所属子公司上海富创得的主要业务为半导体及泛半导体自动化传输设备的研发、生产和销售，与大族激光其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对大族激光其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股上海富创得，上海富创得的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有上海富创得的权益被摊薄，但是通过本次分拆，上海富创得的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利能力和水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）上海富创得首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需上海富创得董事会、股东大会审议通过；
（三）上海富创得首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行深交所及中国证监会相应程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
3、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案公告日，上海富创得上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的上海富创得主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有上海富创得76.50%股权，为上海富创得控股股东。本次发行完成之后，公司对上海富创得仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对上海富创得企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给上海富创得及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，大族激光的股价存在异常波动的可能。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司上海富创得至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（二）巩固上海富创得核心竞争力、深化半导体及泛半导体自动化传输设备行业布局
大族激光（除上海富创得及其控股子公司）是一家专业从事工业激光加工设备与自动化等配套设备及其关键器件的研发、生产和销售的高新技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全球领先的工业激光加工及自动化整体解决方案服务商。公司的主要业务包括通用元件及行业普及产品、行业专机产品（不包括半导体及泛半导体自动化传输设备）、极限制造产品，业务范围从工业激光加工设备与自动化等配套设备拓展到上游的关键器件。上海富创得的主营业务为半导体及泛半导体自动化传输设备的研发、生产和销售，和公司产品的其他应用领域不同，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性。
大族激光基于业务战略规划将上海富创得分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆上市后，上海富创得将强化核心技术的投入与开发，加快其产能的爬坡速度，保持在半导体及泛半导体自动化传输设备制造领域的创新活力，增强核心技术实力，从而加强上海富创得的市场竞争力。
（三）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为上海富创得提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，上海富创得可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和上海富创得股东提供更高的投资回报。
（四）释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升上海富创得经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和上海富创得各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
大族激光于2004年在深交所上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.62亿元、6.75亿元、17.19亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据上海富创得的财务数据，扣除按权益享有的上海富创得归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为27.96亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 199,449.26 | 97,892.47 | 64,221.95 | 361,563.68 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 171,900.67 | 67,497.40 | 46,228.12 | 285,626.19 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 二、上海富创得归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 4,506.61 | 2,131.76 | 2,417.12 | 9,055.49 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 4,286.65 | 2,036.88 | 2,340.24 | 8,663.77 |
| 三、享有上海富创得的权益比例 | ||||
| 权益比例 | 70% | 70% | 70% | / |
| 四、按权益享有上海富创得净利润 | ||||
| 1、净利润 | 3,154.63 | 1,492.23 | 1,691.98 | 6,338.84 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 3,000.66 | 1,425.82 | 1,638.17 | 6,064.64 |
| 五、扣除按权益享有的上海富创得的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 196,294.63 | 96,400.24 | 62,529.97 | 355,224.84 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 168,900.01 | 66,071.58 | 44,589.95 | 279,561.55 |
| 最近3年大族激光扣除按权益享有上海富创得的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 279,561.55 | |||
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十根据上海富创得的财务数据，上海富创得2021年度归属于母公司所有者的净利润为4,506.61万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的上海富创得的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为1.58%；上海富创得2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,286.65万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的上海富创得扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为1.75%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。上海富创得2021年末归属于母公司所有者权益为14,616.00万元，公司2021年末合并报表中按权益享有的上海富创得净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.88%，未超过30%，符合《分拆规则》要求，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度归属于母公司净利润 | 2021年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益） | 2021年12月31日净资产 |
| 大族激光 | 199,449.26 | 171,900.67 | 1,161,984.46 |
| 上海富创得 | 4,506.61 | 4,286.65 | 14,616.00 |
| 享有上海富创得权益比例 | 70% | 70% | 70% |
| 按权益享有上海富创得净利润或净资产 | 3,154.63 | 3,000.66 | 10,231.20 |
| 占比 | 1.58% | 1.75% | 0.88% |
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具的容诚审字[2022]518Z0171号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本预案公告日，上海富创得股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 大族激光 | 76.50% | - |
| 2 | 富创聚才 | 6.88% | - |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 备注 |
| 3 | 闻静 | 4.95% | - |
| 4 | 曾潇凯 | 4.66% | - |
| 5 | 族富聚贤 | 4.36% | 大族激光员工持股平台，合伙人中包含大族激光部分董事、高级管理人及其关联方、核心员工 |
| 6 | 黄丽 | 1.00% | - |
| 7 | 张建群 | 0.71% | 公司副董事长兼管理与决策委员会常务副主任、上海富创得董事 |
| 8 | 周辉强 | 0.69% | 公司董事、管理与决策委员会常务副主任兼财务总监、上海富创得董事 |
| 9 | 胡志雄 | 0.25% | 公司核心员工胡志雄 |
| 合计 | 100.00% | - | |
如上表所示，族富聚贤为大族激光的员工持股平台，其上层合伙人中包括部分大族激光的董事、高级管理人员及其关联方；张建群和周辉强为大族激光的董事、高级管理人员。大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有上海富创得的股权，合计未超过上海富创得分拆上市前总股本的10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
上海富创得不存在主要业务或资产是大族激光最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
上海富创得不存在主要业务或资产是大族激光最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。上海富创得不存在主要业务或资产是大族激光首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。上海富创得的主营业务为半导体及泛半导体自动化传输设备的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。截至本预案公告日，上海富创得董事、高级管理人员及其关联方持有上海富创得股权情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 大族激光 | 76.50% | - |
| 2 | 富创聚才 | 6.88% | 上海富创得员工持股平台，合伙人中包含上海富创得部分董事及高级管理人员 |
| 3 | 闻静 | 4.95% | - |
| 4 | 曾潇凯 | 4.66% | 上海富创得董事长、总经理 |
| 5 | 族富聚贤 | 4.36% | - |
| 6 | 黄丽 | 1.00% | 上海富创得董事、副总经理 |
| 7 | 张建群 | 0.71% | 公司副董事长兼管理与决策委员会常务副主任、上海富创得董事 |
| 8 | 周辉强 | 0.69% | 公司董事、管理与决策委员会常务副主任兼财务总监、上海富创得董事 |
| 9 | 胡志雄 | 0.25% | - |
| 合计 | 100.00% | - | |
上海富创得董事、高级管理人员及其关联方持有上海富创得的股权，合计未超过上海富创得分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
大族激光（除上海富创得及其控股子公司）是一家专业从事工业激光加工设备与自动化等配套设备及其关键器件的研发、生产和销售的高新技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全球领先的工业激光加工及自动化整体解决方案服务商。公司的主要业务包括通用元件及行业普及产品、行业专机产品（不包括半导体及泛半导体自动化传输设备）、极限制造产品，业务范围从工业激光加工设备与自动化等配套设备拓展到上游的关键器件。上海富创得的主营业务为半导体及泛半导体领域自动化传输设备的研发、生产和销售。本次分拆后，公司（除上海富创得及其控股子公司）将继续专注发展除上海富创得主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
大族激光（除上海富创得及其控股子公司）是一家专业从事工业激光加工设备与自动化等配套设备及其关键器件的研发、生产和销售的高新技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全球领先的工业激光加工及自动化整体解决方案服务商。公司的主要业务包括通用元件及行业普及产品、行业专机产品（不包
括半导体及泛半导体自动化传输设备）、极限制造产品，业务范围从工业激光加工设备与自动化等配套设备拓展到上游的关键器件。本次分拆所属子公司上海富创得及其控股子公司主要从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备等非制程设备的研发、生产和销售。与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与上海富创得之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司作为上海富创得控股股东期间，将上海富创得及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备等非制程设备研发、生产、销售的独立业务平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为上海富创得控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与上海富创得及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知上海富创得，并尽力促成上海富创得及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上海富创得，并在符合有关法律法规、本公司及上海富创得上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于上海富创得有权要求本公司进行协调并通过上海富创得在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害上海富创得及上海富创得其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上海富创得及/或其控股子公
司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为上海富创得控股股东期间持续有效。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东大族控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司控制上海富创得期间，将上海富创得及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备等非制程设备研发、生产、销售的独立业务平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司控制上海富创得期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与上海富创得及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知上海富创得，并尽力促成上海富创得及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上海富创得，并在符合有关法律法规及上海富创得上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于上海富创得有权要求本公司进行协调并通过上海富创得在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控制地位从事或参与从事损害上海富创得及上海富创得其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上海富创得及/或其控股子公司了
解或知悉的信息协助任何第三方从事与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司控制上海富创得期间持续有效。”
③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上海富创得实际控制人高云峰先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人承诺在本人作为上海富创得实际控制人期间，将上海富创得及其控股子公司作为本人控制的企业范围内从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备等非制程设备研发、生产、销售的独立业务平台。
2、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为上海富创得实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与上海富创得及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本人及/或关联企业将立即通知上海富创得，并尽力促成上海富创得及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本人控股的关联企业与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本人承诺在知悉相关情况后立即书面通知上海富创得，并在符合有关法律法规及上海富创得上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于上海富创得有权要求本人进行协调并通过上海富创得在合理期限内收购或本人/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害上海富创得及上海富创得其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上海富创得及/或其控股子公
司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为上海富创得实际控制人期间持续有效。”
④为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上海富创得出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事半导体及泛半导体领域自动化传
输设备等非制程设备的研发、生产及销售。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下简称“控股股东及其控制的企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与上海富创得之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，上海富创得分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上海富创得上市后，大族激光仍将保持对上海富创得的控制权，上海富创得仍为大族激光合并报表范围内的子公司，大族激光的关联交易情况不会因本次分拆上海富创得上市而发生变化。
对于上海富创得，本次分拆上市后，大族激光仍为上海富创得的控股股东，上海富创得和大族激光发生的关联交易仍将计入上海富创得每年关联交易发生额。上海富创得与大族激光主要在物料采购、设备销售、办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，大族激光发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大族激光的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族激光利益。本次分拆后，上海富创得发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持上海富创得的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上海富创得利益。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为上海富创得股东的权利和义务，充分尊重上海富创得的独立法人地位，保障上海富创得独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与上海富创得及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与上海富创得及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司提名的董事及本公司在上海富创得董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时将回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向上海富创得及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害上海富创得及上海富创得其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用上海富创得及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为上海富创得控股股东期间持续有效。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司控股股东大族控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将充分尊重上海富创得的独立法人地位，保障上海富创得独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与上海富创得及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与上海富创得及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在上海富创得董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使关联企业提名的董事（如有）以及关联企业相应回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向上海富创得及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害上海富创得及上海富创得其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用上海富创得及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司控股上海富创得期间持续有效。”
③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上海富创得实际控制人高云峰先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为上海富创得实际控制人的权利和义务，充分尊重上海富创得的独立法人地位，保障上海富创得独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与上海富创得及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与上海富创得及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在上海富创得董事会及股东（大）会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时，本人将促使关联企业提名的董事（如有）和关联企业相应回避表决。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向上海富创得及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害上海富创得及上海富创得其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用上海富创得及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为上海富创得实际控制人期间持续有效。”
④为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上海富创得出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章
程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与上海富创得不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，上海富创得分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，公司和上海富创得均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了各自独立的财务部门和财务管理制度，并对其各自全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和上海富创得各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，上海富创得的组织机构独立于控股股东大族激光和其他关联方。公司和上海富创得将保持资产、财务和机构独立。公司和上海富创得均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆后，公司与上海富创得的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
大族激光、上海富创得分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使上海富创得进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本次分拆后，公司与上海富创得在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆上海富创得至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：上海富创得将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上海富创得股东大会授权上海富创得董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：上海富创得股东大会授权上海富创得董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，上海富创得将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市预案已经由上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、上海富创得首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需上海富创得董事会、股东大会审议通过；
3、上海富创得首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 名称 | 大族激光科技产业集团股份有限公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区深南大道9988号 |
| 法定代表人 | 高云峰 |
| 股本总额 | 1,052,070,457元（截至2022年10月31日） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 大族激光 |
| 股票代码 | 002008 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708485648T |
| 企业类型 | 上市股份有限公司 |
| 控股股东 | 大族控股集团有限公司 |
| 主要经营范围 | 经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案； |
| 激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货运。 | |
| 经营期限 | 1999年3月4日至2051年3月4日 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区深南大道9988号 |
| 联系电话 | 0755-86161340 |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司是一家专业从事工业激光加工设备与自动化等配套设备及其关键器件的研发、生产和销售的高新技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全球领先的工业激光加工及自动化整体解决方案服务商。公司的主要业务包括通用元件及行业普及产品、行业专机产品、极限制造产品，业务范围从工业激光加工设备与自动化等配套设备拓展到上游的关键器件。
（二）公司的竞争优势
1、产业政策支持优势
公司主导产品—激光加工设备的主要技术是激光技术，被工业和信息化部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023）年》列为重点发展对象。2009年经国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会审核评定，本公司被确定为国家创新型企业。国家创新战略的制定及一系列鼓励自主创新政策的出台，将为公司今后的长期发展提供政策支持。
2、综合技术优势
公司目前拥有一支涵盖激光光源、自动化系统集成、直线电机、视觉识别、计算机软件和机械控制等多方面复合研发队伍约5,200人，具备快速切入机器人及自动化领域的先天优势。目前已经形成产品的激光设备及自动化产品型号已达600多种，也是国内激光设备最齐全、细分行业经验最丰富的公司。截至2021年12月31日，公司拥有的有效知识产权6,962项，其中各类专利共5,043项，著作权1,484项，商标权435项。
3、销售和服务网络优势
公司目前在国内外设有100多个办事处、联络点以及代理商，形成了较为完整的销售和服务网络，保证了公司与客户建立紧密合作关系及提供高水平的产品服务，确立了公司主导产品的市场优势地位。
4、客户资源优势
经过多年发展，公司沉淀了3万个规模以上的工业客户，具有强大的客户资源优势。
5、品牌效应优势
公司在行业内拥有良好的市场形象，具有品牌优势，使公司产品能多层次、多角度、多领域地参与市场竞争，确保在激烈的竞争中立于不败之地。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 2,718,055.97 | 2,134,535.62 | 1,789,337.54 |
| 负债合计 | 1,512,411.10 | 1,124,628.34 | 881,524.39 |
| 股东权益合计 | 1,205,644.86 | 1,009,907.28 | 907,813.15 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,161,984.46 | 974,698.55 | 883,029.32 |
注：公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,633,233.55 | 1,194,248.26 | 956,262.73 |
| 利润总额 | 230,675.91 | 106,604.02 | 69,044.24 |
| 净利润 | 208,014.87 | 99,349.99 | 61,578.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 199,449.26 | 97,892.47 | 64,221.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 171,900.67 | 67,497.40 | 46,228.12 |
注：公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计。
（三）其他财务数据
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 131,159.08 | 189,176.32 | 212,341.28 |
| 资产负债率（合并） | 55.64% | 52.69% | 49.27% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.90 | 0.93 | 0.61 |
注：公司2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，大族控股直接持有公司15.38%的股份，为公司控股股东；高云峰直接持有公司9.16%的股份，同时通过公司控股股东大族控股控制公司15.38%的股份，为公司实际控制人。
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，上市公司实际控制人一直为高云峰，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
高云峰大族控股集团有限公司
大族控股集团有限公司大族激光科技产业集团股份有限公司
大族激光科技产业集团股份有限公司
99.88%
99.88%
15.38%
15.38%
9.16%
七、公司及其主要管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆上市子公司基本情况
一、上海富创得基本情况
| 公司名称 | 上海大族富创得科技有限公司 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区万芳路555号1幢1层102室、2层202室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 曾潇凯 |
| 成立日期 | 2007年3月28日 |
| 营业期限 | 2007年3月28日至2067年3月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBJK884 |
| 经营范围 | 从事新能源科技、智能科技、动力科技、半导体科技、机器人科技、自动化科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机器人、机电设备、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机器人及自动化设备生产和总装。 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系截至本预案公告日，大族激光直接持有上海富创得76.50%的股权，是上海富创得的控股股东。高云峰先生直接持有大族激光9.16%股份，通过大族控股间接持有大族激光15.38%股份，合计控制大族激光24.54%股份，为大族激光实际控制人。高云峰先生通过大族激光间接控制上海富创得，为上海富创得实际控制人。
上海富创得股权及控制关系情况如下：
三、股权结构
截至本预案公告日，上海富创得股权结构如下：
四、上海富创得下属公司情况
截至本预案公告日，上海富创得拥有3家全资子公司和1家分公司，具体情况如下：
（一）浙江大族富创得科技有限公司
| 名称 | 浙江大族富创得科技有限公司 |
| 成立日期 | 2021年12月24日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路139号内第3幢313室 |
| 股权结构 | 上海富创得持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；智能机器人的研发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；机械设备研发；人工智能理论与算法软件开发；集成电路芯片设计及服务；工业设计服务；软件外包服务；集成电路设计；电子产品销售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（二）美国富创得科技公司（Fortrend Technology Corporation）
| 名称 | 美国富创得科技公司（Fortrend Technology Corporation） |
| 成立日期 | 2021年11月24日 |
| 注册资本 | 6,000,000美元 |
| 住所 | 2220 O'Toole Ave, San Jose, CA 95131 |
| 股权结构 | 上海富创得持股100% |
| 主营业务 | 控股平台，持有美国富创得工程公司100%股权 |
（三）美国富创得工程公司（Fortrend Engineering Corporation）
| 名称 | 美国富创得工程公司（Fortrend Engineering Corporation） |
| 成立日期 | 1979年11月1日 |
| 注册资本 | 512,580.19美元 |
| 住所 | 2220 O'Toole Ave, San Jose, CA 95131 |
| 股权结构 | 美国富创得科技公司持股100% |
| 主营业务 | 研发、销售自主创新的半导体及泛半导体自动化传输设备 |
（四）上海大族富创得科技有限公司深圳分公司
| 名称 | 上海大族富创得科技有限公司深圳分公司 |
| 成立日期 | 2022年10月8日 |
| 注册资本 | 0元人民币 |
| 住所 | 深圳市宝安区新安街道洪浪社区洪浪南路68号一号楼215 |
| 股权结构 | 同上海富创得股权结构 |
| 主营业务 | 研发、销售自主创新的半导体及泛半导体自动化传输设备 |
五、最近三年业务发展情况
上海富创得是国内技术领先的半导体及泛半导体自动化传输设备制造商，其核心技术为半导体晶圆自动化传输、追踪、搬运和存储技术以及系统控制软件。半导体及泛半导体自动化传输设备能够实现晶圆片在连接物料搬运系统和制程设备之间的传输、晶圆片在不同片盒间的分选以及作为晶圆盒的自动存储和搬运系统的桥梁，广泛适用于半导体及泛半导体晶圆制造厂。上海富创得具备自主生产优势，主要产品的关键零部件和软件均已实现自主研发设计以及批量生产。
上海富创得在半导体自动化传输技术上具备国际领先水平，也为中国半导体生产线自动化提供了行业内最权威的国产替代方案。上海富创得生产的应用于8寸晶圆的SMIF产品现已牢牢占据国内市场领先地位。上海富创得先后荣获2020年度上海市“专精特新”中小企业、上海市闵行区科学技术委员会与上海市闵行区经济委员会颁发的闵行区科技小巨人企业、工信部授予第三批专精特新“小巨人”企业、建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉。上海富创得已经通过了ISO9001质量体系认证和半导体行业的多项SEMI标准认证，并已成为SEMI协会会员，累计获得全球及中国专利约80余项，是我国半导体及泛半导体自动化传输设备领域的领军企业。
六、主要财务数据
上海富创得最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 45,456.01 | 35,586.21 | 11,392.77 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 14,616.00 | 16,570.84 | 2,114.80 |
| 营业收入 | 26,857.25 | 16,693.24 | 11,241.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,506.61 | 2,131.76 | 2,417.12 |
注：上海富创得财务数据上市审计工作尚未完成。
第四节 风险因素投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行深交所及中国证监会相应程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
3、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案公告日，上海富创得上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的上海富创得主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有上海富创得76.50%股权，为上海富创得控股股东。本次发行完成之后，公司对上海富创得仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对上海富创得企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给上海富创得及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，大族激光的股价存在异常波动的可能。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在上海富创得创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与上海富创得不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与上海富创得均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和上海富创得将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对上海富创得的控股地位。本次分拆完成后，上海富创得仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，上海富创得将直接对接资本市场，通
过上市融资进一步加大对半导体及泛半导体领域自动化传输设备核心技术的研发投入，发展与创新将进一步提速，盈利能力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，上海富创得业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，上海富创得分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的上海富创得权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从优化财务结构角度，上海富创得分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆上海富创得至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证300及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：
本次分拆上市信息公布前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年10月24日至2022年11月18日期间，涨跌幅计算基准日为本次分拆上市信息公布前第21个交易日（2022年10月21日），大族激光股票（代码：002008）、深证300（代码：399007）、申万其他电子指数（代码：801082）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年10月21日 | 2022年11月18日 | 涨跌幅 |
公司股票收盘价（元/股）
| 公司股票收盘价（元/股） | 27.99 | 27.89 | -0.36% |
深证300（点）
| 深证300（点） | 4,665.02 | 4,753.81 | 1.90% |
| 申万其他电子指数（点） | 8,269.75 | 8,571.38 | 3.65% |
剔除大盘因素涨跌幅
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -2.26% |
剔除同行业板块因素涨跌幅
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -4.00% |
注：上表中尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
2022年10月21日，大族激光股票收盘价为27.99元/股；2022年11月18日，大族激光股票收盘价为27.89元/股。本次分拆上市信息公布前20个交易日内，大族激光股票收盘价格累计涨幅为-0.36%，未超过20%。同期深证300（代码：399007）累计涨幅为1.90%，同期申万其他电子指数（代码：801082）累计涨幅为3.65%。扣除同期深证300因素影响，大族激光股票价格累计涨幅为-2.26%，未超过20%；扣除同期申万其他电子指数因素影响，大族激光股票价格累计涨幅为-4.00%，未超过20%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大族激光股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《上市公司独立董事规则》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1、公司制定的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司（以下简称“上海富创得”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、注册等事项，已在《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法通过相关审批、审核、注册程序的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第七届董事会第二十次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第七届董事会第二十次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”
二、独立财务顾问意见
经上述核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；
（二）符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）上海富创得上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）上海富创得具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。”
三、法律顾问意见
经上述核查，法律顾问北京市君合律师事务所认为：
“公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件；公司已按照中国证监会、深交所的有关规定履行信息披露义务；本次分拆事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。”
四、审计机构意见
审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“大族激光在《大族激光科技产业集团股份有限公司关于上海大族富创得科技有限公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》中所述内容真实完整。”
第七节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：安信证券股份有限公司法定代表人：黄炎勋地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦电话：0755-82825427传真：0755-82825455项目主办人：李卓群、林文楷、曹月华、方行健
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所负责人：华晓军地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话：010-85191300传真：010-85191350项目主办人：张宗珍、赵奕翔
三、公司审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1 幢外经贸大厦901-22 至901-26电话：010-66001391传真：010-66001392项目主办人：崔永强、朱爱银
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
董事声明本公司及全体董事承诺保证《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
| 高云峰 | 张建群 | 胡殿君 | ||
| 吕启涛 | 陈俊雅 | 张永龙 | ||
| 周辉强 | 谢家伟 | 王天广 | ||
| 潘同文 | 邓磊 | |||
大族激光科技产业集团股份有限公司
年 月 日
监事声明本公司及全体监事承诺保证《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。全体监事签字：
| 王 磊 | 王翠琳 | 夏 良 | ||
大族激光科技产业集团股份有限公司
年 月 日
高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺保证《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。全体高级管理人员签字：
| 高云峰 | 张建群 | 吕启涛 | ||
| 陈 焱 | 周辉强 | 任 宁 | ||
| 宁艳华 | 杜永刚 | 黄祥虎 | ||
| 王 瑾 | 赵光辉 | 尹建刚 | ||
| 吴 铭 | 董育英 | 唐 政 | ||
| 欧阳江林 | 朱登川 | 李剑锋 | ||
| 钟健春 | 胡 瑞 | 王 祥 |
大族激光科技产业集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
大族激光科技产业集团股份有限公司
年 月 日