安信证券股份有限公司
关于大族激光科技产业集团股份有限公司
分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大族激光”）拟将其控股子公司上海大族富创得科技有限公司（以下简称“所属子公司”“上海富创得”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”“本次分拆”），安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否存在异常、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、上海富创得是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
大族激光于2004年在深交所原中小板（于2021年4月并入深交所主板）上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.62亿元、
6.75亿元、17.19亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据上海富创得的财务数据
，扣除按权益享有的上海富创得归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为27.96亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 199,449.26 | 97,892.47 | 64,221.95 | 361,563.68 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 171,900.67 | 67,497.40 | 46,228.12 | 285,626.19 |
| 二、上海富创得归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 4,506.61 | 2,131.76 | 2,417.12 | 9,055.49 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 4,286.65 | 2,036.88 | 2,340.24 | 8,663.77 |
| 三、享有上海富创得的权益比例 | ||||
| 权益比例 | 70.00% | 70.00% | 70.00% | / |
| 四、按权益享有上海富创得净利润 | ||||
| 1、净利润 | 3,154.63 | 1,492.23 | 1,691.98 | 6,338.84 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 3,000.66 | 1,425.82 | 1,638.17 | 6,064.64 |
| 五、扣除按权益享有的上海富创得的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 196,294.63 | 96,400.24 | 62,529.97 | 355,224.84 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 168,900.02 | 66,071.58 | 44,589.95 | 279,561.55 |
| 最近3年大族激光扣除按权益享有上海富创得的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 279,561.55 | |||
上海富创得财务数据上市审计工作尚未完成，下同。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十根据上海富创得的财务数据，上海富创得2021年度归属于母公司所有者的净利润为4,506.61万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的上海富创得的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为1.58%；上海富创得2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,286.65万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的上海富创得扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为1.75%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。上海富创得2021年末归属于母公司所有者权益为14,616.00万元，公司2021年末合并报表中按权益享有的上海富创得净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.88%，未超过30%，符合《分拆规则》要求，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度归属于母公司净利润 | 2021年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益） | 2021年12月31日净资产 |
| 大族激光 | 199,449.26 | 171,900.67 | 1,161,984.46 |
| 上海富创得 | 4,506.61 | 4,286.65 | 14,616.00 |
| 享有上海富创得权益比例 | 70.00% | 70.00% | 70.00% |
| 按权益享有上海富创得净利润或净资产 | 3,154.63 | 3,000.66 | 10,231.20 |
| 占比 | 1.58% | 1.75% | 0.88% |
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
截至本核查意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具的容诚审字[2022]518Z0171号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见出具日，上海富创得股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 大族激光 | 76.50% | - |
| 2 | 平湖市富创聚才企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“富创聚才”） | 6.88% | - |
| 3 | 闻静 | 4.95% | - |
| 4 | 曾潇凯 | 4.66% | - |
| 5 | 深圳市族富聚贤咨询合伙企业（有限合伙）（简称“族富聚贤”） | 4.36% | 大族激光员工持股平台，合伙人中包含大族激光部分董事、 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 备注 |
| 高级管理人及其关联方、核心员工 | |||
| 6 | 黄丽 | 1.00% | - |
| 7 | 张建群 | 0.71% | 公司副董事长兼管理与决策委员会常务副主任、上海富创得董事 |
| 8 | 周辉强 | 0.69% | 公司董事、管理与决策委员会常务副主任兼财务总监、上海富创得董事 |
| 9 | 胡志雄 | 0.25% | 公司核心员工胡志雄 |
| 合计 | 100.00% | - | |
如上表所示，族富聚贤为大族激光的员工持股平台，其上层合伙人中包括部分大族激光的董事、高级管理人员及其关联方；张建群和周辉强为大族激光的董事、高级管理人员。大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有上海富创得的股权，合计未超过上海富创得分拆上市前总股本的10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
上海富创得不存在主要业务或资产是大族激光最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
上海富创得不存在主要业务或资产是大族激光最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
上海富创得不存在主要业务或资产是大族激光首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
上海富创得的主营业务为半导体及泛半导体自动化传输设备的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本核查意见出具日，上海富创得董事、高级管理人员及其关联方持有上海富创得股权情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 大族激光 | 76.50% | - |
| 2 | 富创聚才 | 6.88% | 上海富创得员工持股平台，合伙人中包含上海富创得部分董事及高级管理人员 |
| 3 | 闻静 | 4.95% | - |
| 4 | 曾潇凯 | 4.66% | 上海富创得董事长、总经理 |
| 5 | 族富聚贤 | 4.36% | - |
| 6 | 黄丽 | 1.00% | 上海富创得董事、副总经理 |
| 7 | 张建群 | 0.71% | 公司副董事长兼管理与决策委员会常务副主任、上海富创得董事 |
| 8 | 周辉强 | 0.69% | 公司董事、管理与决策委员会常务副主任兼财务总监、上海富创得董事 |
| 9 | 胡志雄 | 0.25% | - |
| 合计 | 100.00% | - | |
上海富创得董事、高级管理人员及其关联方持有上海富创得的股权，合计未超过上海富创得分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
大族激光（除上海富创得及其控股子公司）是一家专业从事工业激光加工设备与自动化等配套设备及其关键器件的研发、生产和销售的高新技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全球领先的工业激光加工及自动化整体解决方案服务商。公司的主要业务包括通用元件及行业普及产品、行业专机产品（不包括半导体及泛半导体自动化传输设备）、极限制造产品，业务范围从工业激光加工设备与自动化等配套设备拓展到上游的关键器件。上海富创得的主营业务为半导体及泛半导体领域自动化传输设备的研发、生产和销售。本次分拆后，公司（除上海富创得及其控股子公司）将继续专注发展除上海富创得主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
大族激光（除上海富创得及其控股子公司）是一家专业从事工业激光加工设备与自动化等配套设备及其关键器件的研发、生产和销售的高新技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全球领先的工业激
光加工及自动化整体解决方案服务商。公司的主要业务包括通用元件及行业普及产品、行业专机产品（不包括半导体及泛半导体自动化传输设备）、极限制造产品，业务范围从工业激光加工设备与自动化等配套设备拓展到上游的关键器件。本次分拆所属子公司上海富创得及其控股子公司主要从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备等非制程设备的研发、生产和销售。与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与上海富创得之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司作为上海富创得控股股东期间，将上海富创得及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备等非制程设备研发、生产、销售的独立业务平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为上海富创得控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与上海富创得及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知上海富创得，并尽力促成上海富创得及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上海富创得，并在符合有关法律法规、本公司及上海富创得上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于上海富创得有权要求本公司进行协调并通过上
海富创得在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害上海富创得及上海富创得其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上海富创得及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为上海富创得控股股东期间持续有效。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东大族控股集团有限公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司控制上海富创得期间，将上海富创得及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备等非制程设备研发、生产、销售的独立业务平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司控制上海富创得期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与上海富创得及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知上海富创得，并尽力促成上海富创得及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上海富创得，并在符合有关法律法规及上海富创得上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于上海富创得有权要求本公司进行协调并通过上海富创得在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控制地位从事或参与从事损害上海富创得及上海富创得其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上海富创得及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司控制上海富创得期间持续有效。”
③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上海富创得实际控制人高云峰先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人承诺在本人作为上海富创得实际控制人期间，将上海富创得及其控股子公司作为本人控制的企业范围内从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备等非制程设备研发、生产、销售的独立业务平台。
2、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为上海富创得实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与上海富创得及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本人及/或关联企
业将立即通知上海富创得，并尽力促成上海富创得及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本人控股的关联企业与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本人承诺在知悉相关情况后立即书面通知上海富创得，并在符合有关法律法规及上海富创得上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于上海富创得有权要求本人进行协调并通过上海富创得在合理期限内收购或本人/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害上海富创得及上海富创得其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上海富创得及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上海富创得及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为上海富创得实际控制人期间持续有效。”
④为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，上海富创得出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备等非制程设备的研发、生产及销售。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下简称“控股股东及其控制的企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”综上，本次分拆后，公司与上海富创得之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，上海富创得分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上海富创得上市后，大族激光仍将保持对上海富创得的控制权，上海富创得仍为大族激光合并报表范围内的子公司，大族激光的关联交易情况不会因本次分拆上海富创得上市而发生变化。
对于上海富创得，本次分拆上市后，大族激光仍为上海富创得的控股股东，上海富创得和大族激光发生的关联交易仍将计入上海富创得每年关联交易发生额。上海富创得与大族激光主要在物料采购、设备销售、办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，大族激光发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大族激光的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族激光利益。本次分拆后，上海富创得发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持上海富创得的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上海富创得利益。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为上海富创得股东的权利和义务，充分尊重上海富创得的独立法人地位，保障上海富创得独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与上海富创得及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与上海富创得及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定
履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司提名的董事及本公司在上海富创得董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时将回避表决。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向上海富创得及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害上海富创得及上海富创得其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用上海富创得及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为上海富创得控股股东期间持续有效。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司控股股东大族控股集团有限公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将充分尊重上海富创得的独立法人地位，保障上海富创得独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与上海富创得及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与上海富创得及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在上海富创得董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使关联
企业提名的董事（如有）以及关联企业相应回避表决。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向上海富创得及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害上海富创得及上海富创得其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用上海富创得及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司控股上海富创得期间持续有效。”
③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上海富创得实际控制人高云峰先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为上海富创得实际控制人的权利和义务，充分尊重上海富创得的独立法人地位，保障上海富创得独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除上海富创得及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与上海富创得及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与上海富创得及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在上海富创得董事会及股东（大）会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时，本人将促使关联企业提名的董事（如有）和关联企业相应回避表决。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联
企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向上海富创得及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害上海富创得及上海富创得其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用上海富创得及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予上海富创得及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成上海富创得及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自上海富创得就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为上海富创得实际控制人期间持续有效。”
④为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上海富创得出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”综上，本次分拆后，公司与上海富创得不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，上海富创得分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，公司和上海富创得均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了各自独立的财务部门和财务管理制度，并对其各自全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和上海富创得各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，上海富创得的组织机构独立于控股股东大族激光和其他关联方。公司和上海富创得将保持资产、财务和机构独立。公司和上海富创得均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆后，公司与上海富创得的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
大族激光、上海富创得分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使上海富创得进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本次分拆后，公司与上海富创得在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆上海富创得至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益本次分拆不会影响公司对上海富创得的控股地位。本次分拆完成后，上海富创得仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，上海富创得将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大半导体及泛半导体领域自动化传输设备核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，盈利能力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，上海富创得业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，上海富创得分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的上海富创得权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，上海富创得分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆上海富创得至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，大族激光、上海富创得分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使上海富创得进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
目前，公司主要业务分为：通用元件及行业普及产品、行业专机、极限制造三大事业群，公司业务范围涵盖从产业链上游的设备核心器件到下游的整机设备集成及配套系统解决方案，主要产品包括：激光切割机、激光焊接机、激光打标机、各类行业专用设备、紫外及超快激光器、中低功率CO
激光器、高功率连续光纤激光器、脉冲光纤激光器、通用运动控制系统、振镜、高功率激光聚焦头等
产品及配套系统解决方案，广泛应用于工业领域的各行各业。上海富创得的主营业务包括半导体及泛半导体领域自动化传输设备的研发、生产和销售。本次分拆后，公司（除上海富创得及其控股子公司）将继续专注发展除上海富创得主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
综上，本独立财务顾问认为：上海富创得分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、上海富创得具备相应的规范运作能力
经核查：上海富创得作为上市公司下属的有限责任公司，已在公司指导下严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆上市之目的，上海富创得将按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上，本独立财务顾问认为：上海富创得具备本次分拆后进行规范运作的能力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，截至本核查意见出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
2、根据本次分拆上市的进程，本公司将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别或连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
此外，公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
2、根据本次分拆上市的进程，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别或连带的法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股价波动不存在异常波动情况
本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证300及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：
本次分拆上市信息公布前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年10月24日至2022年11月18日期间，涨跌幅计算基准日为本次分拆上市信息公布前第21个交易日（2022年10月21日），大族激光股票（代码：002008）、深证300（代码：399007）、申万其他电子指数（代码：801082）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年10月21日 | 2022年11月18日 | 涨跌幅 |
公司股票收盘价（元/股）
| 公司股票收盘价（元/股） | 27.99 | 27.89 | -0.36% |
深证300（点）
| 深证300（点） | 4,665.02 | 4,753.81 | 1.90% |
申万其他电子指数（点）
| 申万其他电子指数（点） | 8,269.75 | 8,571.38 | 3.65% |
剔除大盘因素涨跌幅
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -2.26% |
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -4.00% |
注：上表中尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
2022年10月21日，大族激光股票收盘价为27.99元/股；2022年11月18日，大族激光股票收盘价为27.89元/股。本次分拆上市信息公布前20个交易日内，大族激光股票收盘价格累计涨幅为-0.36%，未超过20%。同期深证300（代码：399007）累计涨幅为1.90%，同期申万其他电子指数（代码：801082）累计涨幅为3.65%。扣除同期深证300因素影响，大族激光股票价格累计涨幅为-2.26%，未超过20%；扣除同期申万其他电子指数因素影响，大族激光股票价格累计涨幅为-4.00%，未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大族激光股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
八、结论性意见
经上述核查，独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）上海富创得上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）上海富创得具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于大族激光科技产业集团股份有限公司分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的核查意见》之签章页）
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