证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2022103
大族激光科技产业集团股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工
参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2022年11月18日，公司分别召开了第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》，同意张建群、周辉强、任宁、唐政、王瑾、王祥、吴铭、尹建刚、赵光辉、董育英、黄祥虎、杜永刚、陈焱、胡瑞、李剑锋、宁艳华、欧阳江林、钟健春、朱登川等公司部分董事、高级管理人员以及董事、高级管理人员吕启涛的配偶左静、核心员工胡志雄及其他公司核心员工参与公司拟分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司（以下简称“上海富创得”）持股（以下简称“本次分拆持股”）。其中公司董事/高级管理人员张建群、周辉强、公司核心员工胡志雄通过直接受让闻静所持上海富创得股权的方式实现直接持有上海富创得的股权，公司其他董事、高级管理人员及其关联方、核心员工通过投资深圳市族富聚贤咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“族富聚贤”），以族富聚贤受让闻静所持上海富创得股权的方式，实现间接持有上海富创得的股权。本次分拆持股中，大族激光及上海富创得董事、高级管理人员曾潇凯、黄丽及上海富创得员工持股平台亦受让闻静所持部分上海富创得股权，其中受让后大族激光持股比例由70%变更为76.50%。公司董事、高级管理人员及其关联方、核心员工具体持股情况如下：
| 直接持股上海富创得的公司董事、高级管理人员及核心员工 | |||
| 序号 | 姓名 | 直接持有上海富创得比例 | 备注 |
| 1 | 张建群 | 0.71% | 直接持股上海富创得 |
| 2 | 周辉强 | 0.69% | 直接持股上海富创得 |
| 3 | 胡志雄 | 0.25% | 直接持股上海富创得 |
| 合计 | 1.65% | - | |
| 间接持股上海富创得的其他公司董事、高级管理人员及其关联方、核心员工（含大族激光控股企业，但不包括上海富创得及其控股企业） | |||
| 序号 | 所涉及平台 | 所涉及平台间接持有上海富创得比例 | 备注 |
| 1 | 族富聚贤 | 4.36% | 前述人员通过族富聚贤间接持股上海富创得 |
| 合计 | 4.36% | - | |
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事/高级管理人员张建群、周辉强为公司的关联自然人，上述人员通过直接持有上海富创得股权方式参与公司拟分拆子公司上海富创得持股构成关联交易。
3、《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对本次分拆持股进行了事前认可并发表了独立意见。
4、根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》的规定，《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该议案有关联关系的关联股东将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
张建群为公司副董事长/管理与决策委员会常务副主任，周辉强为公司董事/管理与决策委员会常务副主任/财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等人员为公司的关联自然人。
经核查，该等关联人不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海大族富创得科技有限公司
注册地址：上海市闵行区万芳路555号1幢1层102室、2层202室
成立时间：2017年3月28日
注册资本：人民币8,000万元
法定代表人：曾潇凯经营范围：从事新能源科技、智能科技、动力科技、半导体科技、机器人科技、自动化科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机器人、机电设备、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机器人及自动化设备生产和总装。
（二）股权结构
公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工通过本次分拆持股以及上海富创得其他股东的持股情况如下：
（三）财务情况
上海富创得主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 |
| 营业收入 | 26,857.25 | 16,693.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,506.61 | 2,131.76 |
| 总资产 | 45,456.01 | 35,586.21 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 14,616.00 | 16,570.84 |
注：2021年内，上海富创得取得 Fortrend Engineering Corporation 100%股权，构成同一控制下企业合并，以上数据为追溯合并 Fortrend Engineering Corporation后的数据，未经外部审计。
（四）其他情况
经核查，上海富创得不是失信被执行人，不存在担保、未决诉讼与仲裁等或有事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事/高级管理人员张建群、周辉强系通过受让上海富创得股东闻静的部分股权而直接持有上海富创得的股权，该等股权转让的定价系参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上海富创得截至2022年8月31日采用收益法评估的上海富创得股东全部权益的评估值人民币54,914.42万元，由交易各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定上海富创得100%股权作价5.50亿元。本次分拆持股遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次交易后公司所持上海富创得股权比例由70%变更为76.50%，不影响公司作为上海富创得的控股股东，对公司及上海富创得的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司与张建群发生的关联交易金额为446万元；公司与周辉强发生的关联交易金额为616万元。该等关联交易为张建群、周辉强向公司控股子公司深圳市大族封测科技股份有限公司增资事项，已经公司第七届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2022030）。
2022年初至披露日，公司与深圳汉和智造有限公司（公司副董事长/管理与决策委员会常务副主任张建群担任深圳汉和智造有限公司法定代表人、董事长职务，公司董事/管理与决策委员会常务副主任/财务总监周辉强担任深圳汉和智造有限公司董事职务）发生的关联交易金额为709.89万元；公司与深圳市明信测试设备股份有限公司（公司董事/管理与决策委员会常务副主任/财务总监周辉强担任深圳市明信测试设备股份有限公司董事职务）发生的关联交易金额为201.95万元。该等关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通
过，详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022040）。除上述关联交易及支付薪酬外，公司与关联人不存在其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：本次关联交易有利于增强公司及其控股子公司上海富创得的凝聚力、维护公司和上海富创得的长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与公司、上海富创得的长远利益。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次分拆持股有利于增强大族激光及其控股子公司上海富创得的凝聚力、维护大族激光和上海富创得的长期稳定发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与大族激光、上海富创得的长远利益。本次分拆持股遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次分拆持股构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联交易定价公允合理，在董事会审议过程中关联董事已回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2022年11月19日