深圳市金溢科技股份有限公司回购报告书（第二期）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行在外的部分A股普通股。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币9,000万元（含），不超过人民币18,000万元（含）。在本次回购股份价格不超过31.64元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为568.90万股，占当前总股本的3.17%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为284.45万股，占当前总股本的1.58%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
2、回购方案的审议程序
公司于2022年11月15日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十七条的规定：“公司因本章程第二十五条第一款第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》的有关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的公司董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定编制《回购报告书》，若相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
公司基于对市场价值的判断和发展前景的信心，综合考虑当前经营情况、财务状况以及资本市场变化，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），作为实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。
2、回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条的相关规定：
（1）公司股票于2017年5月15日在深圳证券交易所上市，上市时间至今已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币31.64元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
本次回购方案自公司董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
本次回购方案实施期间，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。
5、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
6、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
7、回购股份的资金总额
本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币9,000万元（含），不超过人民币18,000万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
8、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购股份价格不超过31.64元/股（含）的条件下，按照本次回购资金
总额上限测算，预计可回购股份总数为568.90万股，占当前总股本的3.17%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为284.45万股，占当前总股本的1.58%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
9、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2022年9月30日（未经审计），公司总负债账面金额为505,733,736.80元，占总资产账面金额2,687,439,744.05元的比例为18.82%，货币资金账面金额为879,792,704.74元，占总资产账面金额2,687,439,744.05元的比例为32.74%。本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币9,000万元（含），不超过人民币18,000万元（含），不会对公司资产负债率、有息负债率、现金流产生重大影响。
10、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：
（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司在以下期间不得进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半个小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
11、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限18,000万元（含）和回购价格上限31.64元/股（含）测算，预计可回购股份总数为568.90万股，占当前总股本的3.17%。假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 增减变动 （+，-）/股 | 本次回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
有限售条件股
| 有限售条件股 | 28,384,862 | 15.81% | +5,689,000 | 34,073,862 | 18.98% |
无限售条件股
| 无限售条件股 | 151,171,479 | 84.19% | -5,689,000 | 145,482,479 | 81.02% |
股本总额
| 股本总额 | 179,556,341 | 100.00% | 0 | 179,556,341 | 100.00% |
按照本次回购金额下限9,000万元（含）和回购价格上限31.64元/股（含）测算，预计可回购股份总数为284.45万股，占当前总股本的1.58%。假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 增减变动 （+，-）/股 | 本次回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
有限售条件股
| 有限售条件股 | 28,384,862 | 15.81% | +2,844,500 | 31,229,362 | 17.39% |
无限售条件股
| 无限售条件股 | 151,171,479 | 84.19% | -2,844,500 | 148,326,979 | 82.61% |
股本总额
| 股本总额 | 179,556,341 | 100.00% | 0 | 179,556,341 | 100.00% |
12、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为2,687,439,744.05元、归属于上市公司股东的所有者权益为2,181,706,007.25元、流动资产为1,725,856,637.15元、货币资金为879,792,704.74元；假设以本次回购金额上限18,000万元（含）测算，占公司总资产的比例为6.70%，占归属于上市公司股东
的所有者权益的比例为8.25%，占流动资产的比例为10.43%，占货币资金的比例为20.46%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施反映管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护资本市场形象。本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于激发激励对象的工作积极性和创造性，促进公司长远发展。假设以本次回购金额上限18,000万元（含）和回购价格上限31.64元/股（含）测算，预计可回购股份总数为568.90万股，占当前总股本的3.17%。本次回购实施完成后，不会导致公司的股权结构出现重大变动，不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
13、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（2）公司于2022年8月30日披露《公司股东减持股份预披露公告》（公告编号：2022-069），持有公司股份7,724,650股（占公司当时总股本比例为4.29%）的公司股东王丽娟女士计划以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份不超过1,931,000股（占公司当时总股本比例为1.07%）。通过集中竞价交易方式减持的期间自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内；通过大宗交易方式减持的期间自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。
除上述已披露的减持计划之外，经公司确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若前述机构/人员后续拟实施新的减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
14、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
本次回购方案的实施不会影响公司的持续经营，若公司后续拟注销相应回购股份的，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
15、办理本次回购股份事项的具体授权
为顺利实施本次回购方案，公司董事会授权管理层负责办理本次回购股份的具体事项，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序和信息披露情况
1、公司于2022年11月15日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年11月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）的公告》（公告编号：2022-097）。
2、公司于2022年11月19日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年11月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东情况，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2022-099）。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
1、本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险。
3、本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2022年11月19日