证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2022-087
信质集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议(以下简称“会议”)于2022年11月18日15:30在公司九号楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于2022年11月10日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中董事喻璠先生以通讯方式参加会议）。公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，选举尹巍先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，选举徐正辉先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，公司董事会提名各专门委员会成员及主任委员的情况如下：
| 序号 | 董事会专门委员会 | 主任委员 | 委员会成员 |
| 1 | 董事会战略委员会 | 尹巍 | 尹巍、喻璠、徐正辉 |
| 2 | 董事会提名委员会 | 陈毅敏 | 陈毅敏、周岳江、马前程 |
| 3 | 董事会薪酬与考核委员会 | 毛美英 | 毛美英、陈毅敏、李海强 |
| 4 | 董事会审计委员会 | 周岳江 | 周岳江、毛美英、周苏娇 |
各专门委员会任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经董事长尹巍先生提名建议，并经提名委员会审核，公司董事会同意聘任徐正辉先生担任公司总裁职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
5、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经总裁徐正辉先生提名建议，并经提名委员会审核，公司董事会同意聘任李海强先生担任公司副总裁职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，经董事长尹巍先生提名建议，并经提名委员会审核，公司董事会同意聘任陈世海先生担任公司董事会秘书职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
7、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，经总裁徐正辉先生提名建议，并经提名委员会审核，公司董事会同意聘任楚瑞明先生担任公司财务负责人职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
8、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
经公司董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任何灵军女士为公司内部审计部门负责人，全面负责内部审计部的相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据《2021年限制性股票激励计划》规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注销。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-090）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。
鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据《2021年限制性股票激励计划》规定，将激励对象刘鑫铭先生已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注销。鉴于上述回购注销行为公司注册资本将由403,880,000元减少为403,832,000元，公司总股本由403,880,000股减少至403,832,000股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据《2022年股票期权激励计划》规定，上述激励对象已获授但尚未行权的18.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分2021年限制性股票已
获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-090）。公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司董事会同意于2022年12月7日在公司会议室召开2022年第五次临时股东大会。会议通知详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-091）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
信质集团股份有限公司董事会2022年11月18日