证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2022-090
信质集团股份有限公司关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权
的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：48,000股
? 限制性股票回购价格：9.21元/股
? 股票期权注销数量：18万份
信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开的第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，其中《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年限制性股票激励计划
1、2021年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
3、2021年2月24日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2021年3月1日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年3月15日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，实际向38名激励对象授予限制性股票384万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年3月15日。
7、2021年4月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁的限制性股票400,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2021年5月10日由公司召开的2020年年度股东大会审议通过，上述限制性股票已于2021年11月9日完成回购注销。
8、2021年7月20日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票140,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2021年9月17日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于2021年11月9日完成回购注销。
9、2021年9月1日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月2日至2021年9月12日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
11、2021年10月26日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，实际向10名激励对象授予限制性股票56万股，预留部分授予的限制性股票上市日为2021年10月29日。
12、2022年3月24日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
13、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021年首次授予的限制性股票激励计划回购价格由6.37元/股调整为6.21元/股，2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
14、2022年10月28日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
15、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
（二）2022年股票期权激励计划
1、2022年1月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年1月25日至2022年2月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年1月27日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2022年3月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
6、2022年8月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的18.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因、依据、数量、价格和资金来源
1、回购注销限制性股票及注销股票期权的原因、依据、数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划》第十三章“本激励计划的变更和终止”中的第二条 “激励对象个人情况发生变化的处理”之（五）规定：“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注销。
根据公司《2022年股票期权激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之（二）规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。”鉴于公司激励
对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的18.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
2、限制性股票回购价格和资金来源
公司于2022年8月19日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。本次回购总金额为442,080元，全部为公司自有资金。
三、预计回购注销后公司股本结构变化情况表
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 8,245,087 | 2.04% | -48,000 | 8,197,087 | 2.03% |
| 二、无限售条件股份 | 395,634,913 | 97.96% | / | 395,634,913 | 97.97% |
| 三、股份总数 | 403,880,000 | 100.00% | -48,000 | 403,832,000 | 100.00% |
注：本次变动前的股权结构以截至2022年11月18日公司的总股本403,880,000股为基础。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权系公司根据《2021年限制性股票激励计划》和《2022年股票期权激励计划》对已不符合条件的股票的具体处理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的相关规定。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
本次回购注销不会影响公司管理团队、业务骨干的积极性和稳定性，公司管理团队、业务骨干将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
我们认为：公司对本次激励计划部分限制性股票的回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的独立意见
我们认为：公司本次对注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，且本次注销已取得2022年第一次临时股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
六、监事会意见
1、关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的核查意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。监事会同意对本次激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共48,000股进行回购注销。本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施。
2、关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股权期权的核查意见
经审核，监事会认为：本次注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，且本次注销已取得2022年第一次临时股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的18万份股票期权。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：
1、公司本次回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；
2、公司本次回购注销事项所涉及的回购注销部分限制性股票、注销部分股权期权的具体内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见。
特此公告。
信质集团股份有限公司董事会2022年11月18日