证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2022-082
华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司、全资子公司及实际控制人为公司向杭州银行申请综合授信提供担保暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为实际经营的需要，拟向杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）申请不高于人民币2.6亿元综合授信，授信期限为一年。公司拟以两部影视剧收益应收账款和公司持有的广州银汉科技有限公司（以下简称“广州银汉”）23.25%股权提供质押担保；公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称“华谊娱乐投资”）提供连带责任保证；实际控制人王忠军、王忠磊共同提供个人连带责任担保。担保期限为18个月，担保金额为不高于人民币2.86亿元，本次担保不收取担保费用。
2、关联关系情况：因保证人王忠军为公司的实际控制人、董事长，王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2022年11月18日，公司第五届董事会第30次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权（关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决）的表决结果审议通过《关于公司、全资子公司及实际控制人为公司向杭州银行申请综合授信提供担保的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。
4、公司及控股子公司提供的担保总额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
（2）设立时间：2004 年 11 月 19 日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001
（4）注册资本：人民币 2,774,505,919元
（5）法定代表人：王忠军
（6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）是否为失信被执行人：否
2、主要财务数据（合并报表）
单位：元
| 项目/年度 | 2022年1-9月 | 2021年 |
| 营业收入 | 366,371,982.66 | 1,399,063,818.60 |
| 营业成本 | 342,366,322.10 | 911,993,285.61 |
| 利润总额 | -250,250,529.67 | -202,110,029.44 |
| 净利润（归属于上市公司 股东的净利润） | -260,378,319.55 | -246,243,415.16 |
单位：元
| 项目/年度 | 2022年9月末 | 2021年末 |
| 资产总额 | 6,374,615,703.73 | 7,094,224,006.07 |
| 负债总额 | 3,989,701,329.16 | 4,541,818,939.15 |
| 净资产(归属于上市公司股东的所有者权益) | 2,189,839,215.02 | 2,331,064,414.50 |
注：2022年9月30日报表未经审计。
三、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生和王忠磊先生，王忠军、王忠磊为公司的实际控制人。
2、关联关系的说明
王忠军为公司的实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5 条第（一）、（二）项规定的情形。
王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5 条第（一）、（二）项规定的情形。
综上，本次担保构成关联交易。
四、本次担保的主要内容
1、质押标的：两部影视剧收益应收账款、公司持有的广州银汉23.25%股权，具体以银行最终批复为准
2、担保方（保证人）名称：华谊娱乐投资、王忠军、王忠磊
3、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
4、债权人名称：杭州银行股份有限公司
5、担保金额：不高于人民币2.86亿元，具体担保金额以签署的担保协议或担保文件中约定的金额为准。
6、担保期限：18个月，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中约定的期限为准。
7、担保方式：质押担保、连带责任保证，具体担保方式以签署的担保协议或担保文件中的约定为准。
8、不收取担保费用。
本次董事会审议的关联交易及担保事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司实际控制人为公司向杭州银行申请授信提供连带责任保证和担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
2022年年初至披露日，除本次交易外，关联自然人王忠军、王忠磊为公司向浙商银行股份有限公司杭州分行申请不高于人民币 2 亿元综合授信提供无偿担保。关联自然人王忠军还为公司向华美银行(中国)有限公司申请人民币 5,700万元的综合授信提供无偿担保。
八、董事会意见
董事会认为：本次公司、全资子公司及实际控制人为公司向杭州银行申请综合授信提供担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，公司作为被担保对象偿债能力稳定。上述公司、全资子公司及实际控制人为公司向杭州银行申请综合授信提供担保暨关联交易行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司经营产生不利影响，因此，董事会一致同意本次公司、全资子公司及实际控制人为公司向杭州银行申请综合授信提供担保暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就上述公司、全资子公司及实际控制人为公司向杭州银行申请综合授信提供担保暨关联交易事项事先认可，并就此事项发表了独立意见：公司作为被担保对象偿债能力稳定，本次公司、全资子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项不会对公司产生不利影响，实际控制人为公司提供连带责任保证和担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意上述公司、全资子公司及实际控制人为公司向杭州银行申请综合授信提供担保暨关联交易事项。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的累计担保总额约为15.38亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的65.98%；公司及控股子公司的累计实际担保余额约为15.30亿元（均为对公司或子公司提供的担保），
占公司最近一期经审计净资产的65.64%。公司无逾期担保的情况。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十八日