开源证券股份有限公司
关于
成都瑞奇智造科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构开源证券股份有限公司
| 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
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声明成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“瑞奇智造”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，开源证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都瑞奇智造科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义）。
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目录
目录 ...... 2
第一节 发行人概况 ...... 3
第二节 本次公开发行情况 ...... 16第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 17第四节 保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ...... 18
第五节 保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 ...... 19
第六节 保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ...... 22
第七节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 23
第八节 持续督导期间的工作安排 ...... 24第九节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ......... 25第十节 中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容 ...... 26
第十一节 保荐机构对本次股票发行上市的推荐结论 ...... 27
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 发行人全称 | 成都瑞奇智造科技股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91510100730219960B |
| 证券简称 | 瑞奇智造 | 证券代码 | 833781 |
| 有限公司成立日期 | 2001年8月21日 | 股份公司成立日期 | 2014年12月19日 |
| 注册资本 | 87,816,254元 | 法定代表人 | 江伟 |
| 注册地址 | 四川省成都市青白江区青华东路288号 | 主要生产经营地址 | 四川省成都市青白江区青华东路288号 |
| 控股股东 | 无控股股东 | 实际控制人 | 唐联生 |
| 主办券商 | 开源证券 | 挂牌日期 | 2015年10月19日 |
| 管理型行业分类（新三板） | “C制造业”之“3599其他专用设备制造” | 证监会行业分类 | “C制造业”之“35专用设备制造业” |
二、主要财务数据及指标
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2022）第9468号”《审计报告》、“上会师报字（2022）第4638号”标准无保留意见的《审计报告》、“上会师报字（2022）第4640号”《2021年前期会计差错更正专项说明的审核报告》及“上会师报字（2022）第6537号”《会计差错更正专项说明的审核报告》，报告期内，发行人的主要财务数据和财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额（元） | 529,493,746.79 | 469,538,331.04 | 339,269,954.43 | 241,020,473.98 |
| 股东权益合计（元） | 137,428,693.38 | 146,429,942.59 | 113,737,416.45 | 87,747,713.12 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 137,428,693.38 | 146,429,942.59 | 113,737,416.45 | 87,747,713.12 |
| 每股净资产（元/股） | 1.56 | 1.67 | 1.30 | 1.10 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.56 | 1.67 | 1.30 | 1.10 |
| 资产负债率（合 | 74.05 | 68.81 | 66.48 | 63.59 |
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| 并）（%） | ||||
| 资产负债率（母公司）（%） | 74.03 | 68.81 | 66.48 | 63.59 |
| 营业收入（元） | 141,703,456.38 | 290,295,500.09 | 157,634,962.25 | 152,852,048.31 |
| 毛利率（%） | 28.66 | 30.58 | 30.28 | 28.17 |
| 净利润（元） | 17,253,274.67 | 41,414,385.85 | 20,348,190.52 | 13,263,605.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 17,253,274.67 | 41,414,385.85 | 20,348,190.52 | 13,263,605.47 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 16,603,055.26 | 40,265,702.56 | 19,439,897.66 | 12,228,963.23 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 16,603,055.26 | 40,265,702.56 | 19,439,897.66 | 12,228,963.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.13 | 31.67 | 19.70 | 15.98 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 10.71 | 30.79 | 18.82 | 14.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.47 | 0.24 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.47 | 0.24 | 0.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -17,063,728.93 | 14,401,927.60 | -8,539,326.05 | 55,712,161.00 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.19 | 0.16 | -0.10 | 0.70 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.86 | 4.06 | 4.56 | 4.98 |
三、主营业务经营情况
公司为高端过程装备专业提供商，主要从事大型压力容器、智能集成装置、油气钻采专用设备等产品的设计、研发和制造，电力专用设备的加工及锂电、核能安装工程等业务，能够为核能、新能源、石油化工、环保等领域的客户提供节能减排、清洁降耗的整体解决方案及综合服务。
经过二十余年的发展，公司凭借优秀的设计研发能力和丰富的制造经验，通过持续为客户提供优质产品和服务，获得了客户的青睐与认可。截至本上市保荐
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书签署日，公司已成为中国东方电气集团有限公司、中国核工业集团有限公司、通威股份有限公司（600438.SH）、新特能源股份有限公司（01799.HK）、中国原子能科学研究院、中国核动力研究设计院等大型国企、上市公司、科研单位的合格供应商。
作为四川省高新技术企业、国家级专精特新企业，公司高度重视技术创新和产品研发。公司于2018年11月被评为“四川省企业技术中心”，并先后获得成都市科学技术研究成果登记证书、四川省科学技术成果登记证书、四川省经济和信息化委员会和四川省财政厅颁发的四川省重大技术装备省内首台套产品证书，并获得国家专利35项。
公司具有较强的高端过程装备制造水平和完整的生产体系，拥有固定式压力容器规则设计资质、A1大型压力容器制造资质、压力管道法兰元件制造资质、GC1级工业管道设计资质、GC1、GB1级压力管道安装资质、石油化工工程施工总承包贰级资质；并取得了美国机械工程师协会（ASME）“U”（压力容器）设计制造授权证书、“S”（动力锅炉）设计制造授权证书和美国锅炉及压力容器检验师协会（NBBI）NB授权认证书。
通过多年的自主研发和技术创新，目前公司多项产品及技术工艺已达到国内先进水平。
公司研制的新型变温变压吸附柱是应用于多晶硅生产装置中的一种关键设备，用于多晶硅生产尾气回收过程中的杂质吸附，能够实现氢气的净化回收，被认定为四川省重大技术装备省内首台套产品。该设备解决了活性炭床层传热、最低温度点控制、温度分布不均及升降温控等问题，突破了原尾气吸附装置效率及可靠性低的行业技术瓶颈，现已在新特股份等多晶硅龙头企业得到了批量应用。
公司自主研发的气田智能高效电加热装置通过了由四川省科学技术厅组织的科学技术成果鉴定，并荣获了成都市科技进步三等奖，现已应用于中国石油与壳牌四川天然气开采项目。
液体悬浮式非能动停堆组件是公司为中国原子能科学研究院研制的第四代核反应堆快堆关键设备之一，主要是用来应对发生失流事故的情况下，即使反应
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堆保护系统不能紧急停堆，依旧能够通过该组件的非能动特性降低反应堆功率，防止发生更危险的事故。
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下表：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 装备制造 | 12,588.24 | 89.63% | 24,235.75 | 83.78% | 11,211.06 | 71.38% | 13,832.03 | 91.49% |
| 安装工程 | 1,193.41 | 8.50% | 4,434.31 | 15.33% | 4,302.63 | 27.39% | 1,053.62 | 6.97% |
| 技术服务 | 262.99 | 1.87% | 256.08 | 0.89% | 192.49 | 1.23% | 232.64 | 1.54% |
| 合计 | 14,044.64 | 100.00% | 28,926.15 | 100.00% | 15,706.17 | 100.00% | 15,118.30 | 100.00% |
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、产品设计研发能力无法持续匹配客户需求的风险
公司主要产品具有定制化和非标准化的特征，将客户需求快速转化为设计方案和产品的研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。因此，公司的设计研发工作一直坚持以市场需求为导向、以客户需求为中心的原则，根据不同行业、不同客户的需求，按照定制化模式持续进行产品研发和试制工作。目前，公司的下游行业主要包括核能、新能源、石油化工、环保等技术密集型行业，对产品的技术要求较高，部分行业产品更新换代较快、技术革新相对频繁。这就要求公司能够不断推出新产品以满足下游行业客户的需要，持续研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级。如果公司未来的设计研发能力和技术实力无法与下游行业客户的产品要求及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，对营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。
2、下游行业波动风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司的营业收入分别为15,285.20万元、15,763.50万元、29,029.55万元和14,170.35万元，公司经营业绩的快速增长一定程度上受益于下游行业的持续发展。公司下游客户主要来自于核能、新能源、石油化工、环保等行业，其发展受宏观经济波动、国家产业政策变化等因素的影响较大，下游产业链的行业波动会直接或间接影响其对公司产品的需求情
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况。如果下游行业发展不及预期，行业规模增速放缓或出现下滑，导致对公司产品的需求下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧风险
公司凭借优秀的设计研发能力和丰富的制造经验，通过为客户提供优质的产品和服务，积累了优质的客户资源。但高端装备制造行业是典型的技术、资金密集型行业，同行业中已上市企业借助资本市场融资为其发展提供了雄厚的资金支持，公司如果不能持续提升资金、技术实力，将可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
4、主要客户相对集中的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司前五大客户销售收入占比分别为46.99%、65.41%、74.06%和78.41%，占比较高。公司主要客户信誉状况良好、经营时间均较长且具有一定的资金实力，其中部分客户为细分行业龙头企业或上市公司。尽管公司与主要客户合作关系稳定，但如果主要客户的经营情况或主要客户与公司之间的合作关系出现不利变化，将会对公司的持续经营能力和盈利能力产生一定的负面影响。
5、原材料价格波动的风险
报告期各期，原材料占公司主营业务成本的比重均在50%以上，其中主要原材料为钢材、配件、辅材及焊材等。公司采用以销定采、以销定产的采购和生产模式，并密切关注原材料市场价格波动情况进行适当备货，但上述措施仍无法完全消除原材料价格大幅上涨所带来的影响。未来若主要原材料的价格大幅波动，将给公司的生产经营带来不利影响。
假设在报告期各期，其他因素均不发生变化，若主要原材料采购价格上涨5%，公司年度利润总额分别减少283.49万元、285.86万元、545.78万元及253.47万元，变动幅度分别为-19.12%、-12.26%、-11.72%以及-13.25%；若主要原材料采购价格上涨10%，公司年度利润总额分别减少566.98万元、571.72万元、1,091.56万元及506.94万元，变动幅度分别为-38.23%、-24.52%、-23.44%以及-26.49%。
6、安全生产相关的风险
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公司的产品品类繁多、结构及工艺复杂、作业环节较长、技术专业性较强，对生产规范和操作标准要求较高，在生产过程中存在对操作人员技术要求较高的工艺环节。公司虽然制定了《安全生产管理制度》并不断强化安全生产观念，重视各项安全措施的执行，在报告期内亦未发生过重大安全事故；但未来仍然存在因安全生产管理疏漏、员工操作失误或者设备突然故障而导致的潜在安全风险，可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。
7、部分配件外协加工风险
报告期内，公司部分配件采用外协加工模式，部分技术含量要求较低的辅助性工作通过劳务外包完成。专业化协作是目前国际上技术型企业通用的生产模式，对于降低成本、提高效率具有重要意义。公司在产品制造过程中，将部分生产工艺简单、技术附加值较低的工序交由外协单位完成。
报告期内，公司装备制造业务中外协及外包劳务费分别为1,448.28万元、1,386.48万元、2,664.42万元和1,649.42万元。如果公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的控制管理，可能出现配件质量不符合要求、延迟交货等情形，从而导致公司产品出现质量问题，或者发生公司未能及时供货等情形，将会对公司的生产经营造成一定的风险。
8、新冠肺炎疫情对公司业务开展造成影响的风险
自2020年初开始，新冠肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，为切断传染源、防止疫情进一步扩散，我国各地政府采取了较为严格的控制措施，人员流动、物资流通受到很多限制，公司及产业链上下游企业的生产经营活动均受到不同程度的影响。目前，新冠肺炎疫情时有反复，阶段性、地区性防疫政策实施可能对公司的业务开展产生一定的不利影响。
9、产品被其它供应商替代的风险
公司与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但除发行人外，客户一般同时与其他厂商合作。未来不排除部分客户因产品需求调整等原因，引入新的供应商、调整对不同供应商的采购量、甚至更换供应商，从而导致公司对部分客户的销量减少，甚至存在未来被其他供应商替代的风险。
10、机器设备成新率较低的风险
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公司具有二十余年压力容器制造历史，虽然一直重视机器设备的维护保养与更新，但是由于建厂时间长、前期产能利用率不足、机器设备更新资金压力较大等原因，目前主要设备的持续使用时间已较长。截至2022年6月30日，公司机器设备的综合成新率为17.91%。机器设备成新率较低，制约了公司的生产能力和产品质量的进一步提高，可能导致公司在市场竞争中错失进一步发展的机会。
11、下游产业政策变动风险
公司下游客户主要来自于核能、新能源、石油化工、环保等领域，上述行业的发展受相关产业政策、环保政策变化的影响较大。核能、新能源行业的发展在短期内仍需依赖政府的政策支持；石油化工行业的产业政策正大力向绿色低碳、节能减排、清洁生产的方向调整；《电力行业危险化学品安全风险集中治理实施方案》的出台可能会在短期内对公司环保领域相关产品的销售带来一定的促进作用，但随着2024年全国公用燃煤电厂的液氨重大危险源尿素替代改造工程改造完毕，原有客户改造升级需求会有所减少，从而给公司环保产品的销售带来一定负面影响。因此，若未来公司下游行业产业政策收紧或发生不利变化，将对公司的持续盈利能力和经营业绩造成风险。
12、劳务分包行为的涉诉风险
发行人部分安装工程项目合同约定了“本项目工作乙方不得转包”、“未经甲方书面许可，乙方不得将合同约定责任全部或部分转让给第三方”、“乙方应当自己完成所承揽的加工定做物，不得将承揽的加工定做物转委第三方加工；若因特殊原因确需转委第三方，须经甲方书面同意”等禁止分包条款，但在合同履行过程中存在事先未经客户同意将技术含量不高、体力劳动需求量较大的辅助性劳务施工交由第三方分包商实施的情形。前述情况违反发行人与客户签订的项目合同之约定，存在可能被追究违约责任而导致的诉讼风险。
虽然发行人已经与相关客户进行沟通并通过签订补充协议、客户出具确认函和对客户进行访谈等多种形式获得客户对公司劳务分包行为的补充认可或不存在争议或者纠纷的说明。但分包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可
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能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷，可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
（二）财务风险
1、应收账款增长和坏账增加风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,275.14万元、6,059.53万元、8,974.66万元和11,355.55万元，占当期总资产的比例分别为26.04%、17.86%、
19.11%和21.45%，公司的主要客户均为规模较大、信誉良好的大型国企、上市公司、科研单位，但随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能会增加，应收账款管理的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，应收账款发生坏账的风险将加大，将对公司生产经营产生不利影响。
2、存货余额增长较快的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面价值分别为4,820.78万元、12,016.25万元、17,592.87万元和19,627.06万元，占当期总资产的比例分别为20.00%、35.42%、37.47%和37.07%，占比较高。报告期内，公司紧密关注存货的市场变动情况，并已按照谨慎性原则，对部分存货计提了存货跌价准备。若未来市场环境发生重大变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致存货发生跌价，将对公司的盈利产生不利影响。
3、经营业绩的季节性波动风险
公司的客户主要为大型国企、上市公司、科研单位，上述客户通常按照年度预算及工作计划执行订单，公司会根据上述特征进行合理的人员和工作进度安排，较多项目集中在下半年完成验收。因此，公司的业务收入有一定的季节性特征，导致公司面临着经营业绩随季节波动的风险。2019年度、2020年度和2021年度公司第四季度的主营业务收入占比分别为36.98%、58.84%、52.97%，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。
4、税收优惠政策变化的风险
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1月1日至2020
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年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据上述政策，公司报告期内享受西部大开发企业所得税优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。目前西部大开发税收优惠政策未发生明显变化，但如果公司因不能持续满足前述政策规定的标准而无法享受税收优惠，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
5、业绩下滑的风险
2019年至2021年，公司营业收入年均复合增长率达到37.81%，净利润年均复合增长率达到76.70%，经营业绩增长迅速。截至2022年6月30日，公司已中标/确认合同金额达到54,889.32万元。但是，前述中标/合同金额能否及时转化为收入仍受到多种因素的影响。如果核能、新能源、环保、石油化工等行业需求转入低迷，或者客户自身生产计划不达预期，或者新冠疫情导致公司无法及时生产交付，则可能导致订单无法落地，公司将面临业绩下滑的风险。
6、业绩增长持续性的风险
报告期内，随着与主要客户的不断深化合作，业务规模持续扩大，公司经营业绩呈现高速增长的趋势，实现营业收入分别为15,285.20万元、15,763.50万元、29,029.55万元和14,170.35万元；实现净利润分别为1,326.36万元、2,034.82万元、4,141.44万元和1,725.33万元。同时，受益于下游核能、新能源等行业的快速发展，公司产品的市场需求较为旺盛，公司持续获取并保持了较高金额的在手订单，截至2022年6月30日，公司已中标/确认合同金额达到54,889.32万元。
报告期内，公司收入增长主要来源于前五大客户收入的增长，前五大客户销售收入占比分别为46.99%、65.41%、74.06%和78.41%，占比较高，若未来主要客户的经营情况或主要客户与公司之间的合作关系出现不利变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。同时，若已中标/合同金额不能及时转化为收入或出现其他偶然性不利影响因素，公司将面临业绩增速无法保持乃至出现业绩下滑
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的风险。
7、募投项目产能消化风险
公司本次募投项目新增产能计划是根据近年来产业政策、市场环境、行业发展趋势并结合客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定，产能增加规模合理。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、行业政策、市场环境等发生重大不利变化导致主要客户的经营情况或主要客户与公司之间的合作关系出现不利变化，公司的销售规模可能出现下滑，将无法保障新增产能的有效消化。同时，若下游需求增速放缓，导致公司市场开拓效果不佳，销售订单执行出现延迟、滞后等情形或订单规模有所下降，都可能导致募投项目产能面临无法消化的市场风险。
（三）内控及管理风险
1、股权分散可能导致控制权不稳定的风险
公司股权结构较为分散，无控股股东。第一大股东、实际控制人唐联生持有
14.50%的公司股份，唐联生及其一致行动人合计持有44.04%的公司股份。公司若成功在北交所发行上市，现有股权将被稀释，实际控制人唐联生的持股比例将进一步下降。若上市后潜在投资者通过收购公司股权或其他原因导致公司控制权发生变更或更加趋于分散，公司将存在实际控制人变动的风险。如果公司未来的内部控制制度与治理制度未能有效运行，可能出现因股东意见不一致而无法决策的情形，也可能存在因决策效率下降导致错失市场机遇的风险。同时，未来若公司股权结构不稳定或发生重大变化，可能对生产经营和业务发展带来潜在的风险。
2、公司非独立董事均为一致行动人可能存在影响公司治理有效性的风险
公司的非独立董事为唐联生、江伟和陈立伟，三人为一致行动人且占据五个董事会席位中的三个。当董事会进行相关决策时，以上三人采取一致行动。如果出现三位非独立董事与独立董事的意见不同的情况时，董事会所做决议可能无法有效反映独立董事的真实意愿，存在公司治理有效性不足的风险，可能对公司经营发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
3、专业技术人才流失或不足的风险
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随着公司产品下游应用领域的不断扩展，技术创新、产品研发和服务升级等均需要大量经验丰富的复合型专业人才。通过多年的努力，公司培养了一批高素质的技术研发人才与精通工艺、制造技术的优秀技术人员，组成了强大的研发、技术和制造团队。未来随着公司经营规模的不断扩大和业务布局的不断拓展，公司对于各类高素质人才的需求将持续增加。在当前人才竞争愈来愈激烈的时代背景下，公司未来如果不能进一步完善人才引进、培养和激励机制，稳定持续的吸引发展所需的优秀人才，可能会出现专业技术人才流失或不足的情况，从而影响公司的经营发展。
4、实际控制人控制不当的风险
截至本上市保荐书签署日，唐联生为公司实际控制人，唐联生与其一致行动人合计持有公司44.04%的股份，其享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，进而对公司经营发展战略、投资计划、经营管理等事项施加重大影响。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司及其他股东利益，以致公司面临实际控制人控制不当的风险。
5、租赁房产未备案的风险
发行人部分租赁房产未办理备案手续，根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关规定办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，发行人未就租赁房产办理租赁备案登记存在被处以行政处罚的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的管理风险
募集资金投资项目建设与实施后，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩大，对研发技术人员、管理运营等人才的需求将大幅上升。如果公司的管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，各类专业人员不能及时到岗并胜任工作，公司将面临因为运营管理不合理而导致募集资金投资项目无法按计划进行甚至停滞，无法达到预期目标的风险。
2、新增产能无法完全消化的风险
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本次募集资金投资项目建成之后，公司将新增年产8,000吨高端过程装备的生产能力。尽管本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务，并根据市场需求以及公司目前发展现状和模式确定的，预计项目实施完成后将有效提高公司产能，巩固主要品种的市场竞争力，进而对公司的经营规模及业绩水平产生有利的影响，但若因宏观经济形势或行业环境发生不利变化、公司下游市场增长减缓、市场拓展进度不及预期，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。
3、募集资金投资项目不能实现预期收益的风险
公司本次发行募集资金拟运用于专用设备生产基地建设项目。本次募集资金投资项目是根据自身战略规划，并经过充分市场调研和严格、详尽的可行性论证之后确定的。由于募集资金的到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，募集资金投资项目可能无法按计划顺利实施，效益可能无法达到预期或延迟体现，从而影响募集资金投资项目的投资回报。
4、募集资金投资项目新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增固定资产折旧与无形资产摊销。如果募集资金投资项目在建成后未能按照预期进度产生效益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致短期利润下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）股票发行风险
1、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司本次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
2、本次公开发行股票失败的风险
本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的综合影响。在股票发行过程中，若出现网上申购的投资者数量
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不足或预计发行的总股数及公众股东人数未达到北交所上市相关标准等情况，则可能导致公司面临本次发行失败的风险。
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第二节 本次公开发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股 |
每股面值
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
发行股数
| 发行股数 | 本次拟公开发行人民币普通股不超过2,928.00万股（未考虑超额配售选择权），发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%；不超过3,367.20万股（含行使超额配售选择权），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过439.20万股）。最终发行数量由董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商，并经中国证监会同意注册后确定 |
发行股数占发行后总股本的比例
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 25.01%（未考虑超额配售选择权行使情况下） 27.72%（全额行使超额配售选择权的情况下） |
发行方式
| 发行方式 | 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式 |
发行对象
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者 |
每股发行价格
| 每股发行价格 | 不低于7.93元/股 |
发行市盈率
| 发行市盈率 | - |
定价方式
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 专用设备生产基地建设项目 |
承销方式
| 承销方式 | 余额包销 |
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第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目
组其他成员情况
一、负责本次证券发行上市的保荐代表人
开源证券指定王军军、夏卡担任成都瑞奇智造科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王军军：保荐代表人，具备法律职业资格，硕士学历，现任开源证券投资银行总部董事，曾主持或参与了普德药业IPO、圣邦股份IPO；吉林化纤2017年度非公开发行股票；方圆支承上市公司收购、久联发展重大资产重组；德源药业精选层等项目。
夏卡：保荐代表人，开源证券投资银行总部业务董事，硕士学历，拥有6年以上投资银行相关业务经验，主持或参与的项目包括东方海洋2017年度及北斗星通2019年度非公开发行股票项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：彭世超
2、其他项目组成员：张姝、刘俊、洪漫满、赵皓昀、魏鹏、卢军、杨柳、周京苏
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第四节 保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，具体如下：
一、2022年6月8日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，该次会议审议并通过了本次股票公开发行并在北京证券交易所上市的具体方案等事项，并提请股东大会批准。
二、2022年6月24日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了本次公开发行并在北京证券交易所上市的具体方案等事项，并同意授权董事会全权办理本次公开发行的具体事宜。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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第五节 保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下：
一、发行人本次发行符合《上市规则》第2.1.2条的规定
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
经核查，发行人股票于2015年10月19日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让。2020年5月发行人进入创新层至今，不存在调整出创新层挂牌公司名单情形。因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
2、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件
根据《开源证券股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》第三节“对本次证券发行的推荐意见”中“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”和“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定。
3、经核查，瑞奇智造2021年12月末归属于母公司所有者的股东权益14,642.99万元，即最近一年期末净资产不低于5,000万元；拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,928.00万股（未考虑超额配售选择权），发行对象预计不低于100人；公司发行后股本为11,709.63万股（按照发行后最低股本数测算），即公开发行后公司股本总额不少于3,000万元；截至2022年6月20日，发行人股东人数197人，公开发行后公众股东持股比例预计超过25%，预计股东人数将超过200人，发行人符合《上市规则》第2.1.2条的其他规定。
4、经核查，发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件。
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二、发行人本次发行符合《上市规则》第2.1.3条的规定
发行人审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，其中明确本次发行底价为7.93元/股，公司现有股本为87,816,254股，若按照发行后最低股本数测算（公司发行后股本为11,709.63万股），公司最低发行市值为9.29亿元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2022）第4638号”标准无保留意见的《审计报告》，公司2021年归属于母公司净利润40,265,702.56元（上述净利润以扣除非常性损益后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为30.79%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）。
发行人满足《上市规则》第2.13条第（一）项“（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的标准。
三、发行人本次发行符合《上市规则》第2.1.4条的规定
（1）经核查，最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未曾受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
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（4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
发行人不存在《上市规则》第2.14条规定的不得申请公开发行并上市的情形。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
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第六节 保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的
情况的说明
开源证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）开源证券作为保荐机构，开源证券自身及开源证券下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有开源证券及开源证券下属子公司股份的情况；
（三）开源证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）开源证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况、相互提供担保或融资的情况；
（五）开源证券与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。
综上，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况。
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第七节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本上市保荐书。开源证券作为瑞奇智造向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》采取的监管措施；
9、自愿接受北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施。
10、中国证监会、北交所规定的其他事项。
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第八节 持续督导期间的工作安排保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度。保荐机构在持续督导期间工作安排如下：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1．对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2．对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3．就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告。
4．督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5．督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
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第九节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和
其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：开源证券股份有限公司法定代表人：李刚保荐代表人：王军军、夏卡联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层邮编：710065电话：029-88365835传真：029-88365835
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第十节 中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容
无其他应当说明的内容。
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第十一节 保荐机构对本次股票发行上市的推荐结论
保荐机构开源证券股份有限公司认为，发行人成都瑞奇智造科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，同意推荐发行人在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于成都瑞奇智造科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
彭世超
保荐代表人：
王军军 夏 卡
内核负责人：
华央平
保荐业务负责人：
毛剑锋
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司年 月 日