湖北回天新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告
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| 一、 | 募集资金置换专项鉴证报告 | 1-2 | ||||
| 二、 | 关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明 | 1-3 | ||||
鉴证报告 第2页
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2022]第ZE10621号
湖北回天新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2022年11月15日《湖北回天新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行专项鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等文件的规定要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
专项说明 第1页
湖北回天新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2022年11月15日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2021年12月21日召开的第八届董事会第二十五次会议、2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会会议审议，并于2022年9月2日中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号）同意注册，由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，公开发行可转换公司债权8,500,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币850,000,000.00元。截至2022年11月2日止，公司可转换公司债券发行募集资金总额为人民币850,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币5,000,000.00元（不含增值税），实际收到募集资金净额为人民币845,000,000.00元。再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用金额合计人民币815,820.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元。
上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZE10659号验资报告。
二、募集资金投向的承诺情况
1、根据公司《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费后投资项目及募集资金计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 广州回天通信电子新材料扩建项目 | 50,072.00 | 30,000.00 |
| 2 | 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 35,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合 计 | 110,072.00 | 85,000.00 | |
根据《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的披露，若扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集
专项说明 第2页
资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入；并在募集资金到位之后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2022年11月15日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币159,498,988.61元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 广州回天通信电子新材料扩建项目 | 300,000,000.00 | 148,736,876.36 | 148,736,876.36 |
| 2 | 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 300,000,000.00 | 10,762,112.25 | 10,762,112.25 |
| 3 | 补充流动资金 | 250,000,000.00 | ||
| 合 计 | 850,000,000.00 | 159,498,988.61 | 159,498,988.61 | |
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币5,815,820.75元（不含增值税），截至2022年11月15日止，本公司已用自筹资金支付发行费用人民币646,009.43（不含增值税），具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 费用明细 | 发行费用金额 （不含增值税） | 自筹资金支付金额（不含增值税） | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 5,000,000.00 | ||
| 律师费用 | 283,018.87 | 169,811.32 | 169,811.32 |
| 会计师费用 | 47,169.81 | 47,169.81 | 47,169.81 |
| 资信评级费 | 424,528.30 | 424,528.30 | 424,528.30 |
| 用于本次发行的手续费及信息披露费 | 61,103.77 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 5,815,820.75 | 646,009.43 | 646,009.43 |
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求