国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对回天新材使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号），公司于2022年10月27日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,500,000张，每张面值人民币100元，发行总额85,000.00万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元，已于2022年11月2日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月3日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《湖北回天新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZE10659号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目以及补充流动资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2022年11月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2022]第ZE10621号《湖北回天新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额及置换金额
截至2022年11月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币159,498,988.61元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2022年11月8日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 广州回天通信电子新材料扩建项目 | 50,072.00 | 30,000.00 | 14,873.69 | 14,873.69 |
| 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 35,000.00 | 30,000.00 | 1,076.21 | 1,076.21 |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | - |
| 合计 | 110,072.00 | 85,000.00 | 15,949.90 | 15,949.90 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用金额及置换金额
本次募集资金各项发行费用共计人民币5,815,820.75元，截至2022年11月15日止，公司已用自筹资金支付发行费用人民币646,009.43元，因此此次拟一并置换，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 自筹资金已支付发行费用金额 | 拟置换金额 |
| 发行费用 | 64.60 | 64.60 |
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”。公司将在本次发行可转换公司债券募集资金转入子公司在相关商业银行开设的募集资金专项账户后办理相关置换手续。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次置换事项履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2022年11月18日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2022年11月18日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司章程等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审阅，发表了独立意见，独立董事认为：本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司章程等相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用。
六、会计师事务所出具鉴证报告情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2022]第ZE10621号《湖北回天新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年11月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，相关事项已经履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黎慧明 胡琳扬
国金证券股份有限公司
年 月 日