证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：临2022-056
中电科声光电科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为99,817,757股
? 本次限售股上市流通日期为2022年11月28日
一、 本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）股票发行的核准情况
2021年10月28日，中电科声光电科技股份有限公司（曾用名“中电科能源股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心等46个特定对象发行174,895,239股购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞间实业”）51.00%股权；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元（以下简称“本次发行”）。
（二）股份登记情况
2021年11月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为174,895,239股。该次发行后，上市公司股份数量由822,161,695股增加至997,056,934股。
（三）锁定期安排
本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下：
| 股份锁定期安排 | 交易对方 | 交易对方性质 | 是否作出业绩承诺 |
| 所取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让；本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述锁定期自动延长至少6个月 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 上市公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司所控制的关联方 | 是 |
| 所取得的对价股份自上市之日起36个月内不得转让 | 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙） | 西南设计员工持股平台 | |
| 除袁博鲁和胡维之外的西南设计其他33名自然人股东 | 西南设计在职员工 | ||
| 戚瑞斌 | 瑞晶实业总经理兼董事 | ||
| 所取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让 | 袁博鲁、胡维 | 西南设计离退休人员，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | 否 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 财务投资者，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | ||
| 陈振强、林萌、何友爱 | 财务投资者，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | ||
| 若其持有用于认购的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的对价股份自上市之日起12个月内不得转让；若其持有用于认购的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的对价股份自上市之日起36个月内不得转让 | 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）、中金资本运营有限公司－中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（曾用名：重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、北京吉泰科源科技有限公司 | 财务投资者，非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 | 否 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）发行33,094,970股、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行19,707,588股、向中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）发行13,795,312股、向重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）发行9,752,769股、向中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）发行7,883,035股、向北京吉泰科源科技有限公司发行7,495,637股、向中微半导体（深圳）股份有限公司发行18,297,024股、向范麟发行6,451,166股、向陈隆章发行1,796,143股、向余晋川发行1,411,668股、向万天才发行1,411,668股、向刘永光发行1,191,168股、向张宜天发行1,059,079股、向徐骅发行925,501股、向刘昌彬发行856,799股、向袁博鲁发行840,252股、向李明剑发行749,475股、向孙全钊发行749,475股、向徐望东发行696,311股、向苏良勇发行669,261股、向彭红英发行659,458股、向陈昆发行659,458股、向张晓科发行659,458股、向陈华锋发行626,504股、向杨津发行577,865股、向王露发行545,073股、向杨若飞发行545,073股、向李家祎发行502,500股、向刘永利发行482,047股、向唐睿发行459,935股、向鲁志刚发行459,935股、向张真荣发行459,935股、向陈刚发行313,465股、向胡维发行290,948股、向唐景磊发行272,529股、向李光伟发行269,418股、向黄贵亮发行240,526股、向冉勇发行221,119股、向陈彬发行203,672股、向欧阳宇航发行94,786股、向欧琦发行58,965股、向戚园发行43,516股、向戚瑞斌发行19,294,174股、向陈振强发行11,151,041股、向林萌发行5,502,151股、向何友爱发行1,467,387股股份购买相关资产；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元。
2021年11月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为174,895,239股。该次发行后，上市公司股份数量由822,161,695股增加至997,056,934股。
2021年12月24日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已
办理完毕，新增发行股份登记数量为187,110,185股。该次发行后，上市公司股份数量由997,056,934股增加至1,184,167,119股。本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。截至目前，公司总股本为1,184,167,119股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为8.43%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）2021年发行股份购买资产暨关联交易股份锁定承诺
作为2021年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，袁博鲁、胡维、中微半导体（深圳）股份有限公司、陈振强、林萌、何友爱承诺如下：
（1）本人/本公司取得上市公司本次发行的股份时，本人/本公司持有用于认购该等股份的资产的时间已超过12个月，故本人/本公司取得上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成后，本人/本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若本人/本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
作为2021年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）、中金资本运营有限公司－中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）、北京吉泰科源科技有限公司承诺如下：
（1）本公司/本企业取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若本公司/本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）承诺履行情况
截至公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
六、 限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为99,817,757股；
本次限售股上市流通日期为2022年11月28日；
本次发行限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（单位：股） |
| 1 | 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙） | 33,094,970 | 2.79% | 33,094,970 | 0 |
| 2 | 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 18,297,024 | 1.55% | 18,297,024 | 0 |
| 3 | 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙） | 13,795,312 | 1.16% | 13,795,312 | 0 |
| 4 | 陈振强 | 11,151,041 | 0.94% | 11,151,041 | 0 |
| 5 | 中金资本运营有限公司－中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） | 7,883,035 | 0.67% | 7,883,035 | 0 |
| 6 | 北京吉泰科源科技有限公司 | 7,495,637 | 0.63% | 7,495,637 | 0 |
| 7 | 林萌 | 5,502,151 | 0.46% | 5,502,151 | 0 |
| 8 | 何友爱 | 1,467,387 | 0.12% | 1,467,387 | 0 |
| 9 | 袁博鲁 | 840,252 | 0.07% | 840,252 | 0 |
| 10 | 胡维 | 290,948 | 0.02% | 290,948 | 0 |
| 合计 | 99,817,757 | 8.43% | 99,817,757 | 0 | |
七、股本变动结构表 单位：股
| 项 目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 295,554,719 | 0 | 295,554,719 | |
| 2、境内自然人持有股份 | 64,868,904 | -19,251,779 | 45,617,125 | ||
| 3、其他 | 110,026,335 | -80,565,978 | 29,460,357 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 470,449,958 | -99,817,757 | 370,632,201 | ||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 713,717,161 | 99,817,757 | 813,534,918 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 713,717,161 | 99,817,757 | 813,534,918 | ||
| 股份总额 | 1,184,167,119 | 0 | 1,184,167,119 | ||
八、上网公告附件
中国国际金融股份有限公司出具的关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年11月19日