申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬芯科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2021年10月18日出具《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），同意炬芯科技首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,500,000股，并于2021年11月29日在上海证券交易所科创板挂牌上市。发行完成后公司总股本为122,000,000股，其中有限售条件流通股96,198,349股，无限售条件流通股25,801,651股。具体情况详见公司于2021年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股和战略配售股，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。其中，战略配售股份数量为2,118,305股；除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为60,385,400股。本次上市流通的限售股东为26名，限售股数量共计62,503,705股，占公司总股份的51.23%，该部分限售股将于2022年11月29日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股和战略配售股，自公司首
次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）本次发行前股东承诺
1、本次申请解除限售的股东承诺
公司发行前除控股股东珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）及珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）以外的其他股东承诺：
“自炬芯科技首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。”
2、间接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事ZHOU ZHENYU、LO,CHI TAK LEWIS、叶奕廷，监事龚建、张洪波及高级管理人员LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、张燕承诺如下：
“自炬芯科技首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科技上市后6个月内如炬芯科技股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%。本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，在离职
后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守前述规定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行前已发行的股份，但本人仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。”
3、间接持有上市公司股份的核心技术人员承诺
公司核心技术人员 ZHOU ZHENYU、张贤钧、李邵川、龚建、赵新中承诺如下：
“自炬芯科技首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由炬芯科技回购该部分股份。自所持炬芯科技首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让本人直接或间接持有炬芯科技首发前股份不超过炬芯科技上市时本人直接或间接所持炬芯科技首发前股份总数的25%，前述每年转让比例累计使用。本人如基于其他身份／文件作出其他锁定期承诺的，应同时遵守。锁定期承诺时间久于或要求高于本承诺函中的承诺事项的，以该等锁定期承诺为准。无论本人在炬芯科技的职务是否发生变化或者本人是否从炬芯科技离职，本人均会严格履行上述承诺。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守前述规定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行前已发行的股份，但本人仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。”
（二）战略配售股份限售安排
公司员工通过专项资产管理计划参与公司首次公开发行战略配售，认购首次公开发行新股。申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划承诺，本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（三）关于相关股东延长股份锁定期的承诺
截至2022年4月13日，公司股票连续20个交易日收盘价低于本次发行价格42.98元/股，触发延长承诺的履行条件。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司首次公开发行前股份在12个月锁定期基础上自动延长6个月，股票锁定期延长至2023年5月29日。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为62,503,705股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为2,118,305股，限售期为自公司股票上市之日起 12个月。公司确认上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为60,385,400股，限售期为自公司股票上市之日起 12个月。
（二）本次上市流通日期为2022年11月29日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通股数（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙） | 4,629,400 | 3.79 | 4,629,400 | - |
| 2 | 珠海横琴安创领睿股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,552,000 | 3.73 | 4,552,000 | - |
| 3 | 珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙） | 4,118,180 | 3.38 | 4,118,180 | - |
| 4 | 珠海炬上吉投资合伙企业（有限合伙） | 4,054,480 | 3.32 | 4,054,480 | - |
| 5 | 珠海炬上益投资合伙企业（有限合伙） | 4,021,930 | 3.30 | 4,021,930 | - |
| 6 | 珠海威元投资合伙企业（有限合伙） | 3,723,000 | 3.05 | 3,723,000 | - |
| 7 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司－合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,696,000 | 3.03 | 3,696,000 | - |
| 8 | 珠海景昇投资合伙企业（有限合伙） | 3,566,000 | 2.92 | 3,566,000 | - |
| 9 | 珠海铭协投资合伙企业（有限合伙） | 3,538,000 | 2.90 | 3,538,000 | - |
| 10 | 珠海炬铭投资合伙企业（有限合伙） | 3,492,290 | 2.86 | 3,492,290 | - |
| 11 | 珠海横琴赢拓管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,302,000 | 2.71 | 3,302,000 | - |
| 12 | 珠海景威投资合伙企业（有限合伙） | 2,762,600 | 2.26 | 2,762,600 | - |
| 13 | 珠海威昱投资合伙企业（有限合伙） | 2,453,000 | 2.01 | 2,453,000 | - |
| 14 | 申万宏源证券－中信银行－申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划 | 2,118,305 | 1.74 | 2,118,305 | - |
| 15 | 申银万国创新证券投资有限公司 | 1,032,000 | 0.85 | 1,032,000 | - |
| 16 | 珠海炬焱投资合伙企业（有限合伙） | 1,830,000 | 1.50 | 1,830,000 | - |
| 17 | 珠海炬昇投资合伙企业（有限合伙） | 1,624,920 | 1.33 | 1,624,920 | - |
| 18 | 珠海炬盛投资合伙企业（有限合伙） | 1,402,600 | 1.15 | 1,402,600 | - |
| 19 | 元禾厚望（苏州）投资管理有限公司－苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,351,000 | 1.11 | 1,351,000 | - |
| 20 | 上海盛宇股权投资基金管理有限公司－江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,129,000 | 0.93 | 1,129,000 | - |
| 21 | 珠海辰益投资合伙企业（有限合伙） | 928,800 | 0.76 | 928,800 | - |
| 22 | 珠海元裕投资合伙企业（有限合伙） | 826,200 | 0.68 | 826,200 | - |
| 23 | 珠海科创海盛创业投资基金管理有限公司－珠海科创高科创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 734,000 | 0.60 | 734,000 | - |
| 24 | 广发信德投资管理有限公司－珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙） | 643,000 | 0.53 | 643,000 | - |
| 25 | 厦门市联和股权投资基金管理有限公司－厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 516,000 | 0.42 | 516,000 | - |
| 26 | 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙） | 459,000 | 0.38 | 459,000 | - |
| 合计 | 62,503,705 | 51.23 | 62,503,705 | - |
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
2、公司于2022年4月14日披露了《炬芯科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-007），因触发承诺履行条件，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长6个月。公司董事长、总经理ZHOU ZHENYU、监事会主席龚建、监事张洪波及高级管理人员LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、张燕通过上述员工持股平台分别间接持有的公司股份将自行履行承诺，延长锁定期至2023年5月29日。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 战略配售股 | 2,118,305 | 12 |
| 2 | 首发限售股 | 60,385,400 | 12 |
合计
| 合计 | 62,503,705 | - |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，炬芯科技首次公开发行限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；炬芯科技对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对炬芯科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵美华 | 汪 伟 | ||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日