关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第414号
南宁八菱科技股份有限公司董事会：
11月16日，你公司披露公告称，拟转让控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）100%的股权，交易对手方为广西万厚商贸有限公司（以下简称“万厚商贸”），交易作价为48.6万元。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：
1、根据公告，万厚商贸成立于2022年11月，出资方为2名自然人。请你公司说明万厚商贸是否为购买海南弘天股权而专门设立、收购目的，万厚商贸股东与公司、实际控制人及其一致行动人之间是否存在关联关系。
2、根据公告，如海南弘天追回违规担保损失4.66亿元的款项，万厚商贸将追回款项扣除成本和相关费用后超过500万元的部分将用于购买北京宏天51%的股权。请说明：
（1）上述可扣除的成本和相关费用的具体内容、判定依据；
（2）上述金额中500万元设定原因、依据以及合理性，该设
定是否会损害上市公司股东利益；
（3）如未来触及收购北京宏天股权的条件，保障万厚商贸履行收购的措施，北京宏天的交易作价及确定依据。
3、根据公告，海南弘天就其1.46亿元担保损失提起诉讼，广州中院一审驳回海南弘天诉讼请求；2022年5月27日，案件二审开庭，目前尚未判决；此外，海南弘天就担保损失向王安祥提起诉讼，南京中院以王安祥涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理为由，裁定驳回公司的起诉。请结合上述诉讼进展情况，说明如王安祥有可执行财产，未来其偿付担保损失、支付业绩承诺补偿的顺位，是否会对本次交易事项产生影响。
请你公司在2022年11月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年11月18日