广东水电二局股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则第一条 为了发挥薪酬制度的激励作用，充分调动公司董事及高级管理人员积极性和创造性，提高公司经营管理水平和经济效益，根据广东省人民政府、广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）对企业负责人薪酬管理政策规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员。第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）坚持效益导向，兼顾效益与公平，促进公司可持续健康发展；
（二）努力实现“两个同步”，即公司职工收入增长和公司发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步；
（三）激励与约束相结合，建立以经营业绩为导向的分配、奖罚制度，充分调动公司负责人的积极性；
（四）坚持市场化导向，充分发挥市场对收入分配的调节作用，推进薪酬分配的规范化和市场化。
第二章 薪酬结构及确定
第四条 本办法所指薪酬构成如下：
（一） 工资薪酬：
1. 基本年薪；
2. 绩效年薪；
3. 任期激励；
4. 专项奖励；
（二） 中长期激励：
1. 增量奖励；
2. 股权激励；
3. 虚拟股权；
4. 科技成果转化股权等。
（三） 各项福利费：
1. 住房公积金；
2. 社会保险费；
3. 企业年金；
4. 企业补充医疗保险；
5. 履职待遇。
（四） 国家法律规定的其他相关薪酬福利。
第五条 公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、专项奖励组成。
（一）基本年薪的确定。基本年薪是指年度基本收入。公司负责人基本年薪根据广东省国资委、广东省人事厅公布的省属企
业职工年度平均工资水平以及本企业职工年度平均工资水平进行调整。公司负责人基本年薪为20.64万元，月基薪为1.72万元，以后考核年度视在岗职工平均收入的变动情况作相应调整。其他董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员的基本年薪依据其岗位职责和承担风险等因素,总经理基本年薪按主要负责人基本年薪的0.95确定；其它董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员基本年薪按主要负责人基本年薪的0.90确定。
（二）绩效年薪的确定。绩效年薪是指与年度业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪+绩效年薪）的比例不低于60%。公司负责人绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度业绩考核分数结果确定绩效年薪倍数。
即公司负责人绩效年薪＝基本年薪×绩效年薪倍数绩效年薪倍数=考核调节系数×考核评价系数考核调节系数、考核评价系数和绩效年薪分配方案由公司董事会薪酬与考核委员会组织绩效考核小组进行年度考核后确定。
（三）其他董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员的全年薪酬（基本年薪+绩效年薪）分配由公司董事会薪酬与考核委员会组织绩效考核小组对其进行年度考核，根据考核结果确定。具体计算方式如下：
1.总经理全年薪酬 = 公司负责人全年薪酬×0.95×个人考核系数
2.其它董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员全年薪酬 = 公司负责人全年薪酬×岗位系数×个人考核系数
岗位系数按下表确定：
（四）任期激励的确定。任期激励收入是与公司任期经营业绩考核结果相联系的收入。在不超过个人任期内年薪总水平的20%以内确定。即任期激励收入＝个人任期∑（基本年薪+绩效年薪）×20%。
（五）专项奖励。公司年度有重大贡献（包括获得国家级科技进步奖，为公司的发展做出突出贡献等），可申请专项奖励，由公司董事会薪酬与考核委员会专项审议并提交董事会批准后发放。专项奖励不作为计算任期激励收入的计算基数。
（六）市场化选聘的高级管理人员，不参与公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员考核，按另行考核办法执行。
第六条 中长期激励。是依据广东省国资委印发的《关于完
| 分管工作 类别 | 分管工作内容 | 岗位系数 |
| 一类 | 市场营销（包括工程承接、清洁能源资源获取）、安全生产、环保、 工程建设（进度） | 0.9 |
| 二类 | 技术、质量、投资、经营、设备物资、工程创优、项目履约能力提 升 | 0.88 |
| 三类 | 证券事务、资本运营、法务、行政事务、信访维稳、财务、全面预 算、资产管理、资金安全、融资、绩效考核、科研、信息化 | 0.86 |
| 备注 | 1.同向管理的专职党委副书记、纪委书记、工会主席等人员岗位系数按分管工作类别 三类分配系数执行；2.其它董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员分管业务有跨类别的，按最高类别岗位系数执行。 | |
善广东省省属企业中长期激励机制的指导意见》、《省属企业开展融“激励、约束、容错”为一体的综合改革试点工作方案》等制度实施的激励办法执行。激励的方式包括增量奖励、股权激励、虚拟股权、科技成果转化股权等。以上单列激励不作为计算任期激励收入的计算基数。
第七条 各项福利费。是公司依照国家和省政策法规为职工提供的福利，主要指“五险一金”、企业年金、企业补充医疗保险等，公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员的各项社会保险、公积金、企业年金缴费基数和缴费比例按照国家、省和公司相关政策规定执行。
第八条 公司每年根据公司规定对公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员的基本年薪进行动态调整。
第三章 薪酬核算与支付
第九条 公司董事及高级管理人员所有工资性支出应当按照财务会计制度的有关规定，全部纳入工资总额核算，公司不得在工资总额之外列支任何工资性支出。
第十条 公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员薪酬按照先考核后兑现的原则，按核定标准发放。
第十一条 年薪的发放。
（一）基本年薪按月发放。
（二）绩效年薪预发，当年按上一考核期绩效年薪月平均标准的70%以内预发。次年根据绩效考核结果确定的绩效年薪进行
清算，多退少补。
（三）绩效年薪在次年扣除预发部分后一次性发放。
（四）任期激励收入在任期结束，考核后一次性兑现。
（五）其他专项、单列激励按公司要求执行。
（六）不得有加班费、津贴补贴等工资项目。
（七）请休假期间的薪资发放：个人享受带薪年休假、探亲假、婚假、丧假、产假、陪护假和计划生育假期间，基本年薪正常发放，期间绩效年薪按有关规定执行。病假时间超过规定医疗期的，按有关规定执行。事假期间不支付任何薪资。
第十二条 公司不得超出核定标准发放薪酬，未经许可不得在本办法规定的薪酬之外领取本公司或兼职单位任何其他工资、奖金、津贴、补贴等货币性收入。
第十三条 工资薪酬为税前收入，应当由个人交纳的个人所得税，由公司从其工资中依法代扣代缴，公司不得为个人负担个人所得税。
第四章 薪酬管理与监督
第十四条 公司应当于每年经营业绩考核工作结束后一个月内兑付公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员考核年度的薪酬。内容包括年度考核结果、基本年薪和绩效年薪标准，以及其他所有货币性收入。
公司应当于每个任期经营业绩考核工作结束后一个月内兑付公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员的任期
激励收入。
第十五条 中途离职和岗位调整的薪酬发放。在任期年度内，由于个人原因辞职、调离公司或损害公司利益或严重违规违纪而被辞退的，当年绩效年薪及任期激励收入不予发放。因工作需要内部调整岗位或组织批准调离公司的，当年度绩效年薪及任期激励收入按在本公司实际工作时间和考核结果发放。
第十六条 公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员在下属全资、控股、参股公司兼职的，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。或因特殊情况需在其他社会组织领取报酬的，或领取由地方政府或有关部门发放的奖金和实物奖励，应报公司审核批准，否则需全额上交公司，不得据为已有。
第十七条 公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员达到法定退休年龄的，按规定办理退休手续，当年在公司按实际工作时间计发绩效年薪和任期激励收入。
第五章 罚 则
第十八条 未经审批或超出批准范围发放的薪酬，除清退违规收入外，须扣减公司董事长、党委书记、总经理、分管领导20%的绩效年薪。
第十九条 严格执行公司制定的社会保险、住房公积金、职工福利、企业年金等规章制度，对于违反规定的行为，须扣减该公司董事长、党委书记、总经理、分管领导20%的绩效年薪。
第二十条 因违规违纪，受到警告、严重警告、撤销行政或党内职务、留党察看、开除党籍，分别扣减当事人当年绩效年薪、任期激励的10%、20%、50%、80%、100%；发生违法犯罪行为被追究刑事责任的，全额扣减当事人当年绩效年薪以及任期内的全部任期激励。
第六章 附 则
第二十一条 每个年度、每个任期董事会薪酬与考核委员会组织考核小组对公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员进行年度业绩考核，依据考核结果确定公司董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员绩效年薪、任期激励和专项奖励的申请和发放。
第二十二条 外部董事、独立董事每年津贴75,000元。
第二十三条 本办法如遇上级政策调整而相应调整。
第二十四条 本办法自获得公司股东大会审议批准后生效。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年11月18日