广东水电二局股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则第一条 为了加强广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会或股东大会审议。
第八条 控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第九条 控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控
股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第十一条 控股子公司原则上应当按照《公司法》有关规定设立董事会。规模较小或股东人数较少的控股子公司且存在以下任一情况的可以不设董事会，根据《公司法》有关规定仅设执行董事一人。
（一）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；
（二）业务类型单一，投资事项少；
（三）无实际经营活动；
（四）拟实施重组或停业、清算注销；
（五）公司实施运营管控，未被授予战略规划权等经营决策权。
不符合以上情况的控股子公司原则上应当设立董事会。
第三章 控股子公司的设立
第十二条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十三条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公
司，必须经公司进行投资论证，并由总经理组织经营班子提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。
第四章 控股子公司的治理结构第十四条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十五条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会 、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十六条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司证券部。由证券部审核所议事项是否需经公司党委会、总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十八条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。
第十九条 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
第二十条 已建立董事会的控股子公司，原则上都应实现外部董事（包括公司外派专职、部门负责人兼任、从社会组织机构聘任、其他股东委派等）占多数。
第二十一条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
1.在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
2.在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按
权限范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司证券部备案。
第二十二条 控股子公司设监事会，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定。公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。
第二十三条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十四条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东大会。
(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十五条 全资子公司高级管理人员和财务负责人由公司推荐或任命。
控股子公司高级管理人员和财务负责人由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会任命。
第二十六条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的监督管理与奖惩第二十七条 公司董事会、各职能部门根据公司内部管理制度，对控股子公司的经营、财务、投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第二十八条 公司证券部主要协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。
第二十九条 公司投资发展部主要负责对控股子公司的投资进行监督管理。
第三十条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
第三十一条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负责组织实施。公司内部审计部门应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与核查。
第三十二条 公司法务部主要负责对控股子公司的诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。
第三十三条 公司办公室主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常监督管理。
第三十四条 公司按年度组织实施对控股子公司进行业绩考核工作。
(一)在每年的三月底前，每一家控股子公司负责人与公司董事长签订经营目标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖惩办法。
(二)按照超额实现(或未完成)指标净利润的比例对控股子公司经营班子进行奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年初签订的经营目标责任书确定。
第三十五条 控股子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经营目标计划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。
第三十六条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 控股子公司的资产管理
第三十七条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律法规和本公司章程的规定执行。
第三十八条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。
第七章 控股子公司的人力资源管理
第三十九条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由控股子公司经营班子制定考核办法，控
股子公司董事会批准后实施，并报送公司备案，控股子公司董事、监事的报酬由控股子公司的股东会决定。
第四十条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。
第四十一条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。
第八章 控股子公司的信息披露
第四十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第四十三条 公司董事会秘书负责监督控股子公司的信息披露工作。
第四十四条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有
疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。
第四十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九章 特别规定
第四十六条 控股子公司如因经营需要为其他企业提供担保，任何担保均需在控股子公司董事会决定之前，预先报公司财务部和证券部，经董事会秘书报公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。
控股子公司预先报财务部、证券部的材料包括：
1.被担保对象最近一年又一期的财务报表；
2.担保合同初稿；
3.公司要求的其他材料。
第四十七条 控股子公司如需通过投资方式扩展业务，任何对外投资（包括但不限于投资设立全资或控股子公司、参股公司），均需报公司投资发展部、财务部、经营管理部、证券部审核，由董事会秘书判断是否报董事会或股东大会审议。
控股子公司的对外投资，只有在公司有同意投资的结论性意见后方可实施。
控股子公司向公司有关部门预报的材料包括：
1.对外投资的可行性报告；
2.控股子公司董事会对该项投资的意见或建议；
3.公司要求的其他材料。
第四十八条 控股子公司发生的任何诉讼、仲裁事项，在事项发生的两个工作日内要向公司法务部报告并提交如下材料：
1.起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
2.判决或裁决书；
3.公司要求的其他材料。
第四十九条 控股子公司董事会应聘任董事会秘书，负责与公司董事会秘书的及时沟通和联络。
控股子公司董事会秘书的主要职责另行制定。
第十章 附则
第五十条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第五十二条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年11月18日