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广东水电二局股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年11月11日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2022年11月18日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，监事会成员列席了会议。
会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：
一、9票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》（该议案需报股东大会审议）；
为了发挥薪酬制度的激励作用，充分调动公司董事及高级管理人员积极性和创造性，提高公司经营管理水平和经济效益，根据广东省人民政府、广东省国资委对企业负责人薪酬管理政策规定，结合公司实际，董事会同意公司修改《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。
详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司<董事及高级管理人员薪酬管
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理办法>修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司修改《董事及高级管理人员薪酬管理办法》发表同意的意见，详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于修改<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的意见》。
公司独立董事对公司修改《董事及高级管理人员薪酬管理办法》发表同意的独立意见。详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
二、9票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改<控股子公司管理制度>的议案》;
为贯彻落实国企改革三年行动部署要求，加强控股子公司董事会建设，提高科学决策水平，更好发挥控股子公司董事会功能作用，结合公司实际，董事会同意公司修改《控股子公司管理制度》。
详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司<控股子公司管理制度>修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司控股子公司管理制度》。
三、9票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定<经理层选聘工作方案>的议案》;
为贯彻落实国企改革三年行动部署要求，更好发挥董事
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会功能作用，依法合规落实董事会对经理层成员选聘职权，根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际，董事会同意公司制定《经理层选聘工作方案》。
详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司经理层选聘工作方案》。
四、9票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定<工资总额管理暂行办法>的议案》;
为贯彻落实国企改革三年行动部署要求，建立与劳动力市场基本适应、与企业经济效益挂钩的工资机制，完善工资分配监管体制，增强企业活力和竞争实力。根据广东省国资委《广东省省属企业工资总额预算管理暂行办法》和《广东省省属企业薪酬管理办法》(粤国资考核〔2016〕1号)等文件的有关规定，结合公司实际，董事会同意公司制定《工资总额管理暂行办法》。
详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司工资总额管理暂行办法》。
五、9票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定<负债管理制度>的议案》;
为贯彻落实国企改革三年行动部署要求，规范公司负债管理，防范债务风险，健全债务风险防控长效机制，促进公司持续稳健发展，根据《会计法》《企业会计准则》等法律法规的有关规定，结合公司实际，董事会同意公司制定《负债管理制度》。
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详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司负债管理制度》。
六、9票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》（该议案需报股东大会审议）;
为贯彻落实国企改革三年行动部署要求，规范公司对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《担保法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，董事会同意公司制定《对外担保管理制度》。
详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司对外担保管理制度》。
七、9票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》;
为贯彻落实国企改革三年行动部署要求，加强国有资产监督管理，规范捐赠行为，根据《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《关于印发<广东省省属企业对外捐赠管理工作指引>的通知》（粤国资财务〔2018〕12号）等法律法规的有关规定，结合公司实际，董事会同意公司制定《对外捐赠管理办法》。
详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司对外捐赠管理办法》。
八、9票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》（该议案需报股东大会审议）。
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备足够的专业能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能满足公司2022年度内部控制审计工作的要求，且在为公司提供年审服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见。为保障公司内部控制审计工作质量和保护公司及全体股东利益，董事会同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。
详见公司于2022年11月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于聘请2022年度内部控制审计机构的公告》。
公司董事会审计委员会对公司聘请2022年度内部控制审计机构发表同意的意见，详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于聘请2022年度内部控制审计机构的意见》。
公司独立董事对公司聘请2022年度内部控制审计机构进行事前认可，并发表同意的独立意见。详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于聘请2022年度内部控制审计机构的事前认可》《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
公司股东大会通知将另行公告。
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备查文件广东水电二局股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年11月19日