证券代码：301024 证券简称：霍普股份 公告编号：2022-072
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
关于对外投资的公告
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）于2022年11月18日与江苏爱珀科科技有限公司（以下简称“爱珀科”或“标的公司”），司继成、李俊军、肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“原股东”）签订了《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。协议约定：公司以货币形式对标的公司进行增资，增资总金额合计为人民币4,500万元（其中人民币666.6667万元认缴本次爱珀科新增注册资本，其余人民币3,833.3333万元计入爱珀科资本公积）。本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币1,000万元增加至1,666.6667万元。本次增资完成后，公司持有爱珀科40.00%的股权并取得爱珀科控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2、审议程序
公司于2022年11月18日召开了第三届董事会第七会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次对外投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、司继成
司继成，男，中国国籍，身份证号：632125************，住所：上海市黄浦区******，现任江苏爱珀科科技有限公司监事。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，司继成不属于失信被执行人。
2、李俊军
李俊军，男，中国国籍，身份证号：420923************，住所：江苏省通州市******，现任江苏爱珀科科技有限公司执行董事，担任法定代表人。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，李俊军不属于失信被执行人。
3、肖兰凤
肖兰凤，女，中国国籍，身份证号：320622************，住所：江苏省如皋市******。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，肖兰凤不属于失信被执行人。
4、南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)
企业名称：南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320602MABR5D8D16
成立日期：2022年6月29日
企业类型：有限合伙企业
注册资本：400万(元)
注册地址：南通市崇川区秦灶街道江通路江海佳苑19幢1302室（B1306）
执行事务合伙人：李俊军、司继成
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)合伙人信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李俊军 | 普通合伙人 | 200.00 | 50% |
| 2 | 司继成 | 普通合伙人 | 200.00 | 50% |
关联关系说明：南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为李俊军、司继成，南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)与李俊军、司继成构成关联关系。公司与上述对象不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
企业名称：江苏爱珀科科技有限公司
统一社会信用代码：91320602MABQYBTD7F
成立日期：2022年7月6日
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万(元)
注册地址：江苏省南通市崇川区秦灶街道江通路江海佳苑19幢1302室（B1306）
法定代表人：李俊军
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；半导体照明器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
标的公司于2022年7月设立，根据标的公司出具的财务报表，最近一期主要
财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月末 |
| 总资产 | 43.93 |
| 总负债 | -487.62 |
| 净资产 | 531.56 |
| 项目 | 2022年7-10月 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -18.44 |
| 净利润 | -18.44 |
注：上述财务数据未经审计。本次增资前后，爱珀科股权变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 南通科瑞迪科技合伙企业(有限合伙) | 400.00 | 40.00% | 400.00 | 24.00% |
| 2 | 司继成 | 265.00 | 26.50% | 265.00 | 15.90% |
| 3 | 李俊军 | 265.00 | 26.50% | 265.00 | 15.90% |
| 4 | 肖兰凤 | 70.00 | 7.00% | 70.00 | 4.20% |
| 5 | 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 | - | - | 666.6667 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,666.6667 | 100.00% | |
标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；截至本公告披露日，标的公司不存在银行授信、担保等融资借款情形，标的公司不存在为他人提供财务资助等情况；经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易定价政策及定价依据
本次交易的出资金额系由交易各方根据公平、公正和公开的原则，依据标的公司所在行业发展前景、经营团队、科研技术实力、现有业务及未来市场空间等多方面共同讨论协调定价，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
本增资协议由以下各方于2022年11月18日在中国上海签订：
（一）增资的前堤条件
1.1各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
1.1.1 各方同意并正式签署本协议；
1.1.2 本次交易取得各自内部有权机关的同意和批准；
1.1.3 标的公司、全体原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议的有关的全部信息，并对该等所有信息的真实性负责。
1.2 全体原股东放弃对标的公司本次增资的优先认购权。
（二）增资认购
2.1 各方同意，投资方以溢价增资的方式向标的公司投资人民币4,500万元。其中所投资金中666.6667万元计入标的公司的注册资本，剩余的人民币3,833.3333万元计入标的公司资本公积。在投资方增资完成后，标的公司的注册资本将由人民币1,000万元增至人民币1,666.6667万元。投资方取得标的公司40%的股权。
投资方增资完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴出资 (万元) | 持股比例 |
| 1 | 南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 400.00 | 24.00% |
| 2 | 司继成 | 265.00 | 265.00 | 15.90% |
| 3 | 李俊军 | 265.00 | 265.00 | 15.90% |
| 4 | 肖兰凤 | 70.00 | 70.00 | 4.20% |
| 5 | 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 | 666.6667 | 666.6667 | 40.00% |
| 合计 | 1,666.6667 | 1,666.6667 | 100.00% | |
全体原股东承诺：除上表所列股东外，在与投资方签署增资协议前不存在其他任何通过订立合同或协议安排、导致可能产生除上述表格披露外的第三方可能持有标的公司股权的行为。如有，则全体原股东应向投资方承担违约赔偿责任。
2.2 各方同意，投资方应按本协议本条如下约定支付本次投资款；投资方按约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
2.2.1 投资方应在本协议第一条所述条件全部满足后十个工作日内，向标的公司支付本次增资价款的三分之一，即人民币1,500万元。
2.2.2 投资方应在标的公司完成本次增资事宜的工商变更登记后十个工作日内，向标的公司支付本次增资价款的三分之一，即人民币1,500万元。
2.2.3 本次增资价款剩余三分之一即人民币1,500万元,投资方应根据标的公司实际经营需求予以支付。
2.3各方同意，在投资方按本协议第二条第2.2.1款向标的公司支付完本次第一笔增资价款后即启动标的公司本次增资的工商变更事宜，协议各方将配合标的公司完成本次增资的工商变更事宜。
（三）公司治理
3.1 各方同意并保证，在投资方按本协议第二条第2.2.1款向标的公司支付完本次第一笔增资价款后，标的公司设董事会，董事会成员为5人，投资方有权提名3人担任标的公司董事，全体原股东有权提名2人担任标的公司董事。各方同意在相关股东大会上投赞成上述提名的人士出任标的公司董事。如未来董事会人数发生变动，各方应确保投资方有权提名超过1/2以上的公司董事。标的公司不设监事会，设监事1人，由投资方提名监事人选。
3.2 各方同意，标的公司的法定代表人由标的公司总经理担任。标的公司董事长由标的公司董事会选举产生。标的公司总经理、副总经理、财务总监由标
的公司董事会聘任。
3.3 各方同意，根据《中华人民共和国公司法》第37条规定的股东会职权及决议事项，标的公司均须经代表四分之三（含）以上表决权的股东（以全体股东代表的表决权为基数，无论该名股东是否实际参加股东会）通过，方可形成决议。
3.4 各方同意并保证，在投资方按本协议第二条第2.2.1款向标的公司支付完本次第一笔增资价款后的五个工作日内，投资方与标的公司、全体原股东应配合完成下列标的公司相关经营的交割事项，包括：
3.4.1 证照、公章等，包括：标的公司的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及标的公司从事业务所必需的其他证照、登记和许可。标的公司的公章、财务专用章、协议专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）。
3.4.2 财务手续，包括：标的公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及标的公司在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、对账单。标的公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。
3.5 原股东司继成、李俊军应与标的公司签署不少于五年的劳动合同。
3.6 投资方同意，本次增资事项交割之后，投资方将对标的公司提供业务和投融资方面的支持与协作。
3.7 标的公司与全体原股东充分理解，投资方进行本次增资的目的不仅在于取得标的公司的股权，更在于取得标的公司的控制权。各方应基于此目的，履行本协议约定的交割义务，并配合完成本协议未明确约定但根据此目的应予协助之事项。
（四）业绩承诺与补偿安排
4.1 各方同意并确认，标的公司与全体原股东的业绩承诺期间为按本协议
3.4条所示完成相关经营交割事项之月起至未来36个自然月内分三期业绩承诺。业绩承诺期及各期业绩承诺如下表所示：
| 承诺期 | 业绩承诺期间 | 标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润（万元人民币） |
| 第一个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第一个自然年度（即完成交割之月起的连续12个自然月度内） | 1,500 |
| 第二个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第二个自然年度（即完成交割之月的第13个月起的连续12个自然月度内） | 2,500 |
| 第三个承诺期 | 自完成交割事项之月起的第三个自然年度（即完成交割之月的第25个月起的连续12个自然月度内） | 5,000 |
4.2 各方同意并确认，若标的公司在业绩承诺期内实现的经营业绩未达承诺数时，相关业绩补偿安排如下：
4.2.1 若标的公司第一个承诺期或第二个承诺期实现的经营业绩未达对应承诺期承诺数时，投资方有权要求全体原股东进行补偿，全体原股东和投资方双方协商以补偿股份（即全体原股东以0元转让标的公司出资额的方式进行业绩补偿）或现金受让投资方股权的方式（即全体原股东以本次增资价格+年化10%的利息受让投资方出资额的方式）进行业绩补偿。
当期应补偿金额=当期业绩承诺期承诺扣非净利润数－当期业绩承诺期实际实现的扣非利润数。
出资额数量=当期应补偿金额÷本次增资的每一注册资本价格（6.75元/每一注册资本）
4.2.2 若标的公司在三年累积承诺期内未达累积承诺数时，投资方有权要求全体原股东以补偿股份（即全体原股东以0元转让标的公司出资额的方式进行业绩补偿）或现金受让投资方股权的方式（即全体原股东以本次增资价格+年化10%的利息受让投资方出资额的方式）进行业绩补偿。
当期应补偿金额＝（截至业绩承诺期期末累积承诺扣非净利润数－截至承诺期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期累计承诺扣非净利润数总和×增资金额－以前年度累积已补偿金额。
出资额数量=当期应补偿金额÷本次增资的每一注册资本价格（6.75元/每一注册资本）
4.3 若标的公司三年业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过累计业绩承诺总金额，标的公司应当将超过累计承诺金额部分的30%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心人员。具体奖励范围由标的公司董事会确定并履行投资方相关内部审议程序。
（五）竞业禁止
5.1 未经投资方同意，全体原股东不得新设投资、经营或任职任何与标的公司形成竞争或与标的公司业务相关联的业务或企业等经营实体。
5.2 全体原股东承诺并保证，为满足本协议竞业禁止相关要求，原股东司继成、李俊军现投资与参与经营中与标的公司存在业务竞争或关联的公司应在本协议签署之日起一年内全面退出或注销。
5.3 全体原股东承诺，应尽合理努力促使标的公司主要管理人员和核心业务人员与标的公司签订《保密及竞业禁止协议》。
（六）关于股份转让
6.1 优卖权：在按照本协议约定完成股权工商变更登记后，全体原股东欲出让股权给标的公司股东以外的第三方（原股东的关联方，或原股东的股东及其关联方除外）时，投资方在同等条件有权优先将投资本金所对应的持股数出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资方持有的标的公司股权的，出售方亦不得出售其股权。待投资方本金退出完毕之后，则按照对应持股比例出售。
6.2 全体原股东经投资方书面同意向标的公司股东以外的第三方转让股份的，应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。
6.3 未经投资方书面同意，全体原股东不得向标的公司以外的第三方（原股东的关联方，或原股东的股东及其关联方除外）转让或处置（包括但不限于质押、收益权转让等）公司股权。转让股权包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。
（七）附则
7.1 本协议经各方签名或盖章后生效。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
1、本次对外投资的背景和交易的目的
随着经济的发展，能源产出和能源消耗的矛盾日益突出，减少建筑耗能，发展绿色建筑，促进行业低碳转型成为建筑行业的发展目标。近年来，国家陆续颁布支持超低能耗建筑建设的有关政策，大力推动建筑节能已纳入多地“十四五”规划主要内容，推动建筑节能迈向超低能耗、近零能耗，已然成为建筑领域实现“碳达峰、碳中和”目标的重头戏。另一方面，在国家“双碳”战略目标的引领下，我国新能源行业迎来全面持续快速发展契机，近年来的多项文件已明确为建筑业与新能源行业的跨界协作制定了顶层设计，积极推广新能源与绿色建筑融合发展，大力推动光伏建筑一体化加速成长，成为实现“双碳”目标的关键组成部分。公司在依托现有建筑设计业务优势地位的同时，积极整合内外部资源，进一步健全建筑产业链布局，已初步实现“策划+建筑室内一体化设计+建造管理+运维顾问”业务布局，不仅能为客户提供专业、全面的设计服务，更能为客户提供一体化解决方案。为进一步贯彻落实国家“碳达峰碳中和”的绿色发展战略，顺应建筑行业、新能源产业的发展趋势，公司拟通过对江苏爱珀科科技有限公司增资，进军快速发展的光伏发电及储能领域，利用公司自身的设计技术优势、丰富的项目管理经验和一体化解决能力，结合合作方在光伏和储能技术领域的专业积累以及丰富的市场经验，探索绿色建筑和超低能耗建筑的新技术与新方向，共同开发建筑光伏储能充电（光储充）市场，积极推进建筑光伏一体化（BIPV）布局，打造公司新的利润增长板块，进一步提升公司的成长性及竞争能力，为公司逐步转型和长远发展奠定基础。
2、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资是在符合国家“双碳”政策背景下，结合公司及合作方的技术储备、顺应建筑行业及新能源行业未来发展趋势等综合考虑。本次对外投资符合国家绿色低碳发展要求以及公司的长远战略规划，有利于推动公司在建筑光伏一体化业务的布局，为公司探索新赛道打下基础，以期进一步增强公司的技术水平和核心竞争力，为公司逐步转型和长远发展奠定基础。
本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司短期的财务状况和经营成果不会产生重大影响，未来对公司经营业绩的影响要视标的公司业务开展的具体情况确定，本次对外投资不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、投资风险
标的公司现处初创阶段，后续可能存在宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等方面的风险因素，投资收益存在不确定性。
2、商誉减值风险
公司本次对外投资完成后将形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，不排除爱珀科经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。
公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年11月18日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。公司董事会同意公司以自有资金4,500.00万元人民币对江苏爱珀科科技有限公司进行增资，并授权公司董事长及其授权人士签订《增资协议》和办理本次交易相关事宜。本次对外投资事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2022年11月18日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。经审议，监事会认为：本次交易遵循了自愿、公平和公开的原则，交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司以自有资金4,500.00万元人民币对江苏爱珀科科技有限公司进行增资。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序。符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
八、备查文件
公司第三届董事会第七次会议决议；
公司第三届监事会第七次会议决议；
独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
《关于江苏爱珀科科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十九日