长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”、“霍普股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对霍普股份全资子公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司全资子公司上海创汇星科技有限公司（以下简称“创汇星科技”）于2022年11月18日与公司控股子（孙）公司上海普仕昇科技有限责任公司（以下简称“普仕昇科技”或“标的公司”，公司通过创汇星科技占其出资比例61.00%）、河南日昇昌房地产集团有限公司（以下简称“日昇昌”）、杨赫、姜栋政、周钟秉、周雯、陈华签订了《关于上海普仕昇科技有限责任公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。协议约定：由本次增资股东以货币形式按1元/每一注册资本的价格对标的公司进行增资，增资总金额合计为人民币200万元（人民币200万元全部认缴本次普仕昇科技新增注册资本）。其中创汇星科技投资人民币122万元，日昇昌投资人民币40万元，其余4位本次增资股东投资人民币合计38万元。本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币300万元增加至500万元。本次增资完成后，创汇星科技对普仕昇科技的持股比例保持不变。
2、关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，公司董事、副总经理杨赫先生属于公司关联自然人，本次创汇星科技投资普仕昇科技的事项形成与关联方共同投资，构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、审议情况
公司于2022年11月18日召开了第三届董事会第七会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、上海创汇星科技有限公司
企业名称：上海创汇星科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4RF400
成立日期：2021年5月18日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：龚俊
经营范围：一般项目：从事软件科技、信息科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，上海创汇星科技有限公司不属于失信被执行人。
2、河南日昇昌房地产集团有限公司
企业名称：河南日昇昌房地产集团有限公司
统一社会信用代码：91410100MA9FFXU0X2
成立日期：2020年7月24日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：人民币800万元
注册地址：河南省郑州市市辖区郑东新区九如路51号亚新龙湖壹号5A号楼304号
法定代表人：孙伟
经营范围：房地产中介服务；房地产经纪服务；房地产居间代理服务；房地产销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，河南日昇昌房地产集团有限公司不属于失信被执行人。
3、杨赫
性别：男
身份证号码：210104************
住所：上海市浦东新区******
关联关系说明：杨赫先生为公司董事、副总经理。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，杨赫不属于失信被执行人。
4、周钟秉
性别：男身份证号码：330683************住所：浙江省嵊州市******经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，周钟秉不属于失信被执行人。
5、周雯
性别：女身份证号码：310109************住所：上海市杨浦区******经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，周雯不属于失信被执行人。
6、陈华
性别：男身份证号码：310110************住所：上海市虹口区******经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，陈华不属于失信被执行人。
7、姜栋政
性别：男身份证号码：371083************住所：山东省乳山市******
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，姜栋政不属于失信被执行人。
三、 标的公司基本情况
企业名称：上海普仕昇科技有限责任公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4UAE98
成立日期：2021年8月3日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币300万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层
法定代表人：杨赫
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据标的公司出具的财务报表，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2022年10月末 |
| 总资产 | 334.02 | 291.68 |
| 总负债 | 68.27 | 105.63 |
| 净资产 | 265.75 | 186.05 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | 82.24 | 0 |
| 营业利润 | -4.39 | -109.55 |
| 净利润 | -4.24 | -109.70 |
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-10月财务数据未经审计。本次增资前后，普仕昇科技股权变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资 （万元） | 本次增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |||
| 1 | 上海创汇星科技有限公司 | 183.00 | 61.00% | 122.00 | 305.00 | 61.00% |
| 2 | 河南日昇昌房地产集团有限公司 | 60.00 | 20.00% | 40.00 | 100.00 | 20.00% |
| 3 | 杨赫 | 42.75 | 14.25% | 31.50 | 74.25 | 14.85% |
| 4 | 周钟秉 | 3.75 | 1.25% | 2.50 | 6.25 | 1.25% |
| 5 | 周雯 | 3.00 | 1.00% | 2.00 | 5.00 | 1.00% |
| 6 | 陈华 | 3.00 | 1.00% | 2.00 | 5.00 | 1.00% |
| 7 | 姜栋政 | 4.50 | 1.50% | - | 4.50 | 0.90% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | 200.00 | 500.00 | 100.00% | |
标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；截至本核查意见出具日，标的公司不存在银行授信、担保等融资借款情形；经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易定价政策及定价依据
本次交易定价遵循市场原则，基于对普仕昇科技的市场前景、管理团队以及普仕昇科技对公司发展的协同与促进作用等进行的综合判断，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，本次参与增资的各方均为现有股东，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
《增资协议》的主要内容如下：
“本增资协议由以下各方于2022年11月18日在中国上海签订：
（一）协议主体
1、原股东：
原股东1：上海创汇星科技有限公司统一社会信用代码：91310115MA1K4RF400地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层原股东2：河南日昇昌房地产集团有限公司统一社会信用代码：91410100MA9FFXU0X2地址：河南省郑州市市辖区郑东新区九如路51号亚新龙湖壹号5A号楼304号原股东3：杨赫身份证证件号码：210104************住所：上海市浦东新区******原股东4：周钟秉身份证证件号码：330683************住所：浙江省嵊州市******原股东5：周雯身份证证件号码：310109************住所：上海市杨浦区******原股东6：陈华
身份证证件号码：310110************住所：上海市虹口区******原股东7：姜栋政身份证证件号码：371083************住所：山东省乳山市******（上述原股东1、原股东2 、原股东3、原股东4、原股东5、原股东6统称“本次增资股东”）
2、标的公司：上海普仕昇科技有限责任公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4UAE98法定代表人：杨赫注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层
（二）协议主要条款及内容
1、协议各方一致同意，由本次增资股东以货币形式按1元/每一注册资本的价格对标的公司进行增资，增资总金额为人民币200万元，其中原股东1投资人民币122万元，原股东2投资人民币40万元，原股东3投资人民币31.5万元，原股东4投资人民币2.5万元，原股东5投资人民币2万元，原股东6投资人民币2万元。原股东7姜栋政放弃本次增资认购权。在本次增资股东增资完成后，标的公司注册资本将由人民币300万元增至人民币500万元。
2、本次增资完成前后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资 （万元） | 本次增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |||
| 1 | 上海创汇星科技有限公司 | 183.00 | 61.00% | 122.00 | 305.00 | 61.00% |
| 2 | 河南日昇昌房地产集团有限公司 | 60.00 | 20.00% | 40.00 | 100.00 | 20.00% |
| 3 | 杨赫 | 42.75 | 14.25% | 31.50 | 74.25 | 14.85% |
| 4 | 周钟秉 | 3.75 | 1.25% | 2.50 | 6.25 | 1.25% |
| 5 | 周雯 | 3.00 | 1.00% | 2.00 | 5.00 | 1.00% |
| 6 | 陈华 | 3.00 | 1.00% | 2.00 | 5.00 | 1.00% |
| 7 | 姜栋政 | 4.50 | 1.50% | - | 4.50 | 0.90% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | 200.00 | 500.00 | 100.00% | |
3、出资期限
3.1协议各方一致同意，本次增资款分批进行实缴。本次增资股东在本协议签署当年年末（即2022年12月31日）前，向标的公司指定账户中汇入各自本次增资对应50%增资价款；剩余50%的增资价款应不晚于本协议签署次年年中（即2023年6月30日）前向标的公司指定账户中汇入相应款项。
3.2各方同意，本协议签署后，由标的公司法定代表人或其授权代表办理本次增资登记事宜，包括签署一切必要的法律文件。办理过程中如遇到有关事项可能影响协议各方利益的，标的公司法定代表人或其授权代表应向协议各方告知并与其协商解决。
4、协议的变更、解除和终止
4.1本协议的任何修改、变更应经协议各方协商并签署书面协议后方可生效。
4.2除本协议其他条款约定的，一方可单方解除协议的情形外，经各方当事人协商一致或因不可抗力，造成本协议无法履行也可解除本协议。”
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
普仕昇科技成立于2021年8月，为公司合并报表范围内的控股子（孙）公司，主要提供车位数据分析及辅助定价等相关服务。本次对外投资旨在发展公司现有业务具有一定协同性、具有一定发展潜力的项目，进一步提升公司综合竞争
能力。本次对外投资资金全部来源于创汇星科技自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
标的公司业绩经营目标的完成具有不确定性，需要较长时间的市场验证，存在一定的市场和经营风险，请广大投资者注意投资风险。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2021年12月20日召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于控股子（孙）公司实施股权激励的议案》，同意普仕昇科技实施股权激励，主要内容为：公司全资子公司上海创汇星科技有限公司将其持有的普仕昇科技19.00%股权（对应普仕昇科技注册资本57.00万元）以0元/每一注册资本方式授予本次股权激励对象，其中关联方杨赫获授金额对应普仕昇科技注册资本为42.75万元。除上述及本次交易外，公司及子公司未与该关联方发生其他关联交易。
八、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年11月18日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事杨赫先生进行了回避表决。公司董事会同意公司全资子公司上海创汇星科技有限公司以122.00万元人民币对上海普仕昇科技有限责任公司进行增资，并授权创汇星科技执行董事及其授权人士签订《增资协议书》和办理本次交易相关事宜。本次对外投资事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2022年11月18日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于全
资子公司对外投资暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易遵循了自愿、公平和公开的原则，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，关联董事杨赫先生进行了回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司全资子公司上海创汇星科技有限公司以122.00万元人民币对上海普仕昇科技有限责任公司进行增资。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事对拟提交公司第三届董事会第七次会议审议的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易进行了事前审核，认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易有助于公司在现有业务基础上发展具有一定协同性的业务。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决。符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次对外投资事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审批，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。
综上所述，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
章 睿 王 骞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日