| 证券代码：603185 | 证券简称：上机数控 | 公告编号：2022-154 |
无锡上机数控股份有限公司关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划
激励权益数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 尚未解除限售的首次授予数量由751,920股调整为1,052,688股；
? 首次授予的限制性股票回购价格由8.44元/股调整为4.60元/股；
? 尚未解除限售的预留授予数量由358,200股调整为501,480股；
? 预留授予的限制性股票回购价格由27.49元/股调整为18.21元/股。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开了第三届董事会第五十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。
11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2021年8月17日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激
励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年8月20日，共计解锁23.592万股上市流通，本次解锁后，预留授予限制性股票的剩余解锁数量为35.82万股，北京植德律师事务所所对本事项出具了相应的法律意见书。
15、2021年10月19日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2.778万股限制性股票。
16、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
17、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2022年4月29日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2022年5月9日，共计解锁75.192万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为75.192万股，北京植德律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
19、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、关于本次调整的情况说明
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本275,225,954股为基数，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利550,451,908元，转增110,090,381股，本次分配后总股本为385,316,335股。公司2021年年度利润分配方案已于2022年6月6日实施完毕。
根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》）有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
（一）权益数量的调整
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
*（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，尚未解除限售的首次授予的限制性股票回购数量应调整为：
Q=Q
*（1+n）=751,920*（1+0.4）=1,052,688股尚未解除限售的预留授予的限制性股票回购数量应调整为：
Q=Q
*（1+n）=358,200*（1+0.4）=501,480股
（二）回购价格的调整
1、派息
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝-V=8.44-2.00=6.44元/股预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝-V=27.49-2.00=25.49元/股
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
=6.44÷(1+0.4)=4.60元/股预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
=25.49÷(1+0.4)=18.21元/股
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会意见
公司监事会认为，本次权益数量及回购价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为，公司本次第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整程序合法、合规。
综上，我们同意公司对本次股权激励相关激励权益数量及回购价格事宜的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的预留授予股份第二期解除限售条件已成就，公司关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
七、独立财务顾问的结论性意见
国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上机数控和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议》；
3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售的法律意见书》；
5、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会2022年11月19日