证券简称：上机数控 证券代码：603185
国金证券股份有限公司
关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售
之独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
目录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 6
第五章 独立财务顾问意见 ...... 9
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上机数控、公司 | 指 | 无锡上机数控股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司 第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本激励计划 | 指 | 无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划 |
| 公司股票 | 指 | 上机数控A股股票 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股本总额 | 指 | 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《无锡上机数控股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上机数控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上机数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上机数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序上机数控本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
一、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
二、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，会议审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等相关议案。
三、2020年1月9日，公司公告披露《监事会关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
五、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于对公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本次授予发表同意意见。
六、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
七、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
八、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
九、2021 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019 年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
十、2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
十一、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
十二、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第五章 独立财务顾问意见
一、限制性股票回购价格调整的情况说明
经公司第三届董事会第四十五次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2021年度利润分配方案为：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本275,225,954股为基数，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利550,451,908元，转增110,090,381股，本次分配后总股本为385,316,335股。
根据《激励计划（草案）》）有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
（一）权益数量的调整
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
*（1+n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，尚未解除限售的首次授予的限制性股票回购数量应调整为：
Q=Q
*（1+n）=751,920*（1+0.4）=1,052,688股尚未解除限售的预留授予的限制性股票回购数量应调整为：
Q=Q
*（1+n）=358,200*（1+0.4）=501,480股
（二）回购价格的调整
1、派息
P=P
-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝P
-V=8.44-2.00=6.44元/股预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝P
-V=27.49-2.00=25.49元/股
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P
÷(1+n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
P=P
÷(1+n)=6.44÷(1+0.4)=4.60元/股预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
P=P
÷(1+n)=25.49÷(1+0.4)=18.21元/股
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于原3名限制性股票预留授予对象因个人原因离职、原1名限制性股票预留授予对象因身故不再符合激励条件，经董事会审议通过，公司对上述4人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
（二）限制性股票回购注销的数量及价格
2022年11月18日，公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》。由于公司实施了2021年年度权益分派（每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股），根据《激励计划（草案）》有关规定，对限制性股票的回购注销数量及回购价格进行相应的调整。
具体如下：
| 姓名 | 回购注销数量（股） | 回购价格（元/股） | 回购价款 |
| 高超 | 15,120 | 18.21 | 275,335.20 |
| 唐碧见 | 3,780 | 18.21 | 68,833.80 |
| 田锐 | 5,040 | 18.21 | 91,778.40 |
| 罗松亮 | 15,120 | 18.21 | 275,335.20 |
| 合计 | 39,060 | - | 711,282.60 |
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为711,282.60元，全部为公司自有资金。
（四）预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售流通股 | 407,828,971 | - | 407,828,971 |
| 有限售流通股 | 3,021,568 | -39,060 | 2,982,508 |
| 合计 | 410,850,539 | -39,060 | 410,811,479 |
注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。
三、本次激励计划预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就
（一）本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票解除售期及各时间安排如下所示：
| 接触限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）解除限售期届满说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予登记工作已于2020年8月13日在中登上海分公司完成，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。
（三）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售的条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2019年扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于50%。 | 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年度扣除非经常性损益的净利润为1,434,130,119.52元，较2019年度的扣除非经常性损益的净利润154,836,767.98元，增长826.22%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度增长率指标完成度（X）*各考核年度个人考核系数（Z）。 | 2021年度，34名预留授予的限制性股票激励对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下： （1）30名激励对象个人考核结果为A，满足解除限售条件，第二个解除限售期额度全部解除限售； （2）3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票将由公司回购注销。 （3）1名激励对象因其他原因身故，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。 | ||||||
综上所述，公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2020年第1次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予限制性股票第二个
解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。
（四）激励对象股票解锁情况
本激励计划预留授予的对象原为34人，鉴于其中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因其他原因身故不再符合激励条件，其中已获授但尚未解除限售的合计39,060股限制性股票拟由公司回购注销；本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量231,210股，占目前公司总股本的0.09%。
| 人员 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量(万股) | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例(%) |
| 核心骨干员工（含子公司，30人） | 77.07 | 23.121 | 30 |
| 合计 | 77.07 | 23.121 | 30 |
注：因公司已于2022年6月6日实施完成2021年年度权益分派，利润分配方案为每股派发现金红利2.00元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，上述表格中“获授的限制性股票数量（万股）”、“本次可解锁限制性股票数量（股）”为本年度权益分派实施完成调整后的限制性股票数量。
四、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，上机数控和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售之独立财务顾问报告》之盖章页）
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