| 证券代码：603185 | 证券简称：上机数控 | 公告编号：2022-156 |
无锡上机数控股份有限公司关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励
股份第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：23.121万股
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名
激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。
11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2021年8月17日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年8月20日，共计解锁23.592万股上市流通，本次解锁后，预留授予限制性股票的剩余解锁数量为35.82万股，北京植德律师事务所所对本事
项出具了相应的法律意见书。
15、2021年10月19日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2.778万股限制性股票。
16、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
17、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2022年4月29日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2022年5月9日，共计解锁75.192万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为75.192万股，北京植德律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
19、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售期届满说明
根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划
（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予登记工作已于2020年8月13日在中登上海分公司完成，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售的条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2019年扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于50%。 | 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年度扣除非经常性损益的净利润为1,434,130,119.52元，较2019年度的扣除非经常性损益的净利润154,836,767.98元，增长826.22%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度增长率指标完成度（X）*各考核年度个人考核系数（Z）。 | 2021年度，34名预留授予的限制性股票激励对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下： （1）30名激励对象个人考核结果为A，满足解除限售条件，第二个解除限售期额度全部解除限售； （2）3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票将由公司回购注销。 （3）1名激励对象因其他原因身故，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。 | ||||||
综上所述，公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。
三、激励对象股票解锁情况
本激励计划预留授予的对象原为34人，鉴于其中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因其他原因身故不再符合激励条件，其中已获授但尚未解除限售的合计39,060股限制性股票拟由公司回购注销；本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量231,210股，占目前公司总股本的0.09%。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量(万股) | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例(%) |
| 核心骨干员工（含子公司，30人） | 77.07 | 23.121 | 30 | |
| 合计 | 77.07 | 23.121 | 30 | |
注：因公司已于2022年6月6日实施完成2021年年度权益分派，利润分配方案为每股派发现金红利2.00元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，上述表格中“获授的限制性股票数量（万股）”、“本次可解锁限制性股票数量（股）”为本年度权益分派实施完成调整后的限制性股票数量。
四、监事会意见
公司监事会认为，第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予权益第
二个解除限售期的解除限售条件已成就，公司可以办理第二个限售期对应限制性股票的解除限售和股份上市手续。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，根据公司2021年度的经营业绩、拟解除限售的预留授予对象个人绩效考核等实际情况，《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予权益第二个解除限售期的解除限售条件已成就。
综上，我们同意公司按照《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》（的相关规定办理第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期对应限制性股票的解除限售和股份上市手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的预留授予股份第二期解除限售条件已成就，公司关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上机数控和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、上网公告附件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五十六次会议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十五次会议》；
3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售的法律意见书》；
5、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会2022年11月19日